新城控股：广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司回购股份的法律意见书2018-11-13
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
新城控股集团股份有限公司回购股份
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于新城控股集团股份有限公司回购股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第009号
致：新城控股集团股份有限公司
广东信达律师事务所接受委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参与新
城控股集团股份有限公司（以下简称 “新城控股”或“公司”）以集中竞价交易方
式回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”），并根据《中华人民
共和国公司法（2013年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股份管理办法》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《回购补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司
回购股份的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
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第一节 律师应声明的事项
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对新城控股本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，审查了新城控股提供的与本次回购相关的文件和资料，保证本《法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到新城控股的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及
有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本次回购的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达仅就与本次回购所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。对于本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达有赖于政府有关部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件。信达在本《法律意见书》中对相关文件的数
据、意见和结论的引述，并不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明
示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供新城控股本次回购之目的而使用，不得被用于其他任
何目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照上海证券交易所相关规则
指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意
见书》如下：
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第二节 法律意见书的正文
一、 本次回购股份履行的法律程序
（一） 董事会审议程序
公司于2018年10月18日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事就本次股份回购相关事项发表了独立意见。公司独立董
事认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于
提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。全体独立董
事同意本次回购股份事项。
（二） 股东大会审议程序
公司于2018年11月6日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案》，并就本次回购股份的
目的、用途、拟回购股份的方式、价格区间、定价原则等涉及回购股份的事项进
行了逐项表决。
以上两个议案均经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过。
（三） 债权人通知程序
根据《新城控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》（以下简称“《预案公告》”），本次回购股份将作为公司后续实施股权
激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股
计划，则公司回购股份将依法予以注销。经公司书面确认，若本次回购股份涉及
注销减资情形，公司将按照《公司法》规定，依法通知债权人。
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根据公司书面确认，公司本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计
划。
经核查，信达律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的内部批准和授权，
符合《回购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次回购股份的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的规定
根据公司第二届董事会第七次会议决议、2018年第五次临时股东大会决议及
2018年10月19日公司于证监会指定信息披露媒体公告的《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的公告》，本次回购的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价
交易，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份
来源。
经核查，信达律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二） 本次回购符合《回购办法》的规定
1、 新城控股股票上市已满一年
根据公司2015年12月3日于证监会指定信息披露媒体公告的《发行股份吸收
合并江苏新城地产股份有限公司上市公告书》，公司发行股份吸收合并江苏新城
地产股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2144号文核准，并
经上海证券交易所《关于新城控股集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]404号）同意，公司发行的人
民币普通股股票于2015年12月4日在上海证券交易所上市，证券简称为“新城控
股”，证券代码为“601155”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，新城控股股票上市已满
一年，符合《回购办法》第八条第（一）项规定。
2、 新城控股最近一年无重大违法行为
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经查询检索国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台 ( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ )、上海
证 券 交 易 所 监 管 监 管 信 息 公 开
(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/) 、 国 家 税 务 总
局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn)、中国海关企业进出
口 信 用 信 息 公 示 平 台 (http://nra.chinaport.gov.cn) 、 中 国 裁 判 文 书 网
( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
(http://zhixing.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn)等信息公示平台以及新城控股所在地税务、国土
资源、环境保护等政府主管部门网站，并经新城控股确认，新城控股最近一年内
不存在重大违法行为。
经核查，信达律师认为，新城控股在最近一年内不存在重大违法行为，符合
《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、 本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《预案公告》，截至2018年6月30日，公司总资产为2,462.38亿元，货币
资金金额248.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为215.69亿元。假设本次最
高回购资金上限8.36亿元 （含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测
算回购资金约占公司总资产的0.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的
3.88%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司
总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）
的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影
响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会
影响公司的上市地位。
经核查，信达律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
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截至本法律意见书出具日，公司的总股本为2,257,384,186股，公司本次拟回
购股份数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总
股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为2,257.38万
股，占公司总股本的1%，本次回购股份不会引起公司股权架构的重大变化。回
购完成后，社会公众持有上市公司的股份比例不低于10%，公司的股权分布仍符
合上市条件。
经核查，信达律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购实施
完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，
本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，信达律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购股份的信息披露
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相
关信息披露义务，按有关规定披露了以下信息：
1、2018年10月19日，公司于证监会指定信息披露媒体上发布了《第二届董
事会第七次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、
《独立董事关于以集中竞价方式回购股份预案的独立意见》及《关于召开2018
年第五次临时股东大会的通知》。
2、2018年10月31日，公司于证监会指定信息披露媒体等指定信息披露媒体
上发布了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》
3、2018年11月7日，公司于证监会指定信息披露媒体等指定信息披露媒体上
发布了《新城控股集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《公
司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》、《业务指引》的规定
履行了现阶段的信息披露义务。
四、 本次回购股份的资金来源
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根据《预案公告》，本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69
万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前
公司总股本的1% （2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购
资金总额最高为8.36 亿元，回购资金来源为公司自有资金。
经信达律师核查后认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 结论性意见
综上所述，信达律师经核查后认为，公司本次股份回购已经取得了现阶段必
要的批准和授权，且已履行的程序合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《回购补充规定》及《业务指引》等法律、法规及
规范性文件中有关上市公司回购股份的规定。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司回购股
份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
年 月 日
