摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于新城控股集团股份有限公司
限售股份上市流通的专项核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及相关股东的承诺，
新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）部分限售股份即将解除限
售、上市流通。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“上市保荐机构”）
作为新城控股发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新
城”）并 A 股上市的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，对新城控股本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查意见如下：
一、 新城控股发行股份吸收合并江苏新城并 A 股上市情况和上市后
股本变化情况
在新城控股发行股份吸收合并江苏新城并 A 股上市前，新城控股总股本为
1,166,000,000 股。2015 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准新城控
股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可
[2015]2144 号）核准，新城控股发行 542,064,758 股股份吸收合并江苏新城，发
行完成后新城控股总股本为 1,708,064,758 股。2015 年 12 月 4 日，新城控股股票
在上海证券交易所上市。
2016 年 4 月，新城控股实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本的利润
分配方案，实施完毕后新城控股总股本变为 2,220,484,186 股。
2016 年 12 月，新城控股对第一期限制性股票激励计划涉及的共计 3,850 万
股限制性股票进行首次授予登记。授予登记完成后，公司总股本变为
2,258,984,186 股，富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）、常州德润
咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）持有的限售股股份数量不变。
2017 年 5 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，新城控股对已
获授但尚未解锁的共计 50 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公
1
司总股本变为 2,258,484,186 股，富域发展、常州德润持有的限售股股份数量不
变。
2018 年 1 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，新城控股对已
获授但尚未解锁的共计 110 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公
司总股本变为 2,257,384,186 股，富域发展、常州德润持有的限售股股份数量不
变。
2018 年 11 月，因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，新城控股对已
获授但尚未解锁的共计 66 万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公
司总股本变为 2,256,724,186 股，富域发展、常州德润持有的限售股股份数量不
变。
截至本核查意见出具日，新城控股总股本为 2,256,724,186 股，其中尚未解
除限售的股份数量为 1,537,280,000 股，占新城控股总股本的 68.12%。
二、 本次限售股份的上市流通安排
在新城控股发行股份吸收合并江苏新城并 A 股上市前，富域发展、常州德
润分别持有新城控股 1,060,000,000 股和 106,000,000 股，吸收合并完成后持股数
量无变化。
2016 年 4 月，新城控股实施了每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本的利
润分配方案，转增后富域发展、常州德润持有的限售股分别达到 1,378,000,000
股和 137,800,000 股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及相关股东的承诺，
至 2018 年 12 月 5 日，富域发展、常州德润所持新城控股合计 1,515,800,000 股
有限售条件股份（占新城控股总股本的 67.17%）限售期已满，可解除限售并上
市流通。本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序 所持限售股占公
股东名称 所持限售股数 本次上市流通 剩余限售股
号 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
富域发展集团有
1 1,378,000,000 61.06 1,378,000,000 -
限公司
常州德润咨询管
2 137,800,000 6.11 137,800,000 -
理有限公司
2
序 所持限售股占公
股东名称 所持限售股数 本次上市流通 剩余限售股
号 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
合计 1,515,800,000 67.17 1,515,800,000 -
本次限售股份上市流通后，新城控股股本结构变动情况如下：
本次上市流通前股 本次上市流通后股
本次变动数量（股）
数（股） 数（股）
有限售条件的流通股股份：
国家持股 - - -
国有法人持股 - - -
其他内资持股 1,537,280,000 -1,515,800,000 21,480,000
外资持股 - - -
小计 1,537,280,000 -1,515,800,000 21,480,000
无限售条件的流通股股份：
人民币普通股 719,444,186 +1,515,800,000 2,235,244,186
境内上市的外资股 - - -
境外上市的外资股 - - -
其他 - - -
小计 719,444,186 +1,515,800,000 2,235,244,186
股份总数 2,256,724,186 - 2,256,724,186
三、 本次申请解除股份限售股东履行股份锁定承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东富域发展、常州德润在《新城控股集团股份有
限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书》中作出如下承诺：“自
新城控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等
股份。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，新城控股上述股东严格履行了相应的股份
锁定承诺。
3
四、 上市保荐机构核查意见
经核查，上市保荐机构就新城控股本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合有关法律法规以及相
关股东的承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、上市保荐机构对新城控股本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有
限公司限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李启迪 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
