证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2018-115
新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量为：10,740,000 股
本次解锁股票上市流通日期：2018 年 12 月 13 日
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2016 年 8 月 18 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届
监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、
监事会对此发表了相关意见。
2、2016 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
3、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 同
1
意向符合条件的 59 名激励对象授予 38,500,000 股限制性股票， 公司独立董事就
此发表了相关意见。
5、2016 年 12 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司股本总额变更为
2,258,984,186 股。
6、2017 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对 1 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 50 万股限制性股票进行回购
注销处理。公司独立董事就此发表了相关意见；且该议案经公司 2016 年度股东
大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至 2,258,484,186 股。
7、2017 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对
2 名已离职激励持有的已获授但尚未解锁的 110 万股限制性股票进行回购注销处
理。公司独立董事就此发表了相关意见；且该议案经公司 2017 年第二次临时股
东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至 2,257,384,186 股。
8、2017 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的 56 名激励对象
获授的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例
为 40%，可解锁股份 14,760,000 股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了
确认。独立董事对此发表了独立意见。
9、2018 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2
名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 66 万股限制性股票进行回购注销
处理。公司独立董事就此发表了相关意见；且该议案经公司 2018 年第二次临时
股东大会审议通过。回购注销完成后，公司股本总额减至 2,256,724,186 股。
10、2018 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的 54 名激励对象获授的
限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例为 30%，
2
可解锁股份 10,740,000 股。监事会对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独
立董事对此发表了独立意见。
二、首次授予的限制性股票解锁条件
1、首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满
公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年 11 月 22 日，首次
授予的股份登记完成日为 2016 年 12 月 6 日。根据《新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予
的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。
2、公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁条件
已经满足，具体如下：
序
解锁条件 解锁条件达成情况
号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生相关情
1 或无法表示意见的审计报告；
形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生相关
2
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年归属于
公司层面业绩考核： 母公司股东的净利润
3
2017 年归属母公司股东净利润达到 35 亿元。 为 60.29 亿元，满足
解锁条件。
3
激励对象层面考核： 本次申请解锁的 54
激励对象个人年度考核结果为 A（优秀）或 B（良好），则个人解锁 名激励对象个人考核
4
比例为 100%；个人年度考核结果为 C（合格），则个人解锁比例为 结果均为 A 或 B，可
80%；个人年度考核结果为 D（不合格），则个人解锁比例为 0。 100%解锁本次股份。
三、本次限制性股票解锁情况
本次可解锁数
已获授的限制 本次可解锁
量占已获授限
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票
制性股票数量
（万股） 数量（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员
1 梁志诚 董事、联席总裁 150 45 30%
2 陈德力 董事、联席总裁 150 45 30%
3 管有冬 财务负责人 100 30 30%
4 陈鹏 董事会秘书 80 24 30%
董事、高级管理人员小计 480 144 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 3,100 930 30%
合计 3,580 1,074 30%
5 名原激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的限制性股
票已由公司回购注销。除上述回购注销的股份外，董事会认为公司第一期限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足，可以对 54 名
激励对象首次授予的限制性股票进行第二次解锁，本次可解锁数量占已获授限制
性股票比例为 30%,即 1,074 万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2018 年 12 月 13 日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：10,740,000 股；
3、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
4
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 21,480,000 -10,740,000 10,740,000
无限售条件股份 2,235,244,186 10,740,000 2,245,984,186
总计 2,256,724,186 0 2,256,724,186
五、独立董事意见
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期的解
锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司
及激励对象均未发生《激励计划》中不得解锁的情形。本次解锁符合《激励计划》
的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。本次解锁的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，未损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司第一
期激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就，公司监事会对首次授予
限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，54 名激励对象解
锁资格合法有效，满足首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公
司为激励对象办理相关解锁手续。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二次解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规
定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
5
4、法律意见书。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 8 日
6
