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中国深圳
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
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信达励字（2019）第 065-5 号
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广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受新城控股集团股份有限公司（以下
简称“新城控股”“公司”）的委托，指派信达律师，作为新城控股 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问参与本次激励
计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回
购股票相关事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
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信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划和本次注销/
回购注销相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票相关事项之目的而使用，不
得被用于其他任何目的。
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法律意见书
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一、 本激励计划决策程序与信息披露情况
（1） 2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过了《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等
相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具
了核查意见，独立董事发表了独立意见。
（2） 2019 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 18 日期间，公司对激励对象姓名及
职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象
名单进行了核查并于 2019 年 11 月 5 日公告了《新城控股集团股份有限公司监事
会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及
公示情况说明》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
（3） 2019 年 10 月 30 日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议
通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
（4） 2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授
权公司董事会办理股权激励相关事宜。
（5） 2019 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关
事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
（6） 2020 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核
查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
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法律意见书
（7） 2020 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（8） 2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调
整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》。
独立董事发表了独立意见。
（9） 2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》《关于注销已回购股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票相关事项无
需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性
股票及注销已回购股票相关事项已取得截至目前必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销/回购注销的具体情况
1. 本次注销/回购注销的原因
根据《激励计划》，如激励对象在激励计划实施期间主动离职，公司董事会
有权决定其已获授但尚未行权的期权不得继续行权，由公司注销；有权决定已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；也可决定激励对象
在绩效考核年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继
续保留，公司不进行回购；预留权益授予的激励对象由激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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法律意见书
根据公司提供的离职证明文件及公司第三届董事会第三次会议决议，《激励
计划》授予股票期权的 8 名激励对象已离职，已不符合激励对象条件，公司董事
会决定对 8 名激励对象已获授但尚未行权的合计 493,800 份股票期权予以注销，
决定对 1 名激励对象已获授的 106,800 股限制性股票由公司回购注销。
根据公司第三届董事会第三次会议决议，因《激励计划》计划授出 11,663,647
股限制性股票，公司已授出 11,236,000 股限制性股票，剩余 427,647 股已回购股
票未于《激励计划》规定期限内授出，已自动失效，剩余 427,647 股已回购未授
出股票由公司进行注销。
2. 本次注销/回购注销的数量
根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司决定对 8 名激励对象已获授但
尚未行权的 493,800 份股票期权予以注销，决定对 1 名激励对象已获授的 106,800
股限制性股票由公司回购注销。
根据公司第三届董事会第三次会议决议，因《激励计划》计划授出 11,663,647
股限制性股票，公司已授出 11,236,000 股限制性股票，剩余 427,647 股已回购股
票未于《激励计划》规定期限内授出，已自动失效，剩余 427,647 股已回购未授
出股票由公司进行注销。
3. 本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授
予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第三次会议决议，公司需
对本次回购注销部分限制性股票的回购价格进行调整。2020 年 5 月 19 日，公司
召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案的议案》，
同意向全体股东每 10 股派发现金红利 17 元（含税）；根据《新城控股集团股份
有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利 1.7 元（含税）。
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法律意见书
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年
度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 20.5 元（含税）。
根据《新城控股集团股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，每股派发现
金红利 2.05 元（含税），因此，本次限制性股票回购价款相应调整为 9.95 元/股
（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，为 13.70 元/股；V
为每股的派息额，为 3.75 元/股；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1）。
根据公司书面确认，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资
金，回购价款总计为 106.266 万元人民币。
4. 本次注销/回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次注销/回购注销完成后，公司总股本将减至 2,260,063,539 股，公司股本
结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动增减
数量 比例 数量 比例
限售流通股 6,208,200 0.27% -106,800 6,101,400 0.27%
无限售流通
2,254,389,786 99.73% -427,647 2,253,962,139 99.73%
股
股份总数 2,260,597,986 100.00% -534,447 2,260,063,539 100.00%
[注] 部分数据的尾数可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
5. 本次注销/回购注销对公司的影响
根据公司第三届董事会第三次会议决议及公司书面确认，公司本次注销/回
购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状
况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上核查，信达律师认为，公司本次注销/回购注销的原因、数量、价格、
资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
三、 本次注销/回购注销尚需办理的其他事宜
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根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理股份注销登记
及减资相关的工商变更登记等手续。
四、 结论性意见
综上核查，信达律师认为：（1）公司本次注销/回购注销已经取得必要的批
准与授权；（2）本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股份
的方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计
划》的相关规定；（3）公司尚需按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股
份注销登记及工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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