关于新城控股集团股份有限公司

  2019 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就

及部分限制性股票解除限售暨上市相关事项的

               法律意见书




                   中国深圳


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                     关于新城控股集团股份有限公司

              2019 年股票期权与限制性股票激励计划

 首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制
                  性股票解除限售暨上市相关事项的

                                   法律意见书

                                                       信达励字（2019）第 065-6 号

致：新城控股集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受新城控股集团股份有限公司
（以下简称“新城控股”“公司”）的委托，指派信达律师作为新城控股 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制
性股票解除限售暨上市的相关法律事项，出具《广东信达律师事务所关于新城控
股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授
予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售暨上市相关事项的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


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                         第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项或涉及新城控股的股票价值、考核标准等问题发表意见。在本法
律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何
目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划首次授予及预留授
予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售暨上市相关事项的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

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                      第二节 法律意见书正文

一、     本次激励计划决策程序与信息披露情况

    1.    2019 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激
励计划相关的议案；监事会对《激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核
实并出具了核查意见；独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。

    2.    2019 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 18 日期间，公司对激励对象姓名及
职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单
进行了核查并于 2019 年 11 月 5 日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示
情况说明》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

    3.    2019 年 10 月 30 日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议
通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。

    4.    2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公
司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜。

    5.    2019 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》；监事会对《激励计划》调整及首次授予相关
事项发表了核查意见；独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 12 月 24 日，


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公司完成了本次激励计划首次授予股票期权及限制性股票登记手续，股票期权首
次授予登记数量为 1,417.20 万份，限制性股票首次授予登记数量为 1,036.90 万股。

    6.   2020 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分权益的议案》；监事会对预留部分授予相关事项发表了核
查意见；独立董事发表了同意的独立意见。2020 年 6 月 2 日，公司完成了预留
授予的股票期权及限制性股票的登记手续，预留授予的股票期权登记数量为
51.00 万份，限制性股票登记数量为 86.70 万股。

    7.   2020 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的 181.10 万份股票期权予
以注销，对已获授的 98.70 万股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意
的独立意见。

    8.   2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权价格的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除
限售条件成就的议案》，同意已离职激励对象已获授但尚未行权的共计 27.56 万
份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为
25.70 元/股；同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数
量为 486.08 万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除
限售数量为 404.08 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    9.   2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》《关于注销已回购股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权
的 49.38 万份股票期权予以注销，对已获授的 10.68 万股限制性股票进行回购注


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销，对剩余 42.76 万股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销，
独立董事发表了同意的独立意见。

    10. 2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售的议
案》，同意首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为
338.01 万份，预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为
25.50 万份，首次授予的限制性股票第二批解除限售条件已成就，可解除限售数
量为 261.72 万股，预留授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除
限售数量为 43.35 万股。公司独立董事发表了独立意见。

    经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
首次授予及预留授予的部分股票期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售
暨上市相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《激励计划》的相关规定。

二、      首次授予及预留授予的部分股票期权行权条件成就及部分限制性股票
解除限售条件成就的说明

1. 首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已届满

    根据《激励计划》，首次授予的股票期权第二个行权期及限制性股票第二批
解除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为 30%。根据
《新城控股集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，激励计划首次授予的股票期权与限制性股票登记日为 2019 年 12 月
24 日。

2. 预留授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满

    根据《激励计划》，预留授予的股票期权第一个行权期及限制性股票第一批
解除限售时间为自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为 50%。根据


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《新城控股集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予结果公告》，激励计划预留授予的股票期权与限制性股票登记日为
2020 年 6 月 2 日。

    综上，首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期、预留授予的
股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期均已届满。

3. 首次授予及预留授予的股票期权/限制性股票行权条件/解除限售条件已成就

    根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议及公
司提供的资料并经信达律师核查，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权
/限制性股票符合行权/解除限售条件限售条件已成就，具体情况如下：

                                                       符合行权/解除限售条件的说
                     行权/解除限售条件
                                                                  明
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情形，符合行
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       权/解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，符
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              合行权/解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司 2020 年扣除非经常性损益
 3、公司业绩考核要求                                   后的归属于上市公司股东的净
 2020 年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净     利润为 130.56 亿元，较 2018
 利润较 2018 年增长不低于 70%。                        年增长 71.87%，符合行权/解除
                                                       限售条件。
 4、个人业绩考核要求                                   拟行权/解除限售的激励对象
 激励对象当年实际可行权/解除限售的期权/限制性股票      2020 年度考核结果均为 A 或
 额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依    B，个人绩效系数均为 100%，

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 据激励对象个人绩效考核结果确定，具体为：            符合行权/解除限售条件。
                                                D
  个人年度     A          B        C
                                            （不合
  考核结果   （优秀） （良好） （合格）
                                              格）
  个人绩效
               100%    100%      80%          0
    系数

    综上，本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二批行权条件/解除
限售条件、预留授予的股票期权/限制性股票第一批行权条件/解除限售条件均已
成就，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、    调整首次授予及预留授予股票期权行权价格的具体情况

    根据《激励计划》，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，
就派息事项，具体调整方法为：P=P0-V（P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。

    根据《激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第五次会议决议，公司对
本次首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整，具体如下：根据公司 2019
年年度股东大会会议审议通过的《公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意向
全体股东每 10 股派发现金红利 17 元（含税）；根据《新城控股集团股份有限公
司 2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 7
月 13 日实施完毕。根据公司 2020 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2020
年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 20.5 元（含
税）；根据《新城控股集团股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，公司
2020 年度利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。根据上述价格调整方
法和利润分配实施情况，首次授予股票期权第二个行权期行权价格相应调整为
23.65 元/股（P=P0-V，其中，调整前的行权价格 P0 为 27.40 元/股；每股的派息
额 V 合计为 3.75 元/股，调整后的行权价格 P 为 23.65 元）；预留授予股票期权第
一个行权期行权价格相应调整为 28.22 元/股（P=P0-V，其中，调整前的行权价
格 P0 为 31.97 元/股；每股的派息额 V 合计为 3.75 元/股；调整后的行权价格 P
为 28.22 元/股）。

四、    结论性意见

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    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划首次授予及预留授予的股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项履行了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相
关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权条件及限制性股票第
二批解除限售条件，及预留授予的股票期权第一期行权条件及限制性股票第一批
解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关
规定；本次激励计划尚需依法履行登记手续及信息披露义务。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分
限制性股票解除限售暨上市相关事项的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                                    经办律师：




    林晓春                                      韦少辉




                                                丁紫仪




                                                         年   月    日