新城控股：新城控股2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-18
新城控股集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 3 月 23 日
新城控股集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
目录
会议须知............................................................ 1
会议议程............................................................ 2
议案 1：关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 .......... 3
议案 2：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜有效期的议案...................................................... 4
议案 3：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 5
议案 4：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................... 11
议案 5：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................... 15
议案 6：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......................... 18
议案 7：关于向关联方借款的议案 ..................................... 22
新城控股集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司 2022 年第一次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特
制定会议须知如下：
一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
二、为落实疫情防控工作相关要求，维护股东及参会人员的健康安全，公司
建议股东优先通过网络投票系统参与公司本次会议的投票表决。现场出席的股东
请务必关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，及时办理现场参会登
记手续，并于参会当日配合做好出示行程码、“随申码”、48 小时内两次核酸检
测阴性证明（由上海检测机构出具）以及接受体温检测等相关防疫工作（将视疫
情防控需要进行必要调整），会议期间全程佩戴口罩。不符合疫情防控相关规定
和要求的股东将无法进入本次会议现场。
三、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。
如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、
监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从
大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
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会议议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 3 月 23 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座公司会
议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜有效期的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
5、关于修订《董事会议事规则》的议案；
6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
7、关于向关联方借款的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
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议案 1：
关于延长公司非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于 2017 年 3 月 17 日、2018 年 1
月 26 日、2019 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 19 日和 2021 年 3 月 23 日召开 2016
年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2020 年第一次股东大会和 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议
案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非
公开发行股票相关事项的有效期将于 2022 年 3 月 25 日到期。
鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续
实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将本次非公开发行股
票决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即至 2023 年 3 月 25 日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避
表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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议案 2：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2016 年 3 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》；此后分别于 2017 年 3 月 17 日、2018 年 1
月 26 日、2019 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 19 日和 2021 年 3 月 23 日召开 2016
年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
2020 年第一次股东大会和 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。根据上述议
案，公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非
公开发行股票相关事项的有效期将于 2022 年 3 月 25 日到期。
鉴于公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过，待获得中国证券监督管理委员会核准后股票发行工作仍需继续
实施。为保持公司非公开发行工作的延续性和有效性，提请将股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，
即至 2023 年 3 月 25 日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避
表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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议案 3：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》和其他法律、法规、规范性文件的相关规定，以及公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股份行权登记结果，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 …… 第二条 ……
公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政管 公司以发起方式设立，在江苏省常州市市场监督
理局注册登记…… 管理局注册登记……
第六条 公司注册资本为人民币 2,260,063,539 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,263,586,139 元。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 2,260,063,539 股，均为普 第二十条 公司股份总数为 2,263,586,139 股，均为普
通股。 通股。
第二十九条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票 第三十条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票而
而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
机构规定的其他情形的除外…… 情形的除外……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产或者 （十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产超过
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000
（十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金 5%以上的关联交易（对外担保，提供财务资助，以
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
产绝对值 5%以上的关联交易； 不附有任何义务的交易除外）；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司对外担保应当经董事会或股东大会 第四十二条 公司对外担保应当经董事会审议（公司
审议，下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
东大会审议通过： 组织提供担保且不属于应当提交公司股东大会审议
…… 的担保事项除外），下列担保事项应当在董事会审议
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 通过后提交股东大会审议通过：
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超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 ……
何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
…… 保；
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 ……
司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经
对外担保范畴之内。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的
对外担保范畴之内。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行
相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
（新增）第四十三条 公司财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金 第四十四条 公司发生的交易（对外担保、提供财务
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审
之一的，由股东大会进行审议： 议：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 和评估值的，以较高者作为计算数据；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5000 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
…… 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
……
第五十条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
料。
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知
中应当明确载明网络投票及其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00 点，并不得迟于
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
（一）会议的时间、地点和会议期限；
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的合并、分立、解散或清算； （二）公司的合并、分立、分拆、解散或清算；
…… ……
第八十条 …… 第八十二条 ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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体投票意向等信息。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
（删除）
供便利。网络投票的具体操作程序根据上交所或中国
证券登记结算有限责任公司的有关规定执行。公司应
当在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇三条 董事连续二次未能亲自出席（“亲自出
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出
席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非
席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席），也
现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董事出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。说明任职
期间的履职情况，移交所承担的工作；还应在离职报
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应
备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
在 2 日内披露有关情况。
作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他
……
相关监管机构报告。董事会应在 2 日内披露有关情
况。
……
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章以及公司独立董事公司制度的有关规定执行。 国证监会和上交所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列主要职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项：
联交易等事项：
……
……
（十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘
（十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联
根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总
席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
……
……
（新增）第一百一十五条 公司发生的财务资助交易
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事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十六条 公司发生的交易（对外担保除、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进
行审议：
第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
30%以上；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
30%以上；
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万
公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额
元；
超过 3000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额
计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
超过 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
……
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
……
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易金额在
第一百一十五条 公司与关联人发生的交易金额在 1800 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资
1800 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 产值的 3%以上的关联交易（对外担保，提供财务资
产值的 3%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现 助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审 支付、不附有任何义务的交易除外）由董事会审议。
议。 除需经公司股东大会或董事会审议、批准以外的
公司关联交易事项，由董事长审核、批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限…… 交易、对外捐赠等权限……
（新增）第一百一十九条 违反本章程规定的审批权
限和审议程序，董事或高级管理人员擅自以公司名义
或公司财产为他人提供担保或提供财务资助，因此为
公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
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代发薪水。
（新增）第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送 报告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司应当聘请具有“从事证券相关 第一百七十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所对公司进行会计报表审 的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
一年，可以续聘。 聘。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证第一百八十三条 公司指定符合《证券法》规定条件
的媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊
券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇六条 释义
……
第二百〇二条 释义
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
……
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
控股而具有关联关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四）本章程涉及交易及关联交易的定义、具体计算
控股而具有关联关系。
方式及适用标准等未尽事宜，依据《上海证券交易所
股票上市规则》及相关自律监管指引、指南执行。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》
其他内容不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
10
新城控股集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
议案 4：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》以及其
他法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议
事规则》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000
（十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金 5%以上的关联交易（对外担保，提供财务资助，以
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
产绝对值 5%以上的关联交易； 不附有任何义务的交易除外）；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第五条 公司对外担保应经董事会或股东大会审议， 第五条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 提交股东大会审议通过：
会审议通过： ……
…… （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
保； 担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经 保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
…… ……
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
11
新城控股集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
过…… 过……
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行
相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
（新增）第六条 公司财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第七条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议：
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
……
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
的，由股东大会进行审议：
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
……
5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
和评估值的，以较高者作为计算数据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
5000 万元；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
5000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
……
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
……
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。
……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 股东大会的通知包含以下内容： 第二十三条 股东大会的通知包含以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详
股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；
……
……
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒。
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
……
……
第二十六条 ……一旦出现延期或取消的情形，召集 第二十七条 ……一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并 人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第二十八条 公司股东大会采用网络的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
第二十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时
及表决程序。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00……
第四十三条 ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
体投票意向等信息。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变
形式； 更公司形式；
…… ……
除上述条款修订以及《股东大会议事规则》其他条款编号做相应调整外，《股
东大会议事规则》其他内容不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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2022 年 3 月 23 日
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议案 5：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第七条 董事会行使下列职权：
第七条 董事会行使下列主要职权： ……
…… （八）在公司股东大会的授权范围内，决定公司对外
（八）在公司股东大会的授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项； （九）审议与关联人发生的交易金额在 1800 万元以
（九）审议与关联人发生的交易金额在 1800 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上 的关联交易事项（对外担保，提供财务资助，以及受
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
免公司义务的债务除外）事项； 有任何义务的交易除外）；
…… ……
（十二）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘 （十二）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘
书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联 书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总
事项和奖惩事项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
（新增）第八条 公司发生的财务资助交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 第九条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助
标准之一的，由董事会进行审议： 除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
…… ……
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
过 3000 万元；； 经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 元；
净利润 30%以上，且绝对金额超过 300 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额
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营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 超过 3000 万元；
的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 计净利润 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
30%以上，且绝对金额超过 300 万元。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
…… 入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
……
第十五条 董事会会议
第十四条 董事会会议 ……
…… 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、以
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 及董事会秘书和总裁（经理）。
面通知全体董事、监事、以及董事会秘书和总经理。 ……
…… （原制度其他各处涉及“总经理”的均相应修改为总
裁（经理）。）
第二十三条 会议的召开
第二十四条 会议的召开
……
……
董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括
董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括
董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式
董事本人现场出席和以通讯方式出席），也不委托其
召开的董事会会议），也不委托其他董事出席董事会
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
应当建议股东大会予以撤换。
予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年
董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职
董事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其
情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议。
履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议。
……
……
第二十五条 议案的审议 第二十六条 议案的审议
…… ……
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事： 情形之一的董事：
…… ……
2、为交易对方的直接或间接控制人； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
…… ……
6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 6、基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断
人士。 可能受到影响的董事。
…… ……
除上述条款修订以及《董事会议事规则》其他条款编号做相应调整外，《董
事会议事规则》其他内容不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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议案 6：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公
第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件
律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公
和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
司实际，制定本制度。
第 七 条 独 立董 事 应具 备上 市 公 司运 作 的基 本 知 第 七 条 独 立董 事应 具 备上 市 公 司运 作 的基 本知
识……并已根据中国证券监督管理委员会（以下简称 识……并应当依照规定参加中国证券监督管理委员
“中国证监会”）《上市公司高级管理人员培训工作 会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织
指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 的培训。
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担
任本公司独立董事：
第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担 ……
任本公司独立董事： （四）在公司实际控制人及其附属企业任职人员及其
…… 直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 ……
职人员及其直系亲属； （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定
…… 的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
……
第十条 独立董事应无下列不良记录： 第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被上交所公开认定不适合担任上市公司董事 （一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
的； 事的；
…… ……
（三）最近三年内受到上交所公开谴责或两次以上通 （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以
报批评的； 上通报批评的；
…… ……
第十二条 ……
第十二条 …… 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董 应当按照前款的规定公布相关内容，并将所有被提名
事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在不 人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名
适合担任独立董事的情形向股东大会报告…… 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
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在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董
事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在不
适合担任独立董事的情形向股东大会报告……
第十五条 ……
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 第十五条 ……
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 事项予以披露
的，可以作出声明。
第十九条 ……未按要求辞职的，公司董事会应在 2 第十九条 ……未按要求辞职的，公司董事会应在期
日内启动决策程序免去其独立董事职务。 限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十条 ……独立董事还享有以下特别职权：
……
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
第二十条 ……独立董事还享有以下特别职权：
……
……
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
权；
具体事项进行审计和咨询；
……
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
及公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
权。
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
的二分之一以上同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项发表独立意见： 以下事项发表独立意见：
…… ……
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来；公 近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
司是否采取有效措施回收欠款；以及公司向股东、实 及公司是否采取有效措施回收欠款；
际控制人及其关联企业提供资金； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（五）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
见，并在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担 计估计变更或重大会计差错更正；
保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
行情况发表意见； 所出具非标准无保留审计意见；
（六）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、 （八）内部控制评价报告；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 （九）相关方变更承诺的方案；
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
绝对值 5%以上的重大关联交易； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
（七）公司关联方以资抵债方案； 红方案；
（八）公司股权激励计划； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
（九）对内部控制自我评价报告发表意见； 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
（十）在公司财务会计报告被会计师事务所出具非标 务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
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准无保留审计意见时，独立董事需对审计意见涉及的 大事项；
事项发表意见； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
（十一）独立董事认为可能损害股东权益的事项； 计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联
（十二）交易所对独立董事发出年报工作风险警示函 人以资抵债方案；
的； （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十三）公司章程以及相关法律、法规、规范性文件 （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
规定的其他事项。 的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一
高级管理人员可能存在下列涉嫌违法违规行为时，应 的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交
当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机 易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
构进行专项调查，对查实的违法违规情况要求相关方 （一）重要事项未按规定履行审议程序；
立即纠正或者停止，并及时向董事会、交易所以及其 （二）未及时履行信息披露义务；
他相关监管机构报告： （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； 遗漏；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益
遗漏。 的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应
证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
行情况等进行现场调查。
时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发
时向证券交易所报告：
表声明：
……
……
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
事会未采取有效措施；
施；
……
……
第二十七条 独立董事应当按规定编制《独立董事年
度述职报告》并在公司年度股东大会上向股东报告。
述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数、相关决议
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
及投票情况；
述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（二）现场考察的情况；
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列
（三）发表独立意见的情况；
席股东大会次数；
（四）公司配合独立董事工作的情况；
（二）发表独立意见的情况；
（五）公司的内部控制、规范运作情况，包括但不限
（三）现场考察的情况；
于：
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务
1、关联交易情况；
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
2、对外担保及资金占用情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况；
4、聘任或者更换会计师事务所情况；
5、公司及股东承诺履行情况；
6、内部控制的执行情况；
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新城控股集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况；
8、独立董事认为公司需予以改进的其他事项；
（六）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召
开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等。
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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议案 7：
关于向关联方借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充
足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在
符合以下原则的情况下向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其
关联方申请借款：
一、关联交易的主要内容
（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。
（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时
实际资金安排确定）。
（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至本议案披
露日已使用未到期借款余额）。
（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。
（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使
用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不
含税金）。
（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。
在符合上述借款原则的情况下，提请股东大会授权公司管理层决定公司及公
司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款
年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东大会审议通过本事
项之日起 18 个月内有效。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持
有公司66.96%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展作
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为公司间接控股股东，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：新城发展控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，1030.HK）
3、法定代表人：王晓松
4、注册资本：1,000万港币
5、主营业务：物业发展、物业投资
6、住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
7、近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，新城发展总资产为5,445
亿元，净资产为815亿元；2020年1-12月，新城发展营业收入为1,461亿元，净利
润为161亿元。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的
资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现
了控股股东对上市公司的支持。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避
表决。
新城控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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