证券代码：601155            证券简称：新城控股             编号：2022-029



                   新城控股集团股份有限公司
                    关于注销部分股票期权和
               回购注销部分限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三届
董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》。因未达到《激励计划》规定的公司层面的
业绩考核要求以及部分激励对象于批量行权时自愿放弃行权，公司拟对激励对象已
获授但尚未行权的共计371.82万份股票期权予以注销（以下简称“本次注销”），对
已获授的共计305.07万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。
现对相关事项说明如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对《激励
计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了
独立意见。
    2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司
内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核
查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及
《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
    3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了
《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
    4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》
及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股
权激励相关事宜。
    5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查
并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次
授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限
制性股票登记数量为1,036.90万股。
    6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核
查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期
权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数
量为86.70万股。
    7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的181.10万份股票期权予以注销，
对已获授的98.70万股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。
    8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》
《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对3名已离职激励对
象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票
期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次授予的股票期权第一个行
权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解
除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。
    9、2021年9月28日，公司召开第三届董事会三次会议、第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关
于注销已回购股票的议案》，同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的49.38
万份股票期权予以注销，对1名已离职激励对象已获授的10.68万股限制性股票进行
回购注销，对剩余42.7647万股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进
行注销。公司独立董事发表了独立意见。
    10、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售
的议案》，同意将首次授予股票期权第二个行权期行权价格及预留授予股票期权第
一个行权期行权价格分别调整为23.65元/股、28.22元/股；同意首次授予的股票期
权第二个行权期行权条件已满足，可行权数量为338.01万份，预留授予的股票期权
第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为25.50万份，首次授予的限制性股票
第二批解除限售条件已成就，可解除限售数量为261.72万股，预留授予的限制性股
票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为43.35万股。独立董事发表了独
立意见。
    11、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期行权、首次授予限制性
股票第三批解除限售、预留授予限制性股票第二批解除限售相关的公司层面业绩考
核未达标，以及首次授予股票期权第二个行权期的2名激励对象自愿放弃行权，拟
对前述合计371.82万份股票期权进行注销，对合计305.07万股限制性股票进行回购
注销。独立董事发表了独立意见。
    二、本次注销/回购注销的原因、数量
    1、因未达业绩考核要求进行注销/回购注销
    根据《激励计划》，首次授予股票期权第三期行权、预留授予股票期权第二期
行权、首次授予限制性股票第三批解除限售和预留授予限制性股票第二批解除限售
需满足的公司业绩考核要求为“2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东
的净利润较2018年增长不低于120%”。若考核当年公司绩效考核目标未达成，则所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    鉴于公司2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较2018年
增长率为34.86%，未达前述业绩考核目标，本次激励计划首次授予股票期权第三
个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份股票期权
均不得行权，由公司注销；首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制
性股票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。
    2、注销自愿放弃行权的股票期权
    2022年1月，公司为符合条件的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股
票期权第一个行权期的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，
鉴于有2名激励对象自愿放弃行权，对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权由公司
注销。
    综上，本次拟注销的股票期权合计371.82万份，拟回购注销的限制性股票合计
305.07万股。


    三、本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
    根据《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，就派息事项，具体调整方法为：
P=P0-V（P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1）。
    2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度
利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）。2021年
5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方
案》，同意向全体股东向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。上述利润分
配方案已分别于2020年7月13日和2021年7月13日实施完毕。
    根据上述价格调整方法和利润分配实施情况，首次授予的限制性股票和预留授
予的限制性股票本次回购价格分别调整为9.95元/股和12.23元/股（P=P0-V，其中：
调整前的每股限制性股票回购价格P0分别为13.70元/股和15.98元/股；每股的派息额
V合计为3.75元/股），回购价款总计为3,134.28万元。
    本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。


       四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
    本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数变更为2,260,535,439
股。
                                                                                    单位：股
                       本次变动前                                      本次变动后
   项目                                        本次变动增减
                   数量             比例                          数量              比例
限售流通股         3,050,700           0.13%      -3,050,700               0          0.00%
无限售流通股   2,260,535,439          99.87%               0   2,260,535,439        100.00%
股份总数       2,263,586,139        100.00%       -3,050,700   2,260,535,439        100.00%


       五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金，总额为3,134.28万
元。本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
    六、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见认为：1、公司本次注销部分股票期权与回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划》等相关规定，程序合法合规。2、公司注销《激励计划》中部分股票
期权与回购注销部分限制性股票相关事宜的依据、回购及注销程序、数量及价格合
法、合规，本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公
司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，
其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。综上，公司同意对激励对象已获授但尚未行权的371.82万份
股票期权进行注销，对已获授的305.07万股限制性股票进行回购注销。


    七、监事会核查意见
    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，对本次注销/回购注销股票期权与
限制性股票的原因、数量、价格等事项进行了审核。经核查，监事会认为：1、鉴
于公司未达到《激励计划》规定的公司层面的业绩考核要求，同意对首次授予股票
期权第三个行权期335.07万份股票期权、预留授予股票期权第二个行权期25.50万份
股票期权进行注销；对首次授予限制性股票第三批解除限售的261.72万股限制性股
票、预留授予限制性股票第二批解除限售的43.35万股限制性股票进行回购注销，
回购价格分别为9.95元/股和12.23元/股。2、鉴于有2名激励对象于批量行权时自愿
放弃行权，同意对其自愿放弃行权的11.25万份股票期权进行注销。


    八、律师出具的法律意见
    广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次注销/回购注销
已履行现阶段必要的批准与授权；本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票的原因、方案等符合《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划》
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定办理股票期权
注销、限制性股票回购注销等登记手续，并依法履行信息披露义务。
    九、备查文件
   1、公司第三届董事会第七次会议决议；
   2、公司第三届监事会第六次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
   4、广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意
见书。


   特此公告。




                                                新城控股集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                 二〇二二年三月三十一日