新城控股集团股份有限公司                      对外担保管理制度




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                           对外担保管理制度




                             二〇二二年三月




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                                             目       录



第一章 总 则 .........................................................................................3

第二章 对外担保的审查和批准 .............................................................4

第三章 对外担保的风险管理 .................................................................6

第四章 责任和处罚 .................................................................................9

第五章 附 则 .........................................................................................9




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                                第一章        总   则


    第一条 为规范新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等法律、
法规、规范性文件以及《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《新城控股集团股份有限公司对外担
保管理制度》（以下简称“本制度”）。

     第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公
司”）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限
于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

     公司为购房客户提供按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。

     第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。

    公司对控股子公司提供担保属于对外担保。

    对外担保同时构成关联交易的，还应执行《新城控股集团股份有限公司关联
交易管理制度》的相关规定。

     第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。

     第五条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

     第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东
大会审议。




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     第七条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度
的规定，在按照权限由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议通
过后，再由公司董事会或股东大会审议。

     第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。

     第九条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件向公司股东说明提供担
保事项，同时还应说明公司及其控股公司对外担保总额、公司对控股公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

     第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

     第十一条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协
助。

     第十二条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

    （一） 审查申请担保单位提供的相关资料；

    （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

    （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；

    （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

    （五） 向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

    （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。

     第十三条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会
或股东大会的对外担保审批程序。



                       第二章   对外担保的审查和批准



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     第十四条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业
向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债
能力。

     第十五条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部
应要求担保申请人向公司提供以下资料：

    （一） 企业基本资料、经营情况分析报告；

    （二） 最近一期审计报告和财务报表；

    （三） 主合同及与主合同相关的资料；

    （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

    （五） 本项担保的银行借款还款能力分析；

    （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

    （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。

     第十六条 财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门
审核，经财务负责人、总裁、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。

     第十七条 公司对外担保必须经董事会审议（公司控股子公司为公司合并报
表范围内的法人或者其他组织提供担保且不属于应当提交公司股东大会审议的
担保事项除外），除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
董事的三分之二以上同意。

    涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会
所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关
联关系董事同意，并提交股东大会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足



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3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十八条 董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运
状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要
时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大
会进行决策的依据。

     第十九条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

   （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；

   （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；

   （七） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的担保行为。

     上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

     股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；上述
第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。



                           第三章   对外担保的风险管理


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     第二十条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

    （一） 被担保的主债权的种类、金额；

    （二） 债务人履行债务的期限；

    （三） 担保的方式；

    （四） 担保的范围；

    （五） 担保的期间；

    （六） 各方的权利、义务和违约责任；

    （七） 双方认为需要约定的其它事项。

     第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同及相关文件。董事长或经合法授权的其他人员不
得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

     第二十二条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复
印件及时交公司财务部备案。

     第二十三条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股
子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担
保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。

     第二十四条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。

    第二十五条 财务部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款


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等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，
一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监
事会报告。

    第二十六条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应
及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。

     公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保
过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告，如发现被担保人经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第二十七条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

    （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

    （二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新
的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

    （三） 当被担保人债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。被担保人十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通
报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议；

    （四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

    （五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

     第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就



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债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

     第二十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东说明。



                           第四章     责任和处罚



     第三十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公
司全部对外担保事项。

     第三十一条 相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务负责人、公司向
子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确
履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情
节轻重对其进行罚款或处分。

    相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。



                            第五章       附    则



     第三十二条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

     第三十四条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。

     第三十五条 本制度的修改由股东大会批准。

     第三十六条 本制度由董事会负责解释。



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     第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。




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