证券代码：601155               证券简称：新城控股            编号：2023-018



                    新城控股集团股份有限公司
               第三届监事会第十次会议决议公告

       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届监事
会第十次会议于 2023 年 3 月 13 日以通讯方式召开。会议应参加监事 3 名，实际
参加监事 3 名。监事陆忠明先生、汤国荣先生、周建峰先生均出席本次会议。会
议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议
案：
       一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止公司 2016 年度
非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控
股关于终止 2016 年度非公开发行 A 股股票事项并不再向证券交易所提交发行上
市注册申请文件的公告》（公告编号：2023-019）。


       二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与特定对象签署公
司 2016 年非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于与特定对象签
署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
020）。


       三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，公司监事会对公司的经营、财务状
况及相关事项进行了逐项核查，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关
资格、条件，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对
象发行 A 股股票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于逐项审议公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》。
    公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发
行”），具体方案如下：
    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册后的有效期内择机发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定）。
    最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    4、发行价格与定价方式
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向
特定对象发行股票的价格将作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    5、发行数量
    截至本次发行预案公告日，公司总股本为 2,255,622,856 股。本次向特定对
象发行的股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 67,668.68 万股（含
67,668.68 万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所
及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致
公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    6、限售期安排

    本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象
因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文
件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    7、上市地点
    本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    8、本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    9、募集资金数额及用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                             总投资金额    募集资金拟投入
    序号                项目名称
                                              （万元）     金额（万元）

     1              温州新城瓯江湾项目       345,007.00       75,000.00

     2                  东营项目             247,060.00       145,000.00

     3                 重庆大足项目          224,395.00       140,000.00

     4                 泰安新泰项目          240,832.00       75,000.00
     5              宿迁泗洪项目             151,389.00      55,000.00

     6              大同云冈项目             128,081.00      70,000.00

     7              补充流动资金             240,000.00     240,000.00

      -                 总计                 1,576,764.00   800,000.00

    本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及
改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。
    本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用
其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次
实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前
提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或
者通过自筹资金弥补不足部分。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权


    10、本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。


    五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发
行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-021）及《新城控股 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的
议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-022）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2023-023）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份
有限公司 2023-2025 年股东分红回报规划>的议案》。
    详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023-2025 年股东
分红回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。




             新城控股集团股份有限公司
                     监 事 会
                二〇二三年三月十四日