天风证券：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-01-18
2019 年第二次临时股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年一月三十一日
2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会 议 须 知 .......................................... 2
二、会 议 议 程 .......................................... 4
三、会 议 议 案：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ................... 5
2、关于非公开发行公司债券具体方案的议案 .................. 6
3、关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范围内全
权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 ............... 8
4、关于预计 2019 年度公司对控股子公司提供借款暨关联交易的议案
........................................................ 10
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大
会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进
入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止。
三、 出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大
会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议
事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司
相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会
场秩序。
四、 本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东
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大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
五、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采
用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海
证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》，股东通过上海
证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时段
通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；
股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开
日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东
身份认证后，参加网络投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票
中的一种表决方式行使表决权（如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决投票结果为准）。
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会 议 议 程
一、 会议时间：
（一）现场会议：2019 年 1 月 31 日（星期四）10:30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：天风证券股份有限公司 3706 会议室（湖北
省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 层）。
三、 会议召集人：天风证券股份有限公司董事会
四、 会议主持人：董事长余磊先生
五、 会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）审议各项议案；
（三）股东提问与发言；
（四）股东对会议议案进行审议并投票表决；
（五）宣布表决结果；
（六）宣布股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见；
（八）宣布大会结束。
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关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办
法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和
规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范
性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券监管政策和非公开发
行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
以上议案，请各位股东审议。
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关于非公开发行公司债券具体方案的议案
各位股东：
公司决定非公开发行公司债券，本次拟发行公司债券的具体情况
如下：
（一）发行债券的数量
本次债券发行总额不超过（含）人民币 33 亿元。具体发行规模
提请股东大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求情况和发
行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法
规规定的合格投资者非公开发行，发行对象不超过 200 人，选择适当
时机一次或分期向合格投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会
授权董事会或经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（三）债券期限
本次债券期限不超过（含）5 年。可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权董事会或经
营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）募集资金的用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还债券利息、
到期或者回售的债券和补充公司营运资金等用途。具体用途提请股东
大会授权董事会或经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况
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在上述范围内确定。
（五）决议的有效期
本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月内
有效。
（六）债券票面利率
本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承
销商根据国家有关规定及市场情况协商确定，按年付息，到期一次性
还本。
（七）担保方式
本次债券为无担保债券。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大
会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债
券本息时，将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上议案，请各位股东审议。
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关于授权公司董事会或经营管理层在有关法律法规规定范
围内全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
公司股东大会授权董事会或经营管理层，根据有关法律法规的规
定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，
从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司
债券的全部事项，包括但不限于：
（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据
公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方
案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、
是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期
限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受
托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（三）决定是否增加担保措施，聘请本次非公开发行公司债券的
担保方，签署担保协议；
（四）签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项
法律文件；
（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
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对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
（六）办理本次非公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及
上市交易手续等相关事宜；
（七）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
以上授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议
案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
关于预计 2019 年度公司对控股子公司提供借款暨关联交易
的议案
各位股东：
为支持公司并表范围内的控股子公司天风天睿投资股份有限公
司（以下简称“天风天睿”）和天风期货股份有限公司（以下简称“天
风期货”）的业务发展，公司 2019 年度拟使用自有资金向该两家主体
提供总额度不超过人民币 100,000 万元的借款，借款期限最长不超过
1 年；天风天睿和天风期货按市场同期银行贷款利率的标准向公司支
付资金使用费，到期还本付息。
天风天睿为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为
57.15%；宁波信韵合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信韵”）持
有天风天睿 14.29%股权，即持有对公司具有重要影响的控股子公司
天风天睿 10%以上股份。2018 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第十
次会议审议通过了《天风证券股份有限公司收购控股子公司部分股权
暨关联交易的议案》，同意以现金收购宁波信韵所持有的天风天睿
8.574%股权；交易完成后，宁波信韵持有天风天睿的股权低于 10%，
根据《上交所股票上市规则》规定，过去 12 个月内曾经为公司关联
人，视同为上市公司关联人，宁波信韵仍为公司关联方。天风天睿为
公司与关联方共同投资的公司，其他股东不向其提供同比例借款，根
据《上市公司关联交易实施指引》的规定，上述事项构成关联交易。
天风期货为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为
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62.94%；湖北银丰天睿资产管理有限公司（以下简称“银丰天睿”）
为间接持有公司 5%以上股份的自然人间接控制的公司，持有天风期
货 3.98%股权，为公司的关联方；天风期货为公司与关联方共同投资
的公司，其他股东不向其提供同比例借款，根据《上市公司关联交易
实施指引》的规定，上述事项构成关联交易。
根据《上市公司关联交易实施指引》第十二条“向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助为关联交易”
的规定，公司拟向天风天睿和天风期货提供不超过人民币 100,000 万
元借款为关联交易，且该拟借款总额度达到了股东大会审议标准。
以上议案，请各位股东审议。
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