证券代码：601162             证券简称：天风证券           公告编号：2019-030号



                        天风证券股份有限公司
关于 2019 年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
                 措施与相关主体承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简
称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证
券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的规
定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措
施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
    一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算

    （一）主要假设及测算说明

    1、假设 2019 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不

利变化；

    2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的

总 股 本 5,180,000,000 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 股 数 量 按 最 大 可 配 售 数 量

1,554,000,000 股计算，本次发行完成后公司总股本为 6,734,000,000 股；

    3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 80 亿元；
    4、假设本次配股于 2019 年 11 月 30 日完成（上述时间仅用于计算本次配股

摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、

募集金额和实际发行完成时间为准）；

    5、假设 2019 年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润较 2018 年分别增长 10%、持平和下降 10%；

    6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响；

    7、2018 年度现金分红比例为 11.97%，合计分配现金股利 36,260,000.00 元，

假设该分红于 2019 年 9 月底实施；

    8、假设 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他

对股份数有影响的事项；

    9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利

润之外的其他因素对净资产的影响。

    （二）对公司每股收益及净资产收益率的影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测

算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
                                           2018 年度      2019 年度/2019 年末
                 项目
                                          /2018 年末    不实施配股     实施配股
总股本（亿股）                                  51.80        51.80         67.34
加权平均普通股总股本（亿股）                    47.48        51.80         53.10
假设一：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）                 3.03           3.33        3.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                 2.70           2.98        2.98
利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                           0.064         0.064        0.063
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.057         0.057        0.056
稀释每股收益（元/股）                           0.064         0.064        0.063
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.057         0.057        0.056
加权平均净资产收益率（%）                        2.64           2.67        2.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                 2.36           2.38        2.26
率（%）
假设二：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润（亿元）                 3.03          3.03       3.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                 2.70          2.70       2.70
利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                           0.064         0.058      0.057
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.057         0.052      0.051
稀释每股收益（元/股）                           0.064         0.058      0.057
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.057         0.052      0.051
加权平均净资产收益率（%）                        2.64          2.43       2.31
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                 2.36          2.17        2.06
率（%）
假设三：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元）                 3.03          2.73       2.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                                 2.70          2.43       2.43
利润（亿元）
基本每股收益（元/股）                           0.064         0.053      0.051
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.057         0.047      0.046
稀释每股收益（元/股）                           0.064         0.053      0.051
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）         0.057         0.047      0.046
加权平均净资产收益率（%）                        2.64          2.19       2.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                 2.36          1.96       1.86
率（%）

    （三）关于本次测算的说明

    公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

    本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估

计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

    二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

    本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助

于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场

竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募

集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要

依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益

率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄
的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每

股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

    三、本次配股的必要性和可行性

    （一）本次发行的必要性

    1、证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必行。

    当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、

优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴随融

资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产业的

需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务

实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

    同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能

力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构

性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略

机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济

能力打下坚实基础。

    2、以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位。

    随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加

明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。监管部门扶优限劣的政

策导向使资源向大型综合券商倾斜，行业集中度或进一步提升。另一方面，证券

行业对外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和

灵活快速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实

力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一

席之地。

    公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优

势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能

够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市

场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于 2018 年完成 A 股上市，从

行业排名末尾进位至中上游水平。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起
点，进一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，

以更好地回报广大股东。

    3、助力公司国际化战略的实现。

    在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐

渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步

进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国

际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局

和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。

    公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天

风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置、推动国内牌照海

外对接、开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。

    4、夯实资本实力，提升公司的抗风险能力。

    证券行业是资本密集型行业。2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风

险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风

险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。

同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续

不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

    （二）本次发行的可行性

    1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定。

    公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时

监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、

财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于

配股公开发行证券的条件。

    2、本次发行符合国家及行业的政策导向。

    国务院于 2014 年 5 月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，

中国证监会于同月发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，中国
证监会于 2014 年 9 月发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证

监会于 2016 年 6 月修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则；国家

及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司

通过融资扩充资本实力给予了支持。

    综上，证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利于提升公司

的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策

导向。因此，本次配股具有充分的必要性和可行性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况

    本次配股募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，扩展相关

业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险

能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

    通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技

术和市场资源。2018 年完成上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司

员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金全部用

于增加公司资本金，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人

员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推

进。

    五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施

    考虑到公司配股发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措

施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

    （一）优化收入结构，提高持续盈利能力

    本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业

务规模。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步优化业务结构，提

升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化

的实现。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照根据《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《募集资

金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用

和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的

规定，保证募集资金得到合理规范的使用。

    （三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，扩展相关业

务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，保持适度杠杆水平，利用募集资金

的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报

广大股东。

    （四）保持稳定的股东回报政策

    公司制定的《天风证券股份有限公司章程》及《天风证券股份有限公司未来

三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，

符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司高度重视保护股

东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

    六、公司董事、高级管理人员承诺

    为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

    2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊

薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

   5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条

件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

   6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

的，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依

法承担对公司或者股东的补偿责任。”


   特此公告。




                                            天风证券股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 16 日