天风证券股份有限公司
关于 2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告


一、本次配股募集资金的基本情况

         本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关
业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险
能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
         本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号                      募集资金投向                      具体金额
     1                子公司增资及优化布局                不超过 25 亿元
     2                加强财富管理业务投入                不超过 15 亿元
     3                适度增加证券自营规模                不超过 15 亿元
     4                 加大研究业务的投入                 不超过 10 亿元
     5              加大 IT 技术平台建设的投入            不超过 5 亿元
     6                  其他营运资金安排                  不超过 10 亿元
                          合计                            不超过 80 亿元


二、本次配股的必要性分析

         （一）证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必
行

         当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方
式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴
随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产
业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融
服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。
         同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能
力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构
性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略
机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济
能力打下坚实基础。

    （二）以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位

    随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加
明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。监管部门扶优限劣的政
策导向使资源向大型综合券商倾斜，行业集中度或进一步提升。另一方面，证券
行业对外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和
灵活快速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实
力，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一
席之地。
    公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优
势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能
够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市
场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于 2018 年完成 A 股上市，
从行业排名末尾进位至中上游水平。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为
起点，进一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，
以更好地回报广大股东。

    （三）助力公司国际化战略的实现

    在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐
渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步
进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国
际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局
和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。
    公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天
风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置，推动国内牌照海
外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。
    （四）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力

    证券行业是资本密集型行业。2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司
风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司
风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规
模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须
持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

三、本次配股的可行性分析

    （一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

    公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时
监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、
财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配
股公开发行证券的条件。

    （二）本次发行符合国家及行业的政策导向

    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》；
同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》；2014
年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》；2016 年
6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国家
及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司
通过融资扩充资本实力给予了支持。

四、本次配股募集资金的投向

    公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心目标安排，具体
如下：
    （一）子公司增资及优化布局

    本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力
发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国
际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干
具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资
本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方
面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的
发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管
理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健
的业务组合和多元化的盈利增长点。

    （二）加强财富管理业务投入

    本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要
分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。
    公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管
理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益
类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产
品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业
务规模，实现规模与收入双增长。
    同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的
传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化
网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理
念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客
服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略
转型。

    （三）适度增加证券自营规模

    本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营
业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体
系日趋完善，加之股票市场行情自 2019 年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将
迎来较好的发展机遇。
    目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限
额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资
风险的把控，以实现稳定的收益增长。

    （四）加大研究业务的投入

    本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研
究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、
研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证
券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得
愈发重要。
    公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究
所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，
公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、
打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的
关键发力点。

    （五）加大 IT 技术平台建设的投入

    本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加大 IT 技术平台建设的投入。
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务
系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为
建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务
的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT
基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和
各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的
全面提高。

    （六）其他营运资金安排

    本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给
侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公
司于 2018 年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了
长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新
型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净
资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结
合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补
充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

五、结论

    证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利于提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。同时，
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。
因此，本次配股具有充分的必要性和可行性。




                                            天风证券股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 15 日