证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-026号
天风证券股份有限公司
2019 年度配股公开发行证券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2019年度公
开发行证券拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）
的方式进行。
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有
助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收
益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊
薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的
每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。详见《天风证券股
份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体
承诺事项的公告》的相关内容。
本预案是公司董事会对本次配股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、
确认和批准，本预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于
配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至 2018 年 12 月 31
日 总 股 本 5,180,000,000 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 可 配 股 数 量 总 计 为 不 超 过
1,554,000,000 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本
及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行
相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合
考虑公司的发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终
配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享
有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况而
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业
务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分
将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次配股预案于 2019 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通
过，待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告均已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字〔2018〕第 2-01237 号、大信审字
〔2019〕第 2-00799 号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 7,347,535,349.76 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10
其中：客户存款 4,252,525,670.94 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02
结算备付金 1,684,347,573.78 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09
其中：客户备付金 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 600,000,000.00 - -
融出资金 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
以公允价值计量且其变动计入当期损
19,852,946,658.84 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65
益的金融资产
衍生金融资产 33,365,843.23 79,440.00 -
买入返售金融资产 5,940,337,884.88 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97
应收款项 429,088,918.82 302,180,446.53 198,916,990.23
应收利息 678,096,120.61 453,453,289.86 167,154,618.46
存出保证金 969,797,223.25 661,681,314.52 1,213,956,937.70
持有待售资产 - 9,940,000.00 -
可供出售金融资产 7,658,530,811.50 5,861,877,790.69 9,627,033,256.72
持有至到期投资 1,438,588,138.23 - -
长期股权投资 626,643,153.02 594,666,991.74 1,160,936,346.54
投资性房地产 162,926,561.33 145,482,928.26 129,447,065.69
固定资产 121,709,411.16 164,254,317.02 188,505,317.62
在建工程 248,012,069.34 143,927,232.06 39,704,612.58
无形资产 594,679,860.96 614,287,576.79 617,069,480.35
商誉 30,679,868.20 30,679,868.20 33,017,010.19
递延所得税资产 47,992,872.15 52,718,946.30 30,436,720.40
其他资产 2,807,564,575.15 3,820,894,885.12 5,105,114,734.66
资产总计 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 305,350,000.00 820,000,000.00
拆入资金 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损 - 118,606,850.00 695,468,400.00
益的金融负债
衍生金融负债 52,192,502.86 349,535.62 7,334,471.40
卖出回购金融资产款 11,301,745,724.97 10,553,854,892.47 11,149,285,344.91
代理买卖证券款 5,503,792,055.66 6,040,929,615.79 4,792,915,823.05
代理承销证券款 - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 211,050,916.12 156,169,816.18 361,888,800.90
应交税费 132,782,457.66 117,600,408.18 231,571,051.03
应付款项 227,850,186.44 20,097,671.26 98,400,428.01
应付利息 430,310,703.38 264,624,982.44 223,272,561.24
预计负债 - 7,584,328.42 7,210,140.86
应付债券 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
递延所得税负债 37,699,348.88 17,379,716.62 14,554,045.46
递延收益 195,000.00 97,289.54 -
其他负债 1,996,464,131.71 2,651,859,178.43 2,995,948,367.53
负债合计 35,075,613,938.77 33,215,194,694.80 33,129,270,686.97
所有者权益：
股本 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 4,476,993,223.29 4,113,272,991.17 4,082,354,323.87
其他综合收益 14,302,235.60 80,501,898.99 43,430,701.73
盈余公积 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,894,287,197.69 1,653,127,600.79 1,404,977,321.27
归属于母公司股东权益 12,321,687,406.03 11,203,315,342.28 10,725,194,750.79
少数股东权益 6,168,764,452.46 7,079,361,568.43 12,756,189,659.24
所有者权益合计 18,490,451,858.49 18,282,676,910.71 23,481,384,410.03
负债和所有者权益总计 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 3,277,404,101.33 2,986,161,700.23 3,097,919,718.74
手续费及佣金净收入 1,839,917,657.34 2,180,587,070.30 2,081,562,913.59
其中：经纪业务净收入 561,021,677.93 590,371,888.03 292,401,342.74
投资银行业务净收入 521,281,551.45 637,808,566.99 1,050,252,334.44
资产管理业务净收入 667,067,849.43 747,917,168.86 488,849,551.94
利息净收入 -391,259,554.33 -233,939,657.10 -217,059,123.82
投资收益 1,175,776,028.67 1,066,659,726.83 1,475,185,608.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 21,291,880.27 99,799,990.32 101,042,788.38
公允价值变动收益 -96,415,462.80 -45,615,554.13 -253,364,343.42
汇兑收益 78,553.50 -560,637.82 609,250.74
其他业务收入 746,140,823.39 18,787,767.79 9,167,296.83
资产处置收益 247,254.71 242,984.36 1,818,115.90
其他收益 2,918,800.85 - -
二、营业支出 2,889,076,787.30 2,241,305,352.96 1,974,604,401.56
税金及附加 23,806,129.37 28,007,330.01 88,821,650.42
业务及管理费 2,068,964,320.54 2,107,656,947.63 1,838,592,233.70
资产减值损失 63,586,683.62 88,533,531.29 42,542,803.43
其他业务成本 732,719,653.77 17,107,544.03 4,647,714.01
三、营业利润 388,327,314.03 744,856,347.27 1,123,315,317.18
加：营业外收入 50,905,355.54 28,580,103.90 40,035,995.60
减：营业外支出 10,432,652.79 13,518,053.54 9,067,141.77
四、利润总额 428,800,016.78 759,918,397.63 1,154,284,171.01
减：所得税费用 112,309,185.30 145,052,169.37 199,470,704.63
五、净利润 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
持续经营净利润 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
终止经营净利润 - - -
其中：归属于母公司股东的净利润 302,851,495.02 410,130,726.93 671,567,746.98
少数股东损益 13,639,336.46 204,735,501.33 283,245,719.40
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.06 0.09 0.14
（二）稀释每股收益 0.06 0.09 0.14
七、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
-66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -21,884,647.42 12,575,836.36 38,420,412.03
其他综合收益的税后净额 -88,084,310.81 49,647,033.62 -128,395,550.17
八、综合收益总额 228,406,520.67 664,513,261.88 826,417,916.21
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -1,525,514,402.19 -328,305,382.62 -2,569,389,407.53
收取利息、手续费及佣金的现金 2,845,492,822.16 3,234,490,102.93 3,162,477,022.63
拆入资金净增加额 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 2,655,168,696.52 1,708,024,074.00 -1,352,381,191.27
融出资金净减少额 612,955,786.35 - -
代理买卖证券收到的现金净额 210,359,780,899.88 202,091,063,669.36 162,510,226,076.37
收到其他与经营活动有关的现金 2,715,423,735.24 3,080,703,366.88 6,930,754,420.72
经营活动现金流入小计 217,403,307,537.96 209,958,975,830.55 168,601,686,920.92
融出资金净增加额 - 1,282,163,306.91 5,640,915.49
代理买卖证券支付的现金净额 211,286,365,385.47 200,322,243,555.73 161,981,844,074.67
支付利息、手续费及佣金的现金 644,979,874.65 782,070,439.19 774,431,779.41
支付给职工以及为职工支付的现金 1,095,075,176.79 1,402,527,000.73 1,271,593,688.96
支付的各项税费 254,887,927.12 443,254,229.19 576,453,085.63
支付其他与经营活动有关的现金 2,971,940,173.01 6,411,530,372.42 6,613,876,451.77
经营活动现金流出小计 216,253,248,537.04 210,643,788,904.17 171,223,839,995.93
经营活动产生的现金流量净额 1,150,059,000.92 -684,813,073.62 -2,622,153,075.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,966,408,153.74 3,599,756,971.70 3,648,122,908.45
取得投资收益收到的现金 66,331,004.18 148,418,561.94 55,496,913.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - 32,528,263.27
净额
收到其他与投资活动有关的现金 44,225,548.67 16,277,111.38 249,046,687.79
投资活动现金流入小计 2,076,964,706.59 3,764,452,645.02 3,985,194,773.36
投资支付的现金 3,384,494,345.24 3,665,156,250.50 6,269,423,880.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
90,237,435.73 190,283,004.12 711,506,396.08
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 14,069,284.79
净额
支付其他与投资活动有关的现金 747,426,797.28 639,365,993.84 52,867,509.79
投资活动现金流出小计 4,222,158,578.25 4,494,805,248.46 7,047,867,070.82
投资活动产生的现金流量净额 -2,145,193,871.66 -730,352,603.44 -3,062,672,297.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,039,611,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
取得借款收到的现金 354,340,000.00 3,924,900,000.00 2,192,840,000.00
发行债券收到的现金 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,875,801,400.00 8,804,082,598.00 13,635,350,701.86
偿还债务支付的现金 3,213,190,000.00 4,437,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 871,997,272.18 813,710,617.57 708,352,901.07
支付其他与筹资活动有关的现金 133,757,616.49 5,027,531,175.17 524,274,049.03
筹资活动现金流出小计 4,218,944,888.67 10,278,891,792.74 3,895,446,950.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,656,856,511.33 -1,474,809,194.74 9,739,903,751.76
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 2,917,454.93 -1,445,004.37 752,773.72
五、现金及现金等价物净增加额 664,639,095.52 -2,891,419,876.17 4,055,831,153.01
加：年初现金及现金等价物余额 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18
六、期末现金及现金等价物余额 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 5,237,231,570.32 5,662,962,837.15 6,622,667,630.63
其中：客户存款 2,584,275,850.93 4,720,091,715.10 3,311,379,947.92
结算备付金 1,918,958,984.59 1,364,549,040.19 1,547,382,734.67
其中：客户备付金 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 600,000,000.00 - -
融出资金 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
以公允价值计量且其变动计入当期损
15,308,101,734.07 13,097,432,224.90 10,180,157,503.40
益的金融资产
衍生金融资产 1,034,018.25 - -
买入返售金融资产 5,505,718,673.65 8,675,744,637.10 9,689,329,236.36
应收款项 445,374,867.50 306,260,757.67 165,508,499.01
应收利息 429,883,393.00 337,211,254.28 77,211,690.82
存出保证金 239,726,699.37 339,034,997.90 400,675,675.86
持有待售资产 - - -
可供出售金融资产 4,695,001,890.18 3,209,859,304.01 4,328,135,282.05
持有至到期投资 1,538,588,138.23 - -
长期股权投资 2,600,623,910.12 2,191,889,473.13 2,024,069,657.52
投资性房地产 17,844,990.60 18,606,690.96 19,368,391.34
固定资产 84,850,517.23 99,605,442.45 97,345,065.33
在建工程 59,655,770.01 54,232,091.40 18,910,930.53
无形资产 89,449,962.28 96,803,967.38 89,271,576.25
递延所得税资产 45,515,176.60 20,228,657.80 12,441,166.27
其他资产 1,002,542,606.71 1,864,228,618.62 987,766,439.39
资产总计 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 305,350,000.00 420,000,000.00
拆入资金 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
- 118,606,850.00 695,468,400.00
益的金融负债
衍生金融负债 - 349,535.62 3,811,789.00
卖出回购金融资产款 11,140,545,724.97 10,189,500,892.47 10,562,990,507.91
代理买卖证券款 3,731,264,406.46 5,463,715,194.13 4,066,120,192.49
代理承销证券款 - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 208,214,700.09 151,756,488.80 304,919,939.31
应交税费 119,412,650.56 99,470,916.35 165,118,006.75
应付款项 - - -
应付利息 423,348,142.00 246,068,859.49 168,694,487.37
预计负债 - 7,584,328.42 7,210,140.86
应付债券 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
递延所得税负债 37,409,341.43 16,621,860.66 19,891,840.10
递延收益 - - -
其他负债 133,943,487.56 693,389,317.00 243,211,032.26
负债合计 30,975,669,364.16 30,253,104,652.79 28,388,857,588.63
所有者权益：
股本 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 3,457,303,927.45 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35
其他综合收益 39,186,554.76 -21,228,997.19 26,227,559.16
盈余公积 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,705,061,209.94 1,561,113,447.70 1,183,159,070.42
所有者权益合计 11,137,656,441.60 9,989,885,164.19 9,497,406,895.85
负债和所有者权益总计 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 2,140,528,878.03 2,472,759,806.34 2,190,480,015.09
手续费及佣金净收入 1,812,626,676.80 2,091,154,480.68 1,857,219,456.08
其中：经纪业务净收入 534,189,964.30 573,704,216.55 273,620,334.21
其中：投资银行业务净收入 557,130,608.05 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 668,104,672.46 770,358,538.21 445,941,212.22
利息净收入 -377,475,124.05 -271,035,686.26 -245,976,325.86
投资收益 664,224,558.29 624,007,051.06 837,541,719.90
公允价值变动收益 39,341,537.55 27,592,596.08 -262,232,295.51
汇兑收益 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
其他业务收入 1,352,264.93 1,377,142.86 1,398,476.19
资产处置收益 2,977.02 241,060.26 1,919,733.55
其他收益 - - -
二、营业支出 1,928,221,997.94 1,815,963,623.56 1,485,771,993.85
税金及附加 19,806,584.39 21,977,888.78 73,253,919.29
业务及管理费 1,790,261,969.60 1,759,179,613.90 1,403,118,803.72
资产减值损失 117,391,743.59 34,044,420.50 8,637,570.46
其他业务成本 761,700.36 761,700.38 761,700.38
三、营业利润 212,306,880.09 656,796,182.78 704,708,021.24
加：营业外收入 50,545,692.30 8,411,872.96 27,041,418.20
减：营业外支出 6,566,319.12 12,538,162.20 8,483,695.50
四、利润总额 256,286,253.27 652,669,893.54 723,265,743.94
减：所得税费用 50,646,592.91 112,735,068.85 149,873,801.03
五、净利润 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
五、持续经营净利润 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
五、终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益 49,731,270.94 -41,709,085.87 -111,255,536.94
其他综合收益分別扣除所得税影响后的净
60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
额
七、综合收益总额 266,055,212.31 492,478,268.34 447,583,685.78
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -1,623,092,105.94 -2,775,341,895.78 -2,240,838,508.56
收取利息、手续费及佣金的现金 2,715,120,408.21 2,851,514,731.20 2,711,988,028.02
拆入资金净增加额 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 4,092,861,881.45 634,331,467.45 -1,218,927,273.58
融出资金净减少额 612,955,786.35 - -
代理买卖证券收到现金净额 208,935,445,432.99 201,347,434,443.80 160,080,926,972.86
收到其他与经营活动有关现金 1,140,235,612.87 558,642,462.96 2,193,038,991.96
经营活动现金流入小计 215,613,527,015.93 202,789,581,209.63 161,446,188,210.70
融出资金净增加额 - 1,282,163,306.91 5,640,915.49
代理买卖证券支付的现金净额 210,667,650,985.47 199,949,839,442.16 159,289,607,849.62
支付利息、手续费及佣金的现金 536,588,916.13 610,051,381.61 631,578,235.74
支付职工以及为职工支付现金 947,216,256.59 1,190,617,033.37 1,083,084,419.61
支付的各项税费 217,762,902.33 339,331,461.58 499,855,465.64
支付其他与经营活动有关现金 1,673,408,657.12 3,221,172,576.12 773,998,064.84
经营活动现金流出小计 214,042,627,717.64 206,593,175,201.75 162,283,764,950.94
经营活动产生的现金流量净额 1,570,899,298.29 -3,803,593,992.12 -837,576,740.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,089,685,271.36 2,663,717,152.63 2,259,881,013.09
取得投资收益收到的现金 16,484,293.58 249,602,286.07 72,398,695.23
收到其他与投资活动有关现金 - 260,415.25 7,271,856.00
投资活动现金流入小计 1,106,169,564.94 2,913,579,853.95 2,339,551,564.32
投资支付的现金 4,378,078,711.00 1,705,238,371.61 2,294,370,357.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
19,575,153.47 78,615,617.12 85,085,773.56
付的现金
投资活动现金流出小计 4,397,653,864.47 1,783,853,988.73 2,379,456,130.86
投资活动产生的现金流量净额 -3,291,484,299.53 1,129,725,865.22 -39,904,566.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 898,660,000.00 - -
取得借款收到的现金 354,340,000.00 3,123,000,000.00 1,792,840,000.00
发行债券收到的现金 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,734,850,000.00 6,105,000,000.00 5,848,300,000.00
偿还债务支付的现金 3,213,190,000.00 4,037,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 658,362,230.04 534,822,963.08 500,053,227.70
支付其他与筹资活动有关现金 14,490,078.64 620,559.64 786,638.21
筹资活动现金流出小计 3,886,042,308.68 4,573,093,522.72 3,163,659,865.91
筹资活动产生的现金流量净额 1,848,807,691.32 1,531,906,477.28 2,684,640,134.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
五、现金及现金等价物净增加额 128,678,677.57 -1,142,538,487.96 1,807,768,078.05
加：年初现金及现金等价物余额 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25
六、期末现金及现金等价物余额 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30
（三）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司报告期内的净资产收
益率及每股收益如下：
加权平均净资产收益 每股收益（元）
会计期间 项目
率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益前 2.64 0.064 0.064
2018 年
扣除非经常性损益后 2.36 0.057 0.057
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
2017 年
扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
2016 年
扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 5,661,065.51 万元、5,149,787.16 万元和
5,356,606.58 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
货币资金 734,753.53 13.72 712,938.36 13.84 978,288.85 17.28
其中：客户存款 425,252.57 7.94 533,342.23 10.36 402,344.89 7.11
结算备付金 168,434.76 3.14 123,786.02 2.40 147,577.52 2.61
其中：客户备付金 125,049.43 2.33 89,241.78 1.73 87,769.57 1.55
拆出资金 60,000.00 1.12 - - - -
融出资金 229,322.29 4.28 290,433.98 5.64 162,602.30 2.87
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,985,294.67 37.06 1,846,450.74 35.85 1,481,227.68 26.17
金融资产
衍生金融资产 3,336.58 0.06 7.94 0.00 - -
买入返售金融资产 594,033.79 11.09 890,565.55 17.29 1,040,239.85 18.38
应收款项 42,908.89 0.80 30,218.04 0.59 19,891.70 0.35
应收利息 67,809.61 1.27 45,345.33 0.88 16,715.46 0.30
存出保证金 96,979.72 1.81 66,168.13 1.28 121,395.69 2.14
持有待售资产 - - 994.00 0.02 - -
可供出售金融资产 765,853.08 14.30 586,187.78 11.38 962,703.33 17.01
持有至到期投资 143,858.81 2.69 - - - -
长期股权投资 62,664.32 1.17 59,466.70 1.15 116,093.63 2.05
投资性房地产 16,292.66 0.30 14,548.29 0.28 12,944.71 0.23
固定资产 12,170.94 0.23 16,425.43 0.32 18,850.53 0.33
在建工程 24,801.21 0.46 14,392.72 0.28 3,970.46 0.07
无形资产 59,467.99 1.11 61,428.76 1.19 61,706.95 1.09
商誉 3,067.99 0.06 3,067.99 0.06 3,301.70 0.06
递延所得税资产 4,799.29 0.09 5,271.89 0.10 3,043.67 0.05
其他资产 280,756.46 5.24 382,089.49 7.42 510,511.47 9.02
资产总计 5,356,606.58 100.00 5,149,787.16 100.00 5,661,065.51 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。
报告期各期末，客户资产分别为 490,114.46 万元、622,584.02 万元和 550,301.99
万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为 8.66%、12.09%和 10.27%。客户资
产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益
丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为 5,170,951.05 万元、4,527,203.14 万
元和 4,806,304.59 万元。报告期内公司通过公开发行股票及债权融资不断充实资
本实力，经营业绩良好。公司自有资产以买入返售金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货
币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营
特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金占各期末
公司自有资产规模的比例分别为 81.66%、83.79%和 80.81%。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末公司总负债分别为 3,312,927.07 万元、3,321,519.47 万元和
3,507,561.39 万元，主要构成情况如下表所示：单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付短期融资款 4,650.00 0.13 30,535.00 0.92 82,000.00 2.48
拆入资金 60,000.00 1.71 26,000.00 0.78 8,700.00 0.26
以公允 价值计 量且其 变动
- - 11,860.69 0.36 69,546.84 2.10
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 5,219.25 0.15 34.95 0.00 733.45 0.02
卖出回购金融资产款 1,130,174.57 32.22 1,055,385.49 31.77 1,114,928.53 33.65
代理买卖证券款 550,379.21 15.69 604,092.96 18.19 479,291.58 14.47
代理承销证券款 - - - - 109,991.28 3.32
应付职工薪酬 21,105.09 0.60 15,616.98 0.47 36,188.88 1.09
应交税费 13,278.25 0.38 11,760.04 0.35 23,157.11 0.70
应付款项 22,785.02 0.65 2,009.77 0.06 9,840.04 0.30
应付利息 43,031.07 1.23 26,462.50 0.80 22,327.26 0.67
预计负债 - - 758.43 0.02 721.01 0.02
应付债券 1,453,503.09 41.44 1,270,069.04 38.24 1,054,450.85 31.83
递延所得税负债 3,769.93 0.11 1,737.97 0.05 1,455.40 0.04
递延收益 19.50 0.00 9.73 0.00 - -
其他负债 199,646.41 5.69 265,185.92 7.98 299,594.84 9.04
负债合计 3,507,561.39 100.00 3,321,519.47 100.00 3,312,927.07 100.00
公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证
券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末
公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为
2,329,626.22 万元、2,393,850.22 万元和 2,648,327.66 万元，占公司负债余额
（剔除代理买卖证券款）的比例分别为 82.21%、88.09%和 89.56%，报告期各期末
随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通过债权方式实现的融资规模
亦不断扩大。
（3）盈利能力分析
报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额
营业收入 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
营业支出 288,907.68 28.90% 224,130.54 13.51% 197,460.44
营业利润 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53
利润总额 42,880.00 -43.57% 75,991.84 -34.17% 115,428.42
净利润 31,649.08 -48.53% 61,486.62 -35.60% 95,481.35
归属于母公司所有者
30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93% 67,156.77
的净利润
报告期各期内，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为 67,156.77 万元、
41,013.07 万元和 30,285.15 万元，营业收入和营业利润主要来源于证券经纪业务、
证券自营业务、投资银行业务和资产管理业务等。报告期内，在监管全面驱严、
市场活跃度呈现回落趋势的大背景下，证券行业整体业绩均呈现下滑态势，公司
的多项业务均受到一定程度的不利影响。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况而
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业
务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
（一）子公司增资及优化布局
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力发
展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国际
业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干具
有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本
实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，
公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的发展；
另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管理业务
子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健的业务
组合和多元化的盈利增长点。
（二）加强财富管理业务投入
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要分
为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。
公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管
理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益类、
权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，
服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，
实现规模与收入双增长。
同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的
传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化
网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理
念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客
服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略
转型。
（三）适度增加证券自营规模
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营业
务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体系
日趋完善，加之股票市场行情自 2019 年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来
较好的发展机遇。
目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限
额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资
风险的把控，以实现稳定的收益增长。
（四）加大研究业务的投入
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研究
业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、研
究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证券
市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈
发重要。
公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究
所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，
公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、
打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的
关键发力点。
（五）加大 IT 技术平台建设的投入
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加大 IT 技术平台建设的投入。随
着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务系
统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为建
立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发
展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT 基础设
施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和各项业
务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提
高。
（六）其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给侧
结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公司
于 2018 年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足
发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业
务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本
规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公
司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公
司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、本次配股摊薄即期回报即填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集
资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依
赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》，详
见《天风证券股份有限公司关于 2019 年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对
公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司利润分配情况
（一）《公司章程》规定的政策
截至本预案出具日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利
润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉及的资金支出总额占公
司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董
事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发
展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因
素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规
定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉及的资金支出总额占公
司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）制定利润分配方案的决策程序
① 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）调整利润分配政策的决策程序
① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（3）其他事项
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，
以抵偿其占用公司的资金。
（三）公司上市后的现金分红情况
公司于 2018 年上市，截至本预案出具日，公司上市未满三年。
公司 2018 年度利润分配方案已经于 2019 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第
十五次会议审议通过，具体如下：以公司现有总股本 5,180,000,000 股为基数，
拟每 10 股派发现金股利 0.07 元（含税），总计派发现金股利 36,260,000.00 元
（含税），剩余未分配利润转至下一年度。该利润分配方案尚需股东大会审议通
过。
如以上方案顺利实施，2018 年公司分配现金股利 36,260,000.00 元，同期归
属于母公司所有者的净利润为 302,851,495.02 元，当年以现金方式分配的利润占
公司归属于母公司所有者的净利润的比例为 11.97%，满足相关法律法规、公司章
程的规定。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
