2018 年度股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2018 年度股东大会
会 议 资 料
二〇一九年五月六日
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2018 年度股东大会会议资料
目 录
一、会 议 须 知 .......................................... 3
二、会 议 议 程 .......................................... 5
三、会 议 议 案：
1、2018 年度董事会工作报告 .................................................................................... 6
2、2018 年年度报告 .................................................................................................. 13
3、2018 年度监事会工作报告 .................................................................................. 14
4、2018 年度财务决算报告 ...................................................................................... 20
5、2018 年度利润分配方案 ...................................................................................... 26
6、关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................... 28
7、关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案 ..................................................... 29
8、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................................... 31
9、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案 ................................................. 33
10、关于审议公司董事 2018 年度报酬总额的议案 ............................................... 38
11、关于审议公司监事 2018 年度报酬总额的议案 ............................................... 39
12、关于公司符合配股条件的议案 ......................................................................... 40
13、关于公司 2019 年配股公开发行证券方案的议案 ........................................... 47
14、关于公司 2019 年配股公开发行证券预案的议案 ........................................... 51
15、关于公司 2019 年配股募集资金使用可行性分析报告的议案 ....................... 81
16、关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
事项的议案.................................................................................................................. 90
17、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................... 101
18、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案 ......................... 105
19、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次
配股具体事宜的议案................................................................................................ 110
20、关于公司第三届董事会非独立董事成员调整的议案 ................................... 112
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21、关于公司第三届董事会独立董事成员调整的议案 ....................................... 114
22、关于公司第三届监事会监事成员调整的议案 ............................................... 116
23、2018 年度独立董事工作报告（非表决事项） .............................................. 118
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会 议 须 知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大
会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进
入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止。
三、 出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大
会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议
事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司
相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会
场秩序。
四、 本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东
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大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
五、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采
用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海
证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》，股东通过上海
证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时段
通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；
股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开
日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东
身份认证后，参加网络投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票
中的一种表决方式行使表决权（如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决投票结果为准）。
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会 议 议 程
一、 会议时间：
（一）现场会议：2019 年 5 月 6 日（星期一）上午 10:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：武汉荷田大酒店 9 号会议室（湖北省武汉
市东湖新技术开发区滨湖路 16 号）。
三、 会议召集人：天风证券股份有限公司董事会
四、 会议主持人：董事长余磊先生
五、 会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）审议各项议案；
（三）股东提问与发言；
（四）股东对会议议案进行审议并投票表决；
（五）宣布表决结果；
（六）宣布股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见；
（八）宣布大会结束。
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会
2018 年主要工作情况和 2019 年工作安排报告如下：
一、 公司 2018 年总体经营管理情况
2018 年是我国全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开
放 40 周年，也是国际金融危机全面爆发 10 周年。从全球金融格局来
看，今年发生的若干重大事件，从技术、结构、规则等各个层面深刻
影响未来较长时期世界经济走势和经济全球化进程。主要经济体增长
态势、通胀水平和货币政策分化明显；美联储持续加息，新兴经济体
资本流出加剧，金融市场持续震荡。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计合并口径总资产 535.66 亿
元，净资产 184.90 亿元，实现营业收入 32.77 亿元，归母净利润 3.03
亿元。
二、2018 年度董事会主要工作情况
2018 年，董事会按照股东大会决定的公司经营方针和投资计划，
坚持全面布局与重点发展相结合，深入推进组织架构和运行机制优
化，进一步提升公司的协同效率和管理水平，着力提高公司全面风险
管理能力，提升公司治理水平和综合竞争力。
报告期内，公司董事会共召开 17 次会议，其中：现场会议 1 次，
通讯表决会议 16 次，共审议、审查或听取了 66 项议案、报告；召集
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股东大会 7 次，提交并通过了 29 项议案，听取了 1 项报告。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 9 次会议，审议、审阅或听
取了 25 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2018 年来，公司董事会主要工作情况如下：
其一，督促 IPO 工作进程，完成公司首次公开发行股票并上市的
目标。2018 年 10 月 19 日，公司在上交所主板上市，成为全国第 33
家上市券商，提升了市场竞争力，并保障了公司持续长远发展。
其二，大力推进债务融资，优化债务结构，推动公司各项业务进
一步发展。报告期内，公司抓住发行时间窗口，进行了 3 轮融资。
其三，优化组织架构，完善运行机制。为适应公司业务发展需要，
报告期内，董事会新设立了粤港澳大湾区管理总部等 3 个一级部门及
分支机构，对现有部分部门进行调整整合，组织架构得到进一步优化，
实现集中化、扁平化管理，提高运营效能。
其四，修订公司基本制度，完善公司治理结构。报告期内，董事
会对《公司章程》《公司合规管理基本规定》《公司风险管理文化手册》
和《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》部分条款进行了修
订，有效提升了公司治理水平。
其五，周密部署换届工作。公司第二届董事会任期已届满，根据
有关法律法规及相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会选举了第三届董事会
董事；公司第三届董事会第一次会议选举了董事长、董事会各专门委
员会成员及召集人，确认了高级管理人员职务及其任职期限。
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其六，加强关联交易管理。公司董事会负责监督、实施公司关联
交易管理制度，并对重大关联交易事项进行审核。此外，公司独立董
事对公司各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关
联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原
则进行。公司严格按照公司《关联交易管理制度》和公司《关联交易
管理实施细则》开展关联交易，公司的关联交易遵循公平、公开、公
允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
其七，坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理。报告期内，
公司董事会高度重视合规经营、内部控制、风险管理等相关工作，为
企业提高经营效率提供保证。持续完善合规管理体系，加大合规检查
与合规问责力度，保障合规管理制度的有效实施，提升合规管理工作
的权威性和有效性，促使公司各项业务在合规前提下稳健发展。建立
健全多层次内部控制与风险管理架构，实行多方位内部控制及风险管
理机制，明确了内部业务授权管理机制，全面规范业务流程，确保内
部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理
环节。持续推进全面风险管理体系建设，不断优化风险量化计量算法
并加强限额管理，不断提升公司风险管理水平，形成了风险及时发现、
分级报告与处理机制。报告期内，公司连续两次获得证监会监管分类
评级 A 类 A 级评价。
其八，依规召集股东大会，全面落实会议决议。公司董事会根据
法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责。报告
期内，公司董事会共召集 1 次年度股东大会、6 次临时股东大会，审
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议通过或听取了《公司章程》及公司治理文件修订、聘请会计师事务
所、发行债务融资工具等 30 项议案或报告。报告期内，对于股东大
会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项
会议决议。
三、董事履职情况
2018 年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》，忠实、勤勉
地履行了各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专
门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在
董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解
公司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的
双重职责，积极落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和
管理层间的纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持
与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客
观地发表个人意见，积极维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司
的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独 缺 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 立董事 委托出 席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次 自参加会
次数 次数 加次数 数
数 议
余磊 否 17 17 16 0 0 否 1
张军 否 17 17 16 0 0 否 1
张小东 否 17 17 16 0 0 否 1
杜越新 否 17 17 16 0 0 否 1
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黄其龙 否 17 17 16 0 0 否 1
艾娇 否 17 17 16 0 0 否 1
丁振国 否 17 17 16 0 0 否 1
雷迎春 否 17 17 16 0 0 否 1
秦军 否 17 3 3 14 0 否 1
陆德明 是 17 17 16 0 0 否 1
黄孝武 是 17 17 16 0 0 否 1
宁立志 是 17 17 16 0 0 否 1
陈波 是 17 17 16 0 0 否 1
廖奕 是 17 17 16 0 0 否 1
四、高级管理人员履职情况
报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了董事会安
排的各项工作，进一步完善了公司内部控制体系和风险控制机制。在
董事会的指导下，紧抓行业发展机遇，优化业务结构，加强协作，全
面深化公司战略转型，取得了较好的经营业绩。
公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行
评价，除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的
完成情况外，其绩效考核结果还与公司业绩紧密挂钩。基于公司 2018
年度整体发展情况及高级管理人员的履职情况，2018 年公司高级管
理人员整体绩效表现良好。
公司董事会薪酬与提名委员会对公司经营状况及高级管理人员
年度业绩进行考核，并确定 2018 年度公司高级管理人员薪酬发放方
案。
五、2019 年度董事会主要工作计划
从当前经济形势来看，中国证券业或将迎来因经济形势与金融结
构调整所带来的改变，头部券商优势将愈发显著，行业分化愈加明显。
顺应形势，近年来董事会加强科学研判，形成了清晰的发展战略，在
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完善合规管理和增强公司抗风险能力的基础上，稳步提升主要业务的
市场竞争力和综合实力，奠定公司未来实现可持续发展的条件和基
础。2019 年公司将继续严控风险，稳健经营，把握发展机遇，继续
推进各项战略举措，坚持综合金融服务道路，向国际化一流投行的目
标不断前进。
2019 年董事会的主要工作计划如下：
（一）落实发展战略规划，推动公司综合竞争力再上台阶。
2019 年，董事会将指导经营管理层全面落实发展战略规划，抓
住资本市场改革和证券行业转型发展契机，坚持综合金融发展方向，
以研究为轴，加强大投行服务能力与财富管理能力建设，加快国际化
布局。与此同时，推进公司优化资本结构，合理改善经营杠杆，不断
提高资金使用效率，推动公司经营业绩和综合竞争力再上台阶。
（二）深入完善合规与全面风险管理体系。
在“依法监管、从严监管、全面监管”的背景下，监管机构将进
一步加大对证券公司的管控力度，对公司风控、合规工作提出精细化
要求。2019 年，董事会将督促和指导经营管理层继续提升合规风控
能力，建立完善科学合理的内部控制与风险管理机制，健全风险管理
组织架构，形成规范的内部控制与风险管理流程，培育良好的风险管
理文化；推动公司具备先进的风险分析、预警和管理技术手段和能力，
协助达成公司资本配置最优化，实现风险承受范围内的收益最大化。
（三）推进公司对标优秀上市企业，完善优化内部管理，提升组
织效能。
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董事会将推进公司严格落实监管要求，以强化内部经营管理当做
企业发展的根本动力，进一步提升制度化、规范化水平。系统提升公
司治理质量，积极适应从市场中介到市场基石的角色转换。同时，继
续优化内部流程管理，加强成本管控，提升组织效能
2019 年，公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策
能力，推动和支持经营层做好经营管理和发展工作，努力提升公司行
业地位和市场竞争力。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年年度报告
各位股东：
公司 2018 年年度报告已于 2019 年 4 月 15 日经公司第三届董事
会第十五次会议及第三届监事会第三次会议审议，并已于 2019 年 4
月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审
议《天风证券股份有限公司 2018 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度监事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，现将公司监事会 2018
年度主要工作情况和 2019 年工作安排报告如下：
在外部形势复杂多变、监管环境持续趋紧的形势下，在股东的关
心和支持下，在公司董事会和经营管理层的积极配合下，公司监事会
严格遵照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规定和要求，依法独立履行职责，积极维护公司和广大股东的
利益，促进了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
会议名称 时间 会议方式 会议议案
1.关于审议批准公司最近三年审计报告的议案；
第二届监事会第 2018 年
通讯方式 2.关于审核确认公司 2015-2017 年度关联交易事
十次会议 2月8日
项的议案。
第二届监事会第 2018 年
通讯方式 1. 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
十一次会议 3 月 28 日
1.公司年度报告（二〇一七年度）；
2.公司 2017 年度财务决算报告；
3.公司 2018 年度财务预算报告；
4.公司 2017 年度风险控制指标监控报告；
第二届监事会第 2018 年 现场会议 5.公司 2017 年度风险管理工作报告；
十二次会议 3 月 30 日 方式 6.关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案；
7.关于公司第二届监事会非职工监事换届选举的
议案；
8.关于审议公司董事、监事 2017 年度报酬总额的
议案。
1.关于选举潘思纯先生为公司第三届监事会监事
第三届监事会第 2018 年
通讯方式 长的议案；
一次会议 4 月 18 日
2.公司 2017 年度合规报告。
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1.关于审议批准公司最近三年及一期审计报告的
第三届监事会第 2018 年 议案；
通讯方式
二次会议 4 月 20 日 2.关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事
项的议案。
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
本年应参 亲自 以通讯方式 是否连续两
监事姓 委托出 缺席 出席会议方
职务 加监事会 出席 出席现场会 次未亲自参
名 席次数 次数 式
次数 次数 议次数 加会议
潘思纯 监事长 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
郭岭 监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
职工监
戚耕耘 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
事
范晓玲 监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
年内召开监事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况
2018 年，公司先后召开了 17 次董事会及 7 次股东大会（包含 2017
年度股东大会），监事会列席上述会议，并依法履行监督职责，对相
关议案进行审议。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等
符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则、制度的规定，相关会
议决议得到了有效的贯彻和落实。
监事会对公司 2017 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和
提案没有异议。
三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事监督检查了公司财务状况、内部控制、风险
管理状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性。
监事会认为，公司能够按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等
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相关法律法规和公司制度的要求，依法运作、合规经营，公司的重大
经营决策合理，决策程序合法。详细意见如下：
（一）财务监督
报告期内，公司财务情况运行良好，年度经营计划和投资方案、
年度财务预算及决算方案、利润分配方案决策程序合法，监事会对报
告期内监督事项无异议。
报告期内，公司募集资金用于补充公司流动资金、补充公司净资
本等，与募集说明书披露内容一致。公司严格执行《债券募集资金管
理办法》等相关制度，募集资金存放与使用合规有效，投资者的合法
权益得到有效保障。
公司 2018 年度关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利
益的情况，公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表了独立意见，
关联董事回避了表决，程序合法有效。
2018 年度财务报告经大信会计师事务所审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相关
规定，真实反映了公司财务状况和经营成果。
（二）风险控制监督
报告期内，公司四级风险管理架构体系稳定运行，董事会及其下
设的风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会及监事会，公
司执行委员会及其下设的风险管理专业委员会、公司其它专业委员
会、首席风险官、合规总监，风险管理部门（包括风险管理部、合规
法律部、稽核审计部、资金计划部、财务核算部、品牌管理部），公
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司除风险管理部门之外的各部门、分支机构、子公司及公司全体成员，
各风险管理层级在各自职责范围内履行风险管理职责。监事会对公司
风险管理基本规定的各项执行无异议。
公司风险监控系统涵盖证券经纪、证券自营、资产管理、投资银
行、信用业务等各项业务，以净资本和流动性为核心的风险控制指标
科学有效，各项业务合法、合规，风险可测、可控、可承受，未发生
重大风险事件。公司及时根据《证券公司风险控制指标管理办法》规
定调整公司资源配置方案，开展风控指标信息系统建设，实现各项指
标实时监控，公司经营发展未受影响。
公司监事会审阅了《2018 年度风险控制指标监控报告》《2018 年
度风险管理工作报告》，报告客观、充实、有效，监事会对报告内容
无异议。
（三）内部控制监督
报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范，符合《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》
等法律法规的规定。公司内部控制机制合规、完善，《风险管理专业
委员会问责办法》有效实行，内部控制责任的追究、落实到位。
公司针对证券经纪、期货 IB、投资银行、证券自营、资产管理、
信用业务、证券投资咨询、全国中小企业股份转让系统等业务，会计、
资金、信息系统、反洗钱、信息隔离墙等事项制定了完善的规章制度，
报告期内这些制度得到有效实行，公司未发生重大违规事项。
公司监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，报告客
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观、充实、有效，监事会对报告内容无异议。
（四）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会未发现公司董事会、董事、高级管理层、高级
管理人员违反《公司法》《证券法》等法律法规的行为，未发现违反
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司规章的
行为。董事会及其成员切实执行股东大会决议，在经营管理、重大决
策中依法行使职权并履行义务；高级管理层及其人员切实执行股东大
会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责。
公司董事按要求参加董事会会议并充分发表意见，切实维护股东
及公司利益。独立董事持续具备应有的独立性，履行职责时未受公司
股东或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响。独立董事对重
大关联交易等有关事项依规发表独立意见，程序合法有效。报告期内
公司新增高级管理人员 2 名，审批程序合法合规。
（五）信息披露监督
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规
和中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司《信息披露事务管理规定》有效实施，进一步规范了信息披
露工作，提高了信息披露事务管理水平和信息披露质量，该规定与公
司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露的程序、标准、
职责做了明确规定，落实情况良好。
四、2019 年监事会工作计划
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2019 年，监事会将继续对照上市公司架构与公司治理要求，进
一步优化监督体系，重点开展以下工作：
（一）持续加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事
会会议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，
审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报
等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理
情况，董事及高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规
运作。
（二）继续完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率
和工作水平。2019 年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、
审阅报告等多种形式，对公司规范运作进行全面监督；加强对法律法
规和监管动态的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营
管理层的沟通，提高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度财务决算报告
各位股东：
现向各位报告天风证券 2018 年度财务决算报告，请审议。
一、 资产负债情况
表：2018 年末和 2017 年末合并资产情况 单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
货币资金 734,753.53 712,938.36 21,815.17 3.06%
其中：客户存款 425,252.57 533,342.23 -108,089.67 -20.27%
结算备付金 168,434.76 123,786.02 44,648.74 36.07%
其中：客户备付金 125,049.43 89,241.78 35,807.64 40.12%
拆出资金 60,000.00 - 60,000.00 不适用
融出资金 229,322.29 290,433.98 -61,111.69 -21.04%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1,985,294.67 1,846,450.74 138,843.92 7.52%
资产
衍生金融资产 3,336.58 7.94 3,328.64 41901.31%
买入返售金融资产 594,033.79 890,565.55 -296,531.76 -33.30%
应收款项 42,908.89 30,218.04 12,690.85 42.00%
应收利息 67,809.61 45,345.33 22,464.28 49.54%
存出保证金 96,979.72 66,168.13 30,811.59 46.57%
持有待售资产 - 994.00 -994.00 -100.00%
可供出售金融资产 765,853.08 586,187.78 179,665.30 30.65%
持有至到期投资 143,858.81 - 143,858.81 不适用
长期股权投资 62,664.32 59,466.70 3,197.62 5.38%
投资性房地产 16,292.66 14,548.29 1,744.36 11.99%
固定资产 12,170.94 16,425.43 -4,254.49 -25.90%
在建工程 24,801.21 14,392.72 10,408.48 72.32%
无形资产 59,467.99 61,428.76 -1,960.77 -3.19%
商誉 3,067.99 3,067.99 - -
递延所得税资产 4,799.29 5,271.89 -472.61 -8.96%
其他资产 280,863.46 382,149.49 -101,286.03 -26.50%
资产总计 5,356,606.58 5,149,787.16 206,819.42 4.02%
表：2018 年末和 2017 年末合并负债和权益情况 单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
应付短期融资款 4,650.00 30,535.00 -25,885.00 -84.77%
拆入资金 60,000.00 26,000.00 34,000.00 130.77%
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2018 年度股东大会会议资料
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
以公允价值计量且其变动
- 11,860.69 -11,860.69 -100.00%
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 5,219.25 34.95 5,184.30 14831.96%
卖出回购金融资产款 1,130,174.57 1,055,385.49 74,789.08 7.09%
代理买卖证券款 550,379.21 604,092.96 -53,713.76 -8.89%
应付职工薪酬 21,105.09 15,616.98 5,488.11 35.14%
应交税费 13,278.25 11,760.04 1,518.20 12.91%
应付款项 22,785.02 2,009.77 20,775.25 1033.71%
应付利息 43,031.07 26,462.50 16,568.57 62.61%
预计负债 - 758.43 -758.43 -100.00%
应付债券 1,453,503.09 1,270,069.04 183,434.05 14.44%
递延所得税负债 3,769.93 1,737.97 2,031.96 116.92%
递延收益 19.50 9.73 9.77 100.43%
其他负债 199,646.41 265,185.92 -65,539.50 -24.71%
负债总计 3,507,561.39 3,321,519.47 186,041.92 5.60%
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
实收资本（股本） 518,000.00 466,200.00 51,800.00 11.11%
资本公积 447,699.32 411,327.30 36,372.02 8.84%
其他综合收益 1,430.22 8,050.19 -6,619.97 -82.23%
盈余公积 24,669.74 22,613.35 2,056.40 9.09%
一般风险准备 50,940.73 46,827.94 4,112.79 8.78%
未分配利润 189,428.72 165,312.76 24,115.96 14.59%
归属于母公司所有者权益 1,232,168.74 1,120,331.53 111,837.21 9.98%
少数股东权益 616,876.45 707,936.16 -91,059.71 -12.86%
所有者权益总计 1,849,045.19 1,828,267.69 20,777.49 1.14%
（一）资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 535.66 亿元，较年
初增长 20.68 亿元，增幅 4.02%。扣除代理买卖证券款后，本公司资
产总额为 480.62 亿元，较年初增长 26.05 亿元，增幅 5.73%。下面
对主要变动项目予以说明:
1、结算备付金。2018 年末结算备付金 16.84 亿元，同比增加
36.07%，主要来自于客户结算备付金的增加。
2、衍生金融资产。2018 年末衍生金融资产 0.33 亿元，同比增
21
2018 年度股东大会会议资料
长 419 倍，主要是由于公司期权业务规模扩大。
3、买入返售金融资产。2018 年末买入返售金融资产 59.40 亿元，
同比减少 33.30%，主要来自于公司自营业务及股票质押业务规模减
少。
4、应收款项。2018 年末应收款项 4.29 亿元，同比增加 42.00%，
主要来自于应收资产管理业务管理费余额增长。
5、应收利息。2018 年末应收利息 6.78 亿元，同比增加 49.54%，
主要来自于应收的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产利息余额增长。
6、存出保证金。2018 年末存出保证金 9.70 亿元，同比增加
46.57%，主要来自于期货业务客户资金规模增加。
7、持有待售资产。2018 年末无余额，是由于持有待售资产处置。
8、可供出售金融资产。2018 年末可供出售金融资产 76.59 亿元，
同比增加 30.65%，主要来自于私募基金业务规模的增加。
9、在建工程。2018 年末在建工程 2.48 亿元，同比增加 72.32%，
是由于在建工程投入增加所致。
（二）负债状况
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 350.76 亿元，较年
初增长 18.60 亿元，增幅 5.6%。扣除代理买卖证券款后，本公司负
债总额为 295.72 亿元，较年初增长 23.98 亿元，增幅 8.82%。下面
对主要变动项目予以说明:
1、拆入资金。2018 年末拆入资金 6 亿元，同比增加 130.77%，
22
2018 年度股东大会会议资料
是由于新增银行拆借资金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2018 年
末处置交易性金融负债，期末无余额。
3 、 衍生 金 融 负债。 2018 年 末 余 额 5,219 万元 ， 同 比增 加
14831.96%，主要是由于权益衍生工具形成的金融负债增加。
4、应付职工薪酬。2018 年末余额 2.11 亿元，同比增加 35.14%，
主要是由于期末未发放薪酬余额增加。
5、应付款项。2018 年末余额 2.28 亿元，同比增加 1033.71%，
主要是由于并表资管产品应付清算款增加。
6、应付利息。2018 年末余额 4.30 亿元，同比增加 62.21%，主
要是由于发行债券应付利息增加。
7、预计负债。2018 年末无余额，是由于案件胜诉，且已过上诉
期，无需计提预计负债。
8、递延所得税负债。2018 年末余额 3770 万元，同比增加 116.92%，
主要是由于衍生金融工具公允价值变动损益带来的递延所得税负债
增加。
（三）净资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司所有者权益 184.90 亿元，较年初
增长 2.08 亿元，增幅 1.14%；归属于母公司股东权益 123.22 亿元，
较年初增长 11.18 亿元，增幅 9.98%。主要变动项目有：其他综合收
益 2018 年末余额 1,430 万元，同比减少 82.23%，主要是由于可供出
售金融资产公允价值变动损益的减少。
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2018 年度股东大会会议资料
二、 损益情况
表：2018 年和 2017 年损益情况 单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 同比变动额
一、营业收入 327,740.41 298,616.17 9.75%
手续费及佣金净收入 183,991.77 218,058.71 -15.62%
其中：经纪业务手续费净收入 56,102.17 59,037.19 -4.97%
投资银行业务手续费净收入 52,128.16 63,780.86 -18.27%
资产管理业务手续费净收入 66,706.78 74,791.72 -10.81%
利息净收入 -39,125.96 -23,393.97 不适用
投资收益（损失以“-”号填列） 117,577.60 106,665.97 10.23%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,129.19 9,980.00 -78.67%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -9,641.55 -4,561.56 不适用%
汇兑收益（损失以“-”号填列） 7.86 -56.06 114.01%
其他业务收入 74,614.08 1,878.78 3871.42%
资产处置收益（损失以“－”号填列） 24.73 24.30 1.76%
其他收益 291.88 - -
二、营业支出 288,907.68 224,130.54 28.90%
税金及附加 2,380.61 2,800.73 -15.00%
业务及管理费 206,896.43 210,765.69 -1.84%
资产减值损失 6,358.67 8,853.35 -28.18%
其他业务成本 73,271.97 1,710.75 4183.02%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 38,832.73 74,485.63 -47.87%
加：营业外收入 5,090.54 2,858.01 78.11%
减：营业外支出 1,043.27 1,351.81 -22.82%
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 42,880.00 75,991.84 -43.57%
减：所得税费用 11,230.92 14,505.22 -22.57%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,649.08 61,486.62 -48.53%
(一)按经营持续性分类：
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 31,649.08 61,486.62 -48.53%
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 1,363.93 20,473.55 -93.34%
2.归属于母公司股东的净利润 30,285.15 41,013.07 -26.16%
六、其他综合收益的税后净额 -8,808.43 4,964.70 -277.42%
2018 年度公司合并营业收入 32.77 亿元，同比增长 9.75%。其中
手续费及佣金净收入 18.40 亿元，同比下降 15.62%，主要是由于市
场行情波动导致手续费收入下滑；利息净收入-3.91 亿元，同比减少
1.57 亿，主要是由于发行债券利息支出增加；投资收益 11.76 亿元，
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2018 年度股东大会会议资料
公允价值变动收益-0.96 亿元，二者合计同比增长 6%；其他业务收入
7.46 亿，同比增长 3871.42%，主要是由于期货子公司现货业务规模
扩大。公司合并报表发生营业支出 28.89 亿元，同比上升 28.90%。
其中：税金及附加 0.24 亿元，同比下降 15%；业务及管理费 20.69
亿元，同比下降 1.84%；资产减值损失 0.64 亿元，同比下降 28.18%；
其他业务成本 7.33 亿元，同比增长 4183.02%，也是由于期货子公司
的新增现货业务所致。2018 年归属于母公司股东的净利润为 3.03 亿
元，同比减少了 26.16%。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度股东大会会议资料
2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司拟定了 2018 年度利
润分配方案，具体情况如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合
并报表中归属于母公司所有者的净利润为 302,851,495.02 元，母公
司 2018 年度净利润为 205,639,660.36 元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的
有关规定，母公司分配当年净利润时应当分别提取法定公积金、交易
风险准备金和一般风险准备金，具体为：
根据《公司法》 第 166 条之规定，按 10%提取法定公积金
20,563,966.04 元；
根据《证券法》第 135 条和证监机构字[2007]320 号文之规定，
按 10%提取交易风险准备金 20,563,966.04 元；根据《金融企业财务
规则》第 44 条和证监机构字[2007]320 号文之规定，按 10%提取一般
风险准备金 20,563,966.04 元；提取的一般风险准备和交易风险准备
金计入“一般风险准备”项目核算。
三项合计金额为 61,691,898.12 元，因此母公司 2018 年当年实
现 的 未 分 配 利 润 为 143,947,762.24 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,561,113,447.70 元，年末累计未分配利润为 1,705,061,209.94 元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2018 年度公司利润分配
26
2018 年度股东大会会议资料
方案为：
公司 2018 年 12 月 31 日总股本为 51.8 亿股，公司拟向全体股东
每 10 股派送现金红利 0.07 元（含税），共派送现金红利 36,260,000.00
元，占当年母公司实现的可供分配利润比例为 25.19%，占当年合并
报表中归属于母公司股东的净利润比例为 11.97%，符合《公司法》《公
司章程》相关规定。本次分配后，母公司剩余未分配利润
1,668,801,209.94 元，转入下一年度。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司聘请大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告的审计机构，审计费
用 200 万元，其中财务报告审计费用 160 万元，内部控制审计费用
40 万元。鉴于大信会计师事务所勤勉尽责，发挥专业能力、公正客
观地对公司的财务报告发表审计意见，现提请董事会审议如下事项：
1、续聘大信会计师事务所为公司 2019 年度财务报告及内控报告
审计机构；
2、授权公司管理层按照市场原则，根据实际审计范围和审计内
容确定审计费用及签署相关合同。
以上议案，请各位股东审议。
28
2018 年度股东大会会议资料
关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条提出：
“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由
股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并
参照同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，
由股东大会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关
事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营
投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策
效率。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
一、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限。其中，2019 年度自营权益类证券及其衍生品投
资的合计规模控制在净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍
生品投资的合计规模控制在净资本的 500%以内。上述额度不包括公
司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和
执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的
其他有关规定。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提
29
2018 年度股东大会会议资料
下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金
额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投
资授权。
以上议案，请各位股东审议。
30
2018 年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
2018 年 9 月 29 日，中国人民银行发布了《法人金融机构洗钱和
恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗钱发〔2018〕19 号）（以下
简称《指引》），自 2019 年 1 月 1 日起施行。为贯彻落实《指引》的
具体要求，拟对原《公司章程》进行修订，具体修订方案如下：
1、在原《公司章程》中增加第一百二十条，内容如下：
公司董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承担洗钱风险管理
的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够
充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲
突；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况；
（六）法律法规和公司章程规定的其他相关职责。
后续款项序号相应调整。
2、在原《公司章程》中增加第一百七十九条，内容如下：
公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱
31
2018 年度股东大会会议资料
工作职责：
（一）负责监督董事会和执行委员会在洗钱风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改；
（二）对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（三）公司章程规定的其他相关职责。
后续款项序号相应调整。
以上议案，请各位股东审议。
32
2018 年度股东大会会议资料
关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施
指引》和《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，
公司在分析 2018 年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开
展的需要，对 2019 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，
具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪
业务、代销金融产品业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询
顾问业务、房屋租赁、业务及管理费支出等。
（二）2018 年度日常关联交易开展情况
2018 年公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交
易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情
形。
2018 年度公司日常关联交易执行情况见下表：
关联交易 2018 年实际发 占同类交
关联人 相关业务或事项简介
类别 生金额（元） 易比例（%）
武汉当代科技产业集团股份有限 公司为关联方提供代理
80,773.27 0.03
证券经纪 公司 买卖证券业务、交易单元
业务 席位租赁等经纪业务，参
武汉国有资产经营有限公司 78.65 —
照市场价格收取佣金。
代销金融 天风睿金（武汉）投资基金管理 公司代销关联方管理的
2,228,150.94 27.06
产品业务 有限公司 金融产品，收取手续费。
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2018 年度股东大会会议资料
武汉天盈投资集团有限公司 18,867,924.53 3.62
武汉三特索道集团股份有限公司 11,014,150.95 2.11
武汉当代科技产业集团股份有限
公司为关联方提供证券
公司 7,075,471.70 1.36
投资银行 承销、保荐、财务顾问等
武汉当代明诚文化股份有限公司 6,462,264.15 1.24
业务 业务服务，参照市场价格
人福医药集团股份公司 收取费用。 3,773,584.91 0.72
湖北天乾资产管理有限公司 47,169.81 0.01
武汉当代明诚足球俱乐部管理有
1,886,792.45 0.36
限公司
关联方委托公司进行资
当代国际集团有限公司（DANGDAI
资产管理 产管理，公司按规定收取
INTERNATIONAL GROUP CO., 2,256,114.41 0.34
业务 管理费、业绩提成等费
LIMITED）
用。
杭州财悦科技有限公司 2,094,339.63 3.14
武汉三特索道集团股份有限公司 公司为关联方提供咨询 943,396.23 1.42
正隆（北京）保险经纪股份有限 顾问服务，收取咨询费。
投资咨询 645,283.00 0.97
公司
顾问业务
关联方为公司提供咨询
杭州财悦科技有限公司 顾问服务，公司支付咨询 5,825,242.80 8.05
费。
宜宾市商业银行股份有限公司 165,150.00 0.11
当代国际集团有限公司（DANGDAI 关联方出租房屋给公司，
INTERNATIONAL GROUP CO., 公司按照市场价支付租 348,181.76 0.23
LIMITED） 金。
武汉国创金融服务有限公司 444,470.27 0.30
武汉当代明诚文化股份有限公司 2,074,754.04 24.30
武汉当代天信财富投资管理有限
房屋租赁 1,327,302.88 15.55
公司
长瑞当代资本管理有限公司 公司出租房屋给关联方， 70,746.58 0.83
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限 公司按照市场价收取租
307,428.81 3.60
公司 金。
武汉天风天合投资管理有限公司 85,099.61 1.00
武汉睿通致和投资管理有限公司 108,584.10 1.27
杭州财悦科技有限公司 46,753.22 0.55
当代金融信息技术（武汉）有限
关联方为公司提供电子 6,035,463.71 7.67
公司
业务及管 设备运转、工会福利、产
武汉当代职业篮球俱乐部有限公
理费支出 品宣传等服务，公司按照 —
司 16,000.00
市场价支付费用。
北京新爱体育传媒科技有限公司 47,739.60 0.19
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
34
2018 年度股东大会会议资料
根据 2018 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营
计划、业务发展需要以及市场情况，公司对 2019 年日常关联交易预
计如下：
关联交
关联人 2019 年预计金额 相关业务或事项简介
易类别
武汉当代科技产业集团股份有限公司 由于证券市场情况、 公司为关联方提供代理买
证券经纪 武汉国有资产经营有限公司 证券交易额无法准确 卖证券业务、交易单元席
业务 预计，以实际发生额 位租赁等经纪业务，参照
其他关联方
计算。 市场价格收取佣金。
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公 由于业务发生时间、
代销金融 司 公司代销关联方管理的金
金额无法准确预计，
产品业务 融产品，收取手续费。
其他关联方 以实际发生额计算。
武汉天盈投资集团有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司
武汉当代科技产业集团股份有限公司 公司为关联方提供证券承
由于业务发生时间、
投资银行 武汉当代明诚文化股份有限公司 销、保荐、财务顾问等业
金额无法准确预计，
业务 人福医药集团股份公司 务服务，参照市场价格收
以实际发生额计算。
湖北天乾资产管理有限公司 取费用。
武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司
其他关联方
当代国际集团有限公司（DANGDAI 由于业务发生时间、 关联方委托公司进行资产
资产管理
INTERNATIONAL GROUP CO., LIMITED） 金额无法准确预计， 管理，公司按规定收取管
业务
其他关联方 以实际发生额计算。 理费、业绩提成等费用。
杭州财悦科技有限公司 公司为关联方提供咨询顾
由于业务发生时间、
投资咨询 武汉三特索道集团股份有限公司 问服务，收取咨询费；关
金额无法准确预计，
顾问业务 正隆（北京）保险经纪股份有限公司 联方为公司提供咨询顾问
以实际发生额计算。
其他关联方 服务，收取咨询费。
宜宾市商业银行股份有限公司
当代国际集团有限公司（DANGDAI
INTERNATIONAL GROUP CO., LIMITED）
武汉国创金融服务有限公司
武汉当代明诚文化股份有限公司 关联方出租房屋给公司，
由于业务发生时间、
武汉当代天信财富投资管理有限公司 或公司租用关联方的房
房屋租赁 金额无法准确预计，
长瑞当代资本管理有限公司 屋，双方按照市场价收取
以实际发生额计算。
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 租金。
武汉天风天合投资管理有限公司
武汉睿通致和投资管理有限公司
杭州财悦科技有限公司
其他关联方
35
2018 年度股东大会会议资料
当代金融信息技术（武汉）有限公司 关联方为公司提供电子设
由于业务发生时间、
业务及管 武汉当代职业篮球俱乐部有限公司 备运转、工会福利、产品
金额无法准确预计，
理费支出 北京新爱体育传媒科技有限公司 宣传等服务，公司按照市
以实际发生额计算。
其他关联方 场价支付费用。
二、关联交易定价原则
（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类
服务费率定价；
（四）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；
（六）房屋租赁：参照市场水平定价；
（七）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、
公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形，也不存在损害公司权
益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于
公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
四、授权
在预计的公司 2019 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权
公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
36
2018 年度股东大会会议资料
根据相关规定，关联股东武汉国有资产经营有限公司、人福医药
集团股份公司、湖北联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团
有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、湖北省科技投
资集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明
诚文化股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司对本议案涉及
的关联交易回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
37
2018 年度股东大会会议资料
关于审议公司董事 2018 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬管理办法》《薪酬与提名委员会议事规则》
等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水
平，经公司董事会薪酬与提名委员会审议，2018 年度公司董事共计
在公司领取报酬 282.09 万元。其中，张军作为公司高级管理人员，
其年度报酬在《关于审议公司高级管理人员 2018 年度报酬总额的议
案》中也进行了计算。
以上议案，请各位股东审议。
38
2018 年度股东大会会议资料
关于审议公司监事 2018 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2018 年度公司监事共计
在公司领取报酬 121.89 万元。
以上议案，请各位股东审议。
39
2018 年度股东大会会议资料
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际经营情况和相关事项进
行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力
具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金
的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法违规行为，公司符合有
关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《天风证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的
说明》
40
2018 年度股东大会会议资料
附件：
天风证券股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关
资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件，具体如下：
一、 公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和
发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
二、 公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下
规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股
41
2018 年度股东大会会议资料
东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、 公司符合《证券发行管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办
法》第六条的以下规定：
1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最三十六个月内未受到过中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》
第七条的以下规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实
42
2018 年度股东大会会议资料
际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项；
7、公司最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条
的以下规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提
充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润不少
43
2018 年度股东大会会议资料
于上市后实现的年均可分配利润的 10%。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在《证券发行管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第
十条的以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管等法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、公司无控股股东、实际控制人，本次配股募集资金的使用及
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公
司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《证券发行管理办法》第十一条规定的以下不
44
2018 年度股东大会会议资料
得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《证券发行管理办法》第十二条的以下
规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分
之三十；
2、公司不存在控股股东；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、 公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的以下规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充
流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。
45
2018 年度股东大会会议资料
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前
次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集
资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持
续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和
使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规
关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条
件。
46
2018 年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公司原股
东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩
大公司业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司
竞争实力。具体配股方案如下：
一、 发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
三、 配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份。若
以公司截至 2019 年 3 月 31 日总股本 5,180,000,000 股为基数测算，
本次可配股数量总计为不超过 1,554,000,000 股。配售股份不足 1 股
的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积
金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照
47
2018 年度股东大会会议资料
变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会
根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
四、 定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净
资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值
指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股
价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
五、 配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股
股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
六、 配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行
48
2018 年度股东大会会议资料
时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加
公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股
东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金
额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的
前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议
审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展
规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
七、 发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
八、 承销方式
本次配股采取代销方式。
49
2018 年度股东大会会议资料
九、 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依
其持股比例享有。
十、 本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
十一、 上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市流通。
以上议案，请各位股东审议。
50
2018 年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次配
股事项编制了《天风证券股份有限公司 2019 年配股公开发行证券预
案》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《天风证券股份有限公司 2019 年配股公开发行证券预案》
51
2018 年度股东大会会议资料
附件：
天风证券股份有限公司 2019 年配股公开发行证券预案
一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关
于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具
备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份。若
以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 5,180,000,000 股为基数测算，
本次可配股数量总计为不超过 1,554,000,000 股。配售股份不足 1 股
的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
52
2018 年度股东大会会议资料
的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积
金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照
变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会
根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净
资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值
指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；
（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股
价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股
股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结
53
2018 年度股东大会会议资料
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依
其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加
公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股
东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金
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2018 年度股东大会会议资料
额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的
前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议
审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展
规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上
市流通。
本次配股预案于 2019 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第十五次
会议审议通过，待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方
可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告均已经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字[2018]第
2-01237 号、大信审字[2019]第 2-00799 号标准无保留意见的审计报
告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
55
2018 年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 7,347,535,349.76 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10
其中：客户存款 4,252,525,670.94 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02
结算备付金 1,684,347,573.78 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09
其中：客户备付金 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 600,000,000.00 - -
融出资金 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益
19,852,946,658.84 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65
的金融资产
衍生金融资产 33,365,843.23 79,440.00 -
买入返售金融资产 5,940,337,884.88 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97
应收款项 429,088,918.82 302,180,446.53 198,916,990.23
应收利息 678,096,120.61 453,453,289.86 167,154,618.46
存出保证金 969,797,223.25 661,681,314.52 1,213,956,937.70
持有待售资产 - 9,940,000.00 -
可供出售金融资产 7,658,530,811.50 5,861,877,790.69 9,627,033,256.72
持有至到期投资 1,438,588,138.23 - -
长期股权投资 626,643,153.02 594,666,991.74 1,160,936,346.54
投资性房地产 162,926,561.33 145,482,928.26 129,447,065.69
固定资产 121,709,411.16 164,254,317.02 188,505,317.62
在建工程 248,012,069.34 143,927,232.06 39,704,612.58
无形资产 594,679,860.96 614,287,576.79 617,069,480.35
商誉 30,679,868.20 30,679,868.20 33,017,010.19
递延所得税资产 47,992,872.15 52,718,946.30 30,436,720.40
其他资产 2,807,564,575.15 3,820,894,885.12 5,105,114,734.66
资产总计 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 305,350,000.00 820,000,000.00
拆入资金 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- 118,606,850.00 695,468,400.00
金融负债
衍生金融负债 52,192,502.86 349,535.62 7,334,471.40
卖出回购金融资产款 11,301,745,724.97 10,553,854,892.47 11,149,285,344.91
代理买卖证券款 5,503,792,055.66 6,040,929,615.79 4,792,915,823.05
代理承销证券款 - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 211,050,916.12 156,169,816.18 361,888,800.90
应交税费 132,782,457.66 117,600,408.18 231,571,051.03
56
2018 年度股东大会会议资料
应付款项 227,850,186.44 20,097,671.26 98,400,428.01
应付利息 430,310,703.38 264,624,982.44 223,272,561.24
预计负债 - 7,584,328.42 7,210,140.86
应付债券 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
递延所得税负债 37,699,348.88 17,379,716.62 14,554,045.46
递延收益 195,000.00 97,289.54 -
其他负债 1,996,464,131.71 2,651,859,178.43 2,995,948,367.53
负债合计 35,075,613,938.77 33,215,194,694.80 33,129,270,686.97
所有者权益：
股本 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 4,476,993,223.29 4,113,272,991.17 4,082,354,323.87
其他综合收益 14,302,235.60 80,501,898.99 43,430,701.73
盈余公积 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,894,287,197.69 1,653,127,600.79 1,404,977,321.27
归属于母公司股东权益 12,321,687,406.03 11,203,315,342.28 10,725,194,750.79
少数股东权益 6,168,764,452.46 7,079,361,568.43 12,756,189,659.24
所有者权益合计 18,490,451,858.49 18,282,676,910.71 23,481,384,410.03
负债和所有者权益总计 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
3,277,404,101.33 2,986,161,700.2
一、营业收入 3,097,919,718.74
3
手续费及佣金净收入 1,839,917,657.34 2,180,587,070.30 2,081,562,913.59
其中：经纪业务净收入 561,021,677.93 590,371,888.03 292,401,342.74
其中：投资银行业务净收入 521,281,551.45 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 667,067,849.43 747,917,168.86 488,849,551.94
利息净收入 -391,259,554.33 -233,939,657.10 -217,059,123.82
1,175,776,028.67 1,066,659,726.8
投资收益 1,475,185,608.92
3
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 21,291,880.27 99,799,990.32 101,042,788.38
公允价值变动收益 -96,415,462.80 -45,615,554.13 -253,364,343.42
汇兑收益 78,553.50 -560,637.82 609,250.74
其他业务收入 746,140,823.39 18,787,767.79 9,167,296.83
资产处置收益 247,254.71 242,984.36 1,818,115.90
其他收益 2,918,800.85 - -
2,241,305,352.9
二、营业支出 2,889,076,787.30 1,974,604,401.56
6
税金及附加 23,806,129.37 28,007,330.01 88,821,650.42
业务及管理费 2,068,964,320.54 2,107,656,947.63 1,838,592,233.70
资产减值损失 63,586,683.62 88,533,531.29 42,542,803.43
57
2018 年度股东大会会议资料
其他业务成本 732,719,653.77 17,107,544.03 4,647,714.01
三、营业利润 388,327,314.03 744,856,347.27 1,123,315,317.18
加：营业外收入 50,905,355.54 28,580,103.90 40,035,995.60
减：营业外支出 10,432,652.79 13,518,053.54 9,067,141.77
四、利润总额 428,800,016.78 759,918,397.63 1,154,284,171.01
减：所得税费用 112,309,185.30 145,052,169.37 199,470,704.63
五、净利润 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
五、持续经营净利润 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
五、终止经营净利润 - - -
其中：归属于母公司股东的净利润 302,851,495.02 410,130,726.93 671,567,746.98
少数股东损益 13,639,336.46 204,735,501.33 283,245,719.40
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.06 0.09 0.14
（二）稀释每股收益 0.06 0.09 0.14
七、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
-66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -21,884,647.42 12,575,836.36 38,420,412.03
其他综合收益的税后净额 -88,084,310.81 49,647,033.62 -128,395,550.17
八、综合收益总额 228,406,520.67 664,513,261.88 826,417,916.21
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -1,525,514,402.19 -328,305,382.62 -2,569,389,407.53
收取利息、手续费及佣金的现金 2,845,492,822.16 3,234,490,102.93 3,162,477,022.63
拆入资金净增加额 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 2,655,168,696.52 1,708,024,074.00 -1,352,381,191.27
融出资金净减少额 612,955,786.35 - -
210,359,780,899.88 202,091,063,669.3 162,510,226,076.3
代理买卖证券收到的现金净额
6 7
收到其他与经营活动有关的现金 2,715,423,735.24 3,080,703,366.88 6,930,754,420.72
217,403,307,537.96 209,958,975,830.5 168,601,686,920.9
经营活动现金流入小计
5 2
融出资金净增加额 - 1,282,163,306.91 5,640,915.49
211,286,365,385.47 200,322,243,555.7 161,981,844,074.6
代理买卖证券支付的现金净额
3 7
支付利息、手续费及佣金的现金 644,979,874.65 782,070,439.19 774,431,779.41
支付给职工以及为职工支付的现金 1,095,075,176.79 1,402,527,000.73 1,271,593,688.96
支付的各项税费 254,887,927.12 443,254,229.19 576,453,085.63
支付其他与经营活动有关的现金 2,971,940,173.01 6,411,530,372.42 6,613,876,451.77
经营活动现金流出小计 216,253,248,537.04 210,643,788,904.1 171,223,839,995.9
58
2018 年度股东大会会议资料
7 3
经营活动产生的现金流量净额 1,150,059,000.92 -684,813,073.62 -2,622,153,075.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,966,408,153.74 3,599,756,971.70 3,648,122,908.45
取得投资收益收到的现金 66,331,004.18 148,418,561.94 55,496,913.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - 32,528,263.27
净额
收到其他与投资活动有关的现金 44,225,548.67 16,277,111.38 249,046,687.79
投资活动现金流入小计 2,076,964,706.59 3,764,452,645.02 3,985,194,773.36
投资支付的现金 3,384,494,345.24 3,665,156,250.50 6,269,423,880.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
90,237,435.73 190,283,004.12 711,506,396.08
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 14,069,284.79
净额
支付其他与投资活动有关的现金 747,426,797.28 639,365,993.84 52,867,509.79
投资活动现金流出小计 4,222,158,578.25 4,494,805,248.46 7,047,867,070.82
投资活动产生的现金流量净额 -2,145,193,871.66 -730,352,603.44 -3,062,672,297.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,039,611,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
取得借款收到的现金 354,340,000.00 3,924,900,000.00 2,192,840,000.00
发行债券收到的现金 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,875,801,400.00 8,804,082,598.00 13,635,350,701.86
偿还债务支付的现金 3,213,190,000.00 4,437,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 871,997,272.18 813,710,617.57 708,352,901.07
支付其他与筹资活动有关的现金 133,757,616.49 5,027,531,175.17 524,274,049.03
筹资活动现金流出小计 4,218,944,888.67 10,278,891,792.74 3,895,446,950.10
筹资活动产生的现金流量净额 1,656,856,511.33 -1,474,809,194.74 9,739,903,751.76
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 2,917,454.93 -1,445,004.37 752,773.72
五、现金及现金等价物净增加额 664,639,095.52 -2,891,419,876.17 4,055,831,153.01
加：年初现金及现金等价物余额 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18
六、期末现金及现金等价物余额 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 5,237,231,570.32 5,662,962,837.15 6,622,667,630.63
其中：客户存款 2,584,275,850.93 4,720,091,715.10 3,311,379,947.92
结算备付金 1,918,958,984.59 1,364,549,040.19 1,547,382,734.67
其中：客户备付金 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
59
2018 年度股东大会会议资料
拆出资金 600,000,000.00 - -
融出资金 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 13,097,432,224.9 10,180,157,503.4
15,308,101,734.07
金融资产 0 0
衍生金融资产 1,034,018.25 - -
买入返售金融资产 5,505,718,673.65 8,675,744,637.10 9,689,329,236.36
应收款项 445,374,867.50 306,260,757.67 165,508,499.01
应收利息 429,883,393.00 337,211,254.28 77,211,690.82
存出保证金 239,726,699.37 339,034,997.90 400,675,675.86
持有待售资产 - - -
可供出售金融资产 4,695,001,890.18 3,209,859,304.01 4,328,135,282.05
持有至到期投资 1,538,588,138.23 - -
长期股权投资 2,600,623,910.12 2,191,889,473.13 2,024,069,657.52
投资性房地产 17,844,990.60 18,606,690.96 19,368,391.34
固定资产 84,850,517.23 99,605,442.45 97,345,065.33
在建工程 59,655,770.01 54,232,091.40 18,910,930.53
无形资产 89,449,962.28 96,803,967.38 89,271,576.25
递延所得税资产 45,515,176.60 20,228,657.80 12,441,166.27
其他资产 1,002,542,606.71 1,864,228,618.62 987,766,439.39
40,242,989,816.9 37,886,264,484.4
42,113,325,805.76
资产总计 8 8
1、资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 305,350,000.00 420,000,000.00
拆入资金 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- 118,606,850.00 695,468,400.00
融负债
衍生金融负债 - 349,535.62 3,811,789.00
10,189,500,892.4 10,562,990,507.9
卖出回购金融资产款 11,140,545,724.97
7 1
代理买卖证券款 3,731,264,406.46 5,463,715,194.13 4,066,120,192.49
代理承销证券款 - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 208,214,700.09 151,756,488.80 304,919,939.31
应交税费 119,412,650.56 99,470,916.35 165,118,006.75
应付款项 - - -
应付利息 423,348,142.00 246,068,859.49 168,694,487.37
预计负债 - 7,584,328.42 7,210,140.86
14,535,030,911.09 12,700,690,409.8 10,544,508,488.9
应付债券
5 8
递延所得税负债 37,409,341.43 16,621,860.66 19,891,840.10
60
2018 年度股东大会会议资料
递延收益 - - -
其他负债 133,943,487.56 693,389,317.00 243,211,032.26
30,975,669,364.16 30,253,104,652.7 28,388,857,588.6
负债合计
9 3
所有者权益：
股本 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
资本公积 3,457,303,927.45 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35
其他综合收益 39,186,554.76 -21,228,997.19 26,227,559.16
盈余公积 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,705,061,209.94 1,561,113,447.70 1,183,159,070.42
所有者权益合计 11,137,656,441.60 9,989,885,164.19 9,497,406,895.85
42,113,325,805.76 40,242,989,816.9 37,886,264,484.4
负债和所有者权益总计
8 8
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 2,140,528,878.03 2,472,759,806.34 2,190,480,015.09
手续费及佣金净收入 1,812,626,676.80 2,091,154,480.68 1,857,219,456.08
其中：经纪业务净收入 534,189,964.30 573,704,216.55 273,620,334.21
其中：投资银行业务净收入 557,130,608.05 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 668,104,672.46 770,358,538.21 445,941,212.22
利息净收入 -377,475,124.05 -271,035,686.26 -245,976,325.86
投资收益 664,224,558.29 624,007,051.06 837,541,719.90
公允价值变动收益 39,341,537.55 27,592,596.08 -262,232,295.51
汇兑收益 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
其他业务收入 1,352,264.93 1,377,142.86 1,398,476.19
资产处置收益 2,977.02 241,060.26 1,919,733.55
其他收益 - - -
二、营业支出 1,928,221,997.94 1,815,963,623.56 1,485,771,993.85
税金及附加 19,806,584.39 21,977,888.78 73,253,919.29
业务及管理费 1,790,261,969.60 1,759,179,613.90 1,403,118,803.72
资产减值损失 117,391,743.59 34,044,420.50 8,637,570.46
其他业务成本 761,700.36 761,700.38 761,700.38
三、营业利润 212,306,880.09 656,796,182.78 704,708,021.24
加：营业外收入 50,545,692.30 8,411,872.96 27,041,418.20
减：营业外支出 6,566,319.12 12,538,162.20 8,483,695.50
四、利润总额 256,286,253.27 652,669,893.54 723,265,743.94
减：所得税费用 50,646,592.91 112,735,068.85 149,873,801.03
五、净利润 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
五、持续经营净利润 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
五、终止经营净利润 - - -
61
2018 年度股东大会会议资料
六、其他综合收益
可供出售金融资产公允价值变动损益 49,731,270.94 -41,709,085.87 -111,255,536.94
其他综合收益分別扣除所得税影响后的净额 60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
七、综合收益总额 266,055,212.31 492,478,268.34 447,583,685.78
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -1,623,092,105.94 -2,775,341,895.78 -2,240,838,508.56
收取利息、手续费及佣金的现金 2,715,120,408.21 2,851,514,731.20 2,711,988,028.02
拆入资金净增加额 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 4,092,861,881.45 634,331,467.45 -1,218,927,273.58
融出资金净减少额 612,955,786.35 - -
201,347,434,443.8 160,080,926,972.8
代理买卖证券收到现金净额 208,935,445,432.99
0 6
收到其他与经营活动有关现金 1,140,235,612.87 558,642,462.96 2,193,038,991.96
202,789,581,209.6 161,446,188,210.7
经营活动现金流入小计 215,613,527,015.93
3 0
融出资金净增加额 - 1,282,163,306.91 5,640,915.49
199,949,839,442.1 159,289,607,849.6
代理买卖证券支付的现金净额 210,667,650,985.47
6 2
支付利息、手续费及佣金的现金 536,588,916.13 610,051,381.61 631,578,235.74
支付职工以及为职工支付现金 947,216,256.59 1,190,617,033.37 1,083,084,419.61
支付的各项税费 217,762,902.33 339,331,461.58 499,855,465.64
支付其他与经营活动有关现金 1,673,408,657.12 3,221,172,576.12 773,998,064.84
206,593,175,201.7 162,283,764,950.9
经营活动现金流出小计 214,042,627,717.64
5 4
经营活动产生的现金流量净额 1,570,899,298.29 -3,803,593,992.12 -837,576,740.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,089,685,271.36 2,663,717,152.63 2,259,881,013.09
取得投资收益收到的现金 16,484,293.58 249,602,286.07 72,398,695.23
收到其他与投资活动有关现金 - 260,415.25 7,271,856.00
投资活动现金流入小计 1,106,169,564.94 2,913,579,853.95 2,339,551,564.32
投资支付的现金 4,378,078,711.00 1,705,238,371.61 2,294,370,357.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
19,575,153.47 78,615,617.12 85,085,773.56
支付的现金
投资活动现金流出小计 4,397,653,864.47 1,783,853,988.73 2,379,456,130.86
投资活动产生的现金流量净额 -3,291,484,299.53 1,129,725,865.22 -39,904,566.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 898,660,000.00 - -
取得借款收到的现金 354,340,000.00 3,123,000,000.00 1,792,840,000.00
发行债券收到的现金 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
62
2018 年度股东大会会议资料
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 5,734,850,000.00 6,105,000,000.00 5,848,300,000.00
偿还债务支付的现金 3,213,190,000.00 4,037,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 658,362,230.04 534,822,963.08 500,053,227.70
支付其他与筹资活动有关现金 14,490,078.64 620,559.64 786,638.21
筹资活动现金流出小计 3,886,042,308.68 4,573,093,522.72 3,163,659,865.91
筹资活动产生的现金流量净额 1,848,807,691.32 1,531,906,477.28 2,684,640,134.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
五、现金及现金等价物净增加额 128,678,677.57 -1,142,538,487.96 1,807,768,078.05
加：年初现金及现金等价物余额 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25
六、期末现金及现金等价物余额 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30
（三）管理层讨论与分析
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公
司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
会计期 加权平均净资产收益 每股收益（元）
项目
间 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益前 2.64 0.064 0.064
2018 年
扣除非经常性损益后 2.36 0.057 0.057
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
2017 年
扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
2016 年
扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 总 资 产 分 别 为 5,661,065.51 万 元 、
5,149,787.16 万元和 5,356,606.58 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
63
2018 年度股东大会会议资料
货币资金 734,753.53 13.72 712,938.36 13.84 978,288.85 17.28
其中：客户存款 425,252.57 7.94 533,342.23 10.36 402,344.89 7.11
结算备付金 168,434.76 3.14 123,786.02 2.40 147,577.52 2.61
其中：客户备付金 125,049.43 2.33 89,241.78 1.73 87,769.57 1.55
拆出资金 60,000.00 1.12 - - - -
融出资金 229,322.29 4.28 290,433.98 5.64 162,602.30 2.87
以公允价值计量且其变动
1,985,294.67 37.06 1,846,450.74 35.85 1,481,227.68 26.17
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 3,336.58 0.06 7.94 0.00 - -
买入返售金融资产 594,033.79 11.09 890,565.55 17.29 1,040,239.85 18.38
应收款项 42,908.89 0.80 30,218.04 0.59 19,891.70 0.35
应收利息 67,809.61 1.27 45,345.33 0.88 16,715.46 0.30
存出保证金 96,979.72 1.81 66,168.13 1.28 121,395.69 2.14
持有待售资产 - - 994.00 0.02 - -
可供出售金融资产 765,853.08 14.30 586,187.78 11.38 962,703.33 17.01
持有至到期投资 143,858.81 2.69 - - - -
长期股权投资 62,664.32 1.17 59,466.70 1.15 116,093.63 2.05
投资性房地产 16,292.66 0.30 14,548.29 0.28 12,944.71 0.23
固定资产 12,170.94 0.23 16,425.43 0.32 18,850.53 0.33
在建工程 24,801.21 0.46 14,392.72 0.28 3,970.46 0.07
无形资产 59,467.99 1.11 61,428.76 1.19 61,706.95 1.09
商誉 3,067.99 0.06 3,067.99 0.06 3,301.70 0.06
递延所得税资产 4,799.29 0.09 5,271.89 0.10 3,043.67 0.05
其他资产 280,756.46 5.24 382,089.49 7.42 510,511.47 9.02
资产总计 5,356,606.58 100.00 5,149,787.16 100.00 5,661,065.51 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、
客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为 490,114.46 万元、
622,584.02 万元和 550,301.99 万元，占各期末公司总资产规模的比
例分别为 8.66%、12.09%和 10.27%。客户资产规模的变动一方面受证
券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为 5,170,951.05 万元、
64
2018 年度股东大会会议资料
4,527,203.14 万元和 4,806,304.59 万元。报告期内公司通过公开发
行股票及债权融资不断充实资本实力，经营业绩良好。公司自有资产
以买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货币资金为主，固
定资产等长期资产占比较低，整体资产流动性强，符合行业经营特点。
报告期各期末公司买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、可供出售金融资产、融出资金以及公司自有货
币资金占各期末公司自有资产规模的比例分别为 81.66%、83.79%和
80.81%。
（2）负债构成情况分析
报 告 期 各 期 末 公 司 总 负 债 分 别 为 3,312,927.07 万 元 、
3,321,519.47 万元和 3,507,561.39 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付短期融资款 4,650.00 0.13 30,535.00 0.92 82,000.00 2.48
拆入资金 60,000.00 1.71 26,000.00 0.78 8,700.00 0.26
以公允 价值 计量且 其变动
- - 11,860.69 0.36 69,546.84 2.10
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 5,219.25 0.15 34.95 0.00 733.45 0.02
卖出回购金融资产款 1,130,174.57 32.22 1,055,385.49 31.77 1,114,928.53 33.65
代理买卖证券款 550,379.21 15.69 604,092.96 18.19 479,291.58 14.47
代理承销证券款 - - - - 109,991.28 3.32
应付职工薪酬 21,105.09 0.60 15,616.98 0.47 36,188.88 1.09
应交税费 13,278.25 0.38 11,760.04 0.35 23,157.11 0.70
应付款项 22,785.02 0.65 2,009.77 0.06 9,840.04 0.30
应付利息 43,031.07 1.23 26,462.50 0.80 22,327.26 0.67
65
2018 年度股东大会会议资料
预计负债 - - 758.43 0.02 721.01 0.02
应付债券 1,453,503.09 41.44 1,270,069.04 38.24 1,054,450.85 31.83
递延所得税负债 3,769.93 0.11 1,737.97 0.05 1,455.40 0.04
递延收益 19.50 0.00 9.73 0.00 - -
其他负债 199,646.41 5.69 265,185.92 7.98 299,594.84 9.04
100.0
负债合计 3,507,561.39 100.00 3,321,519.47 3,312,927.07 100.00
0
公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基
金等有价证券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可
以看出报告期内各期末公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资
金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金
融 资 产 款 、 应 付 债 券 余 额 合 计 分 别 为 2,329,626.22 万 元 、
2,393,850.22 万元和 2,648,327.66 万元，占公司负债余额（剔除代
理买卖证券款）的比例分别为 82.21%、88.09%和 89.56%，报告期各
期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通过债权方式
实现的融资规模亦不断扩大。
（3）盈利能力分析
报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额
营业收入 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
营业支出 288,907.68 28.90% 224,130.54 13.51% 197,460.44
营业利润 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53
利润总额 42,880.00 -43.57% 75,991.84 -34.17% 115,428.42
净利润 31,649.08 -48.53% 61,486.62 -35.60% 95,481.35
归属于母公司所有者的净
30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93% 67,156.77
利润
报告期各期内，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为
66
2018 年度股东大会会议资料
67,156.77 万元、41,013.07 万元和 30,285.15 万元，营业收入和营
业利润主要来源于证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资
产管理业务等。报告期内，在监管全面驱严、市场活跃度呈现回落趋
势的大背景下，证券行业整体业绩均呈现下滑态势，公司的多项业务
均受到一定程度的不利影响。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加
公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股
东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
（一）子公司增资及优化布局
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于子公司增资及优化
布局，大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司
的国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与
此同时，在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系
67
2018 年度股东大会会议资料
统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力已成为证券公司
重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，公司将
全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的
发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范
私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有
利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。
（二）加强财富管理业务投入
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于加强财富管理业务
投入，主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投
入。
公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，
证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将
加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转
型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠
道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收
入双增长。
同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经
纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经
纪业务网点数量，优化网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场
占有率，在未来形成以财富管理理念为核心，适应公司发展需要、高
水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不
断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。
68
2018 年度股东大会会议资料
（三）适度增加证券自营规模
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于适度增加证券自营
规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国
内多层次的资本市场体系日趋完善，加之股票市场行情自 2019 年年
初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。
目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评
估、风险限额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，
公司将充分注重投资风险的把控，以实现稳定的收益增长。
（四）加大研究业务的投入
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大研究业务的投
入。证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品
的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。
随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券
研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。
公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个
行业的研究所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金
融方向的业务粘合剂，公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极
面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间
搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。
（五）加大 IT 技术平台建设的投入
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加大 IT 技术平台建
设的投入。随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全
69
2018 年度股东大会会议资料
面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及
全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和
发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展，公司拟利用本
次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、
信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和
各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和
服务水平的全面提高。
（六）其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于补充营运资金。随
着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券
行业发展空间广阔。公司于 2018 年完成上市，资本实力和资产质量
得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但同时，公司作为一家
中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业
发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本规模较
小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结
合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资
金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各
项业务有序开展。
五、本次配股摊薄即期回报即填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增
加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实
现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的
70
2018 年度股东大会会议资料
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公
司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议审议通
过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺事项的议案》，详见《天风证券股份有限公司关于 2019 年配售股
份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》
的相关内容。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措
施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司利润分配情况
（一）《公司章程》规定的政策
截至本预案出具日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实
现的可分配利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的股利分配方案。
71
2018 年度股东大会会议资料
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
72
2018 年度股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资
（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉
及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章
程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红
在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
73
2018 年度股东大会会议资料
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收
益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股
东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程
序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监
74
2018 年度股东大会会议资料
事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
（二）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定
性，公司董事会依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社
会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份
有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》 以下简称“本规划”），
具体内容如下：
75
2018 年度股东大会会议资料
1、公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可
分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利
且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
76
2018 年度股东大会会议资料
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资
（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉
及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章
程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红
在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的具体条件
77
2018 年度股东大会会议资料
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）制定利润分配方案的决策程序
① 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审
议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上表决通过。
④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益
等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东
78
2018 年度股东大会会议资料
大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）调整利润分配政策的决策程序
① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别
决议通过。
（3）其他事项
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的
现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
（三）公司上市后的现金分红情况
公司于 2018 年上市，截至本预案出具日，公司上市未满三年。
公司 2018 年度利润分配方案已经于 2019 年 4 月 15 日召开的第
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2018 年度股东大会会议资料
三届董事会第十五次会议审议通过，具体如下：以公司现有总股本
5,180,000,000 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 0.07 元（含税），
总计派发现金股利 36,260,000.00 元（含税），剩余未分配利润转至
下一年度。该利润分配方案尚需股东大会审议通过。
如以上方案顺利实施，2018 年公司分配现金股利 36,260,000.00
元，同期归属于母公司所有者的净利润为 302,851,495.02 元，当年
以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者的净利润的比例
为 11.97%，满足相关法律法规、公司章程的规定。
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2018 年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年配股募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为提高公司净资本，扩大公司业务规模，促进公司主业发展，提
高公司盈利水平，提升公司竞争实力，并保证本次配股所筹资金合理、
安全、高效的运用，公司编制了《天风证券股份有限公司 2019 年配
股募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《天风证券股份有限公司 2019 年配股募集资金使用可行性
分析报告》
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2018 年度股东大会会议资料
附件：
天风证券股份有限公司 2019 年配股募集资金使用可行性分析报告
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加
公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股
东利益最大化的实现。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
二、本次配股的必要性分析
（一）证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实
力势在必行
当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转
变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧
动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资
手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经
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2018 年度股东大会会议资料
济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载
体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。
同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务
实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。
伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推
进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资
本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。
（二）以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极
分化正愈加明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。
监管部门扶优限劣的政策导向使资源向大型综合券商倾斜，行业集中
度或进一步提升。另一方面，证券行业对外开放有序推进，国际金融
机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，
对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推动业
务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一
席之地。
公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程
中的重要优势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、
经营策略、企业文化能够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风
控各项要求的前提下，公司顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实
现了快速发展，并于 2018 年完成 A 股上市，从行业排名末尾进位至
中上游水平。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进一
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2018 年度股东大会会议资料
步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，
以更好地回报广大股东。
（三）助力公司国际化战略的实现
在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向
开放力度逐渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、
合资、并购等方式逐步进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风
险、优化收入结构、跟随人民币国际化战略的重要路径。大型券商的
国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局和业务发展较好的券
商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。
公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位
于香港的天风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源
配置，推动国内牌照海外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综
合金融服务平台。
（四）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业。2016 年 10 月 1 日实施的修订后的
《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净
资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实
力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司
抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实
力，为公司的发展提供坚强的保护伞。
三、本次配股的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
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2018 年度股东大会会议资料
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效
的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控
制能力。公司资产质量、财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法
律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》；同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机
构创新发展的意见》；2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券
公司进一步补充资本的通知》；2016 年 6 月，中国证监会修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国家及行业的政策均对
证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司通过融
资扩充资本实力给予了支持。
四、本次配股募集资金的投向
公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心目
标安排，具体如下：
（一）子公司增资及优化布局
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于子公司增资及优化
布局，大力发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司
的国际平台优势拓展国际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与
此同时，在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系
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2018 年度股东大会会议资料
统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力已成为证券公司
重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方面，公司将
全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的
发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范
私募基金管理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有
利于公司持续构建稳健的业务组合和多元化的盈利增长点。
（二）加强财富管理业务投入
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于加强财富管理业务
投入，主要分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投
入。
公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，
证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将
加快由传统固定收益类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转
型；挖掘客户需求，进一步丰富产品线，服务实体经济；巩固传统渠
道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业务规模，实现规模与收
入双增长。
同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经
纪是公司的传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经
纪业务网点数量，优化网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场
占有率，在未来形成以财富管理理念为核心，适应公司发展需要、高
水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不
断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略转型。
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2018 年度股东大会会议资料
（三）适度增加证券自营规模
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于适度增加证券自营
规模。自营业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国
内多层次的资本市场体系日趋完善，加之股票市场行情自 2019 年年
初逐渐回暖，证券投资业务预计将迎来较好的发展机遇。
目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评
估、风险限额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，
公司将充分注重投资风险的把控，以实现稳定的收益增长。
（四）加大研究业务的投入
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大研究业务的投
入。证券研究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品
的影响因素进行分析、研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。
随着我国证券品种的不断增多和证券市场逐渐规范，证券投资对证券
研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得愈发重要。
公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个
行业的研究所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金
融方向的业务粘合剂，公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极
面向未来布局，即整合产业链条、打造业务闭环，在资本与实业之间
搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的关键发力点。
（五）加大 IT 技术平台建设的投入
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加大 IT 技术平台建
设的投入。随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全
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2018 年度股东大会会议资料
面电子化时代，新业务系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及
全面高效的运行有较高的要求。为建立全面支撑公司各项业务运作和
发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务的发展，公司拟利用本
次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT 基础设施、
信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和
各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和
服务水平的全面提高。
（六）其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于补充营运资金。随
着金融供给侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券
行业发展空间广阔。公司于 2018 年完成上市，资本实力和资产质量
得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。但同时，公司作为一家
中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业
发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净资本规模较
小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结
合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资
金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各
项业务有序开展。
五、结论
证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利于提升
公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利
益最大化的实现。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规
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2018 年度股东大会会议资料
定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要
性和可行性。
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2018 年度股东大会会议资料
关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次配股事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公
司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司
编制了《天风证券股份有限公司关于 2019 年配股摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺事项的说明》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《天风证券股份有限公司关于 2019 年配股摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的说明》
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2018 年度股东大会会议资料
附件：
天风证券股份有限公司关于 2019 年配股摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的说明
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股
份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公
司为维护全体股东的合法权益，就本次配股对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人
员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设及测算说明
1、假设 2019 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化；
2、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2018 年
12 月 31 日的总股本 5,180,000,000 股为基数测算，本次配股数量按
最大可配售数量 1,554,000,000 股计算，本次发行完成后公司总股本
为 6,734,000,000 股；
91
2018 年度股东大会会议资料
3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为 80 亿元；
4、假设本次配股于 2019 年 11 月 30 日完成（上述时间仅用于计
算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
5、假设 2019 年归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年分别增长 10%、持平和下
降 10%；
6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7 、2018 年 度 现 金分 红 比 例 为 11.97% ， 合计 分 配 现金股 利
36,260,000.00 元，假设该分红于 2019 年 9 月底实施；
8、假设 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份
回购等其他对股份数有影响的事项；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募
集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）
等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体
情况如下：
2018 年度 2019 年度/2019 年末
项目
/2018 年末 不实施配股 实施配股
总股本（亿股） 51.80 51.80 67.34
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2018 年度股东大会会议资料
加权平均普通股总股本（亿股） 47.48 51.80 53.10
假设一：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 3.03 3.33 3.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
2.70 2.98 2.98
润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.064 0.064 0.063
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.057 0.057 0.056
稀释每股收益（元/股） 0.064 0.064 0.063
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.057 0.057 0.056
加权平均净资产收益率（%） 2.64 2.67 2.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.36 2.38 2.26
（%）
假设二：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润（亿元） 3.03 3.03 3.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
2.70 2.70 2.70
润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.064 0.058 0.057
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.057 0.052 0.051
稀释每股收益（元/股） 0.064 0.058 0.057
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.057 0.052 0.051
加权平均净资产收益率（%） 2.64 2.43 2.31
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.36 2.17 2.06
（%）
假设三：2019 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 3.03 2.73 2.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
2.70 2.43 2.43
润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.064 0.053 0.051
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.057 0.047 0.046
稀释每股收益（元/股） 0.064 0.053 0.051
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.057 0.047 0.046
加权平均净资产收益率（%） 2.64 2.19 2.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2.36 1.96 1.86
（%）
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2018 年度股东大会会议资料
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成
时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增
加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务
结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目
标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定
的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业
务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标
可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊
薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回
报。
三、本次配股的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力
势在必行
当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转
94
2018 年度股东大会会议资料
变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧
动能转化的过程将伴随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资
手段逐渐无法适应新经济、新产业的需求，资本市场将成为各类新经
济主体的融资主场。我国证券行业作为金融服务实体经济的重要载
体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。
同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务
实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。
伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推
进，我国证券行业将迎来一系列战略机遇。为此，公司要加快增强资
本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济能力打下坚实基础。
2、以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极
分化正愈加明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。
监管部门扶优限劣的政策导向使资源向大型综合券商倾斜，行业集中
度或进一步提升。另一方面，证券行业对外开放有序推进，国际金融
机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快速的创新能力，
对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推动业
务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一
席之地。
公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程
中的重要优势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、
经营策略、企业文化能够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风
95
2018 年度股东大会会议资料
控各项要求的前提下，公司顺应市场变化，抓住差异化发展机遇，实
现了快速发展，并于 2018 年完成 A 股上市，从行业排名末尾进位至
中上游水平。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进一
步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，
以更好地回报广大股东。
3、助力公司国际化战略的实现
在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向
开放力度逐渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、
合资、并购等方式逐步进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风
险、优化收入结构、跟随人民币国际化战略的重要路径。大型券商的
国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局和业务发展较好的券
商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。
公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位
于香港的天风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源
配置，推动国内牌照海外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综
合金融服务平台。
4、夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业。2016 年 10 月 1 日实施的修订后的
《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净
资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实
力直接影响了其业务资质和业务规模。同时，资本实力也是证券公司
抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续不断地夯实资本实
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2018 年度股东大会会议资料
力，为公司的发展提供坚强的保护伞。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效
的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控
制能力。公司资产质量、财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法
律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》；同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机
构创新发展的意见》；2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券
公司进一步补充资本的通知》；2016 年 6 月，中国证监会修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国家及行业的政策均对
证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公司通过融
资扩充资本实力给予了支持。
综上，证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利
于提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及
股东利益最大化的实现。同时，本次发行符合相关法律法规和规范性
文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分
的必要性和可行性。
97
2018 年度股东大会会议资料
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资
源储备情况
本次配股募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本
金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益
最大化的实现。
通过多年的积累公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定
的人员、技术、市场资源。2018 年完成上市后，公司的知名度和社
会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步
增强。公司本次发行募集资金全部用于增加公司资本金，仍投资于原
主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓
方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。
五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到公司配股发行股票后存在即期回报被摊薄的风险，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）优化收入结构，提高持续盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，
扩大公司业务规模。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进
一步优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公
司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照根
98
2018 年度股东大会会议资料
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司
实际情况,制定了《募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、
募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募
集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得
到合理规范的使用。
（三）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益
率提升
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资运用，
扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，保持适度杠
杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，从而进一步提
升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《天风证券股份有限公司章程》及《天风证券股份有
限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，明确了现金分红政策
和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定的要求。公司高度重视保护股东权益，将继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员承诺
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2018 年度股东大会会议资料
为维护股东和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司全体董事、高
级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定的，届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
100
2018 年度股东大会会议资料
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等规定，公司结合实际情况，编制了《天风证券股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专
项报告》
101
2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]885 号）核准，天风证券股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行方式发行人民币普通股
（A 股）518,000,000 股，发行价格为每股 1.79 元。截止 2018 年 10 月 15
日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）518,000,000 股，
募集资金总额 927,220,000.00 元，扣除发行费用 45,503,934.90 元（不含
税）后，公司本次募集资金净额为人民币 881,716,065.10 元，上述资金到
位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字
[2018]第 2-00032 号的验资报告。
（二）前次募集资金的存放
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况
如下：
开户行 账号 初始存放金额 金额（元） 销户日期
416010100101751399 600,000,000.00 0.00
兴业银行股份有限公司武汉分行 2019 年 1 月 16 日
8111501410700509925 298,660,000.00 0.00
中信银行股份有限公司武汉分行 2018 年 12 月 26 日
898,660,000.00 0.00
合 计
注：初始存放金额 898,660,000.00 元与募集资金净额 881,716,065.10 元之间的差额为除承销保荐外的其他发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
102
2018 年度股东大会会议资料
根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，
“本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，
扩展相关业务，扩大公司业务规模”。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致，
具体情况详见本报告附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、募集资金变更情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金
使用情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在募集资金投资项目先期投入及
置换情况。
五、闲置募集资金的使用
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金未使用金额为 0.00 元，无
闲置募集资金。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截 至 2018 年 12 月 31 日 止 ， 公司本 年 度 实 际 使 用的 募 集 资 金
883,839,243.92 元，累计使用募集资金 883,839,243.92 元（包含 2018 年
度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 2,123,178.82 元）。 截止
2018 年 12 月 31 日，本公司未使用募集资金 0.00 元，募集资金账户余额为
0.00 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
103
2018 年度股东大会会议资料
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 88,171.61 已累计使用募集资金总额：88,383.92
各年度使用募集资金总额：88,383.92
变更用途的募集资金总额： 0.00 2018 年：88,383.92
变更用途的募集资金总额比
0.00
例：
实际
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
投资
金额
项目达到预
与募
定可使用状
募集前承 募集后承 集后
承诺 实际 募集前承 募集后承 态日期（或截
序 实际投资 实际投资 承诺
投资 投资 诺 诺 诺 诺 止日项目完
号 金额 金额 投资
项目 项目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 工程度）
金额
的差
额
增加 增加
公司 公司
资本 资本
金， 金，
扩展 扩展
相关 相关
1 88,171.61 88,171.61 88,383.92 88,171.61 88,171.61 88,383.92 212.31 不适用
业 业
务， 务，
扩大 扩大
公司 公司
业务 业务
规模 规模
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：实际投资金额高于募集后承诺投资金额的主要系实际投资金额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
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2018 年度股东大会会议资料
关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定，公司编制了《天风证券股份有
限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，具体如下：
一、 公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公
司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、 公司利润分配政策
（一） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二） 公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累
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2018 年度股东大会会议资料
计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包
括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉及的资金
支出总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，
则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利
润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利
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2018 年度股东大会会议资料
分配预案。
（三） 利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四） 发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
三、 利润分配的决策程序和机制
（一） 制定利润分配方案的决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
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2018 年度股东大会会议资料
表决通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项
说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股
东提供网络投票便利条件。
5、监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
（二） 调整利润分配政策的决策程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（三） 其他事项
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2018 年度股东大会会议资料
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金
股利，以抵偿其占用公司的资金。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层
全权办理本次配股具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次配股工作，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法
律法规和规范性文件的有关规定情况下，在股东大会审议通过的框架和原
则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股的相关
事宜，包括但不限于：
一、 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股
比例和数量、配股价格、配售起止日期、具体申购办法、募集资金用途、
设立募集资金专用账户等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一
切事项；
二、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文
件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
三、 签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、
说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机
构，以及处理与此有关的其他事宜；
四、 全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于
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2018 年度股东大会会议资料
对募集资金投资项目作适当的调整、实施、签署与募集资金投资项目相关
的合同、协议或其他法律文件；
五、 在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登
记及在上海证券交易所上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司
注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构
核准或备案，办理工商变更登记事宜；
六、 若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还
已经认购本次配股股份的股东；
七、 如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发
生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场
情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、
募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
八、 在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的
范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
九、 在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其
他事项。
十、 上述第五项、第六项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权上述授权自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年度股东大会会议资料
关于公司第三届董事会非独立董事成员调整的议案
各位股东：
公司股东武汉国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）根据十
届省委巡视组关于中层干部兼职的规定，向公司提出调整上述单位派驻于
天风证券的董事人员，由马全丽女士、邵博女士接替黄其龙先生、艾娇女
士出任公司董事一职，任期至本届董事会任期届满。
黄其龙先生、艾娇女士自担任公司董事以来，勤勉尽责，认真履职。
其中，黄其龙先生、艾娇女士分别出席公司董事会 92 次，上述人员为公司
战略发展作出较大贡献。
另经核查，马全丽女士、邵博女士具备相关法律法规及《公司章程》
及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券
公司董事任职资格条件。特提请公司董事会审议马全丽女士、邵博女士接
任事宜。
马全丽女士、邵博女士已取得证券公司董事任职资格且已获得监管部
门批准，还需经公司股东大会审议表决通过后方可正式履职。
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
1、非独立董事候选人马全丽女士简历；
2、非独立董事候选人邵博女士简历。
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2018 年度股东大会会议资料
附件 1：
非独立董事候选人马全丽女士简历
马全丽，女，1977 年 8 月出生，汉族，研究生学历，硕士学位。
曾任武汉东创投资担保有限公司财务部部门负责人，武汉国有资产经
营有限公司财务部经理，2016 年 11 月至今担任武汉国有资产经营有限公司
人力资源部经理。
附件 2：
非独立董事候选人邵博女士简历
邵博，女，1981 年 5 月出生，汉族，研究生学历，硕士学位。
曾任东方神马集团公司法律事务室经理，2009 年 7 月至今担任武汉国
有资产经营有限公司战略研究部副经理、董办副主任。
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2018 年度股东大会会议资料
关于公司第三届董事会独立董事成员调整的议案
各位股东：
公司独立董事陆德明先生已任期届满，为确保公司董事会组成符合法
律法规和《公司章程》的规定，拟提名袁建国先生为公司第三届董事会独
立董事候选人，任期至本届董事会任期届满。
陆德明先生自担任公司董事以来，勤勉尽责，认真履职。其中，陆德
明先生出席公司董事会 65 次，上述人员为公司战略发展作出较大贡献。
另经核查，袁建国先生具备相关法律法规及《公司章程》及《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司独立董
事任职资格条件。特提请公司董事会审议袁建国先生接任事宜。
袁建国先生已取得证券公司董事任职资格且已获得监管部门批准，还
需经公司股东大会审议表决通过后方可正式履职。
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：独立董事候选人袁建国先生简历
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2018 年度股东大会会议资料
附件：
独立董事候选人袁建国先生简历
袁建国，男，1962 年 6 月出生，汉族，管理学博士，教授。
曾任湖北省财政学校教师，中南财经大学湖北财政分校会计系副主任，
湖北财政高等专科学校投资系主任、会计系主任，武汉工程大学管理学院
常务副院长，2002 年 6 月至今担任华中科技大学管理学院会计系教授、博
士生导师。
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2018 年度股东大会会议资料
关于公司第三届监事会监事成员调整的议案
各位股东：
公司股东武汉国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）根据武
汉市组织部《关于严格规范领导干部在企业兼职问题的通知》（武组通
[2016]448 号）的规定，向公司提出调整上述单位派驻于天风证券的监事人
员，由胡剑先生接替郭岭先生出任公司监事一职。
郭岭先生担任公司监事以来，勤勉尽责，认真履职，共出席公司 15 次
监事会，为公司战略发展作出较大贡献。
另经核查，胡剑先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的证券公
司监事任职资格条件，特提请公司监事会审议胡剑先生接任一事。
胡剑先生已取得证券公司监事任职资格且已获得监管部门批准，还需
经公司股东大会审议表决通过后方可正式履职。
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：监事候选人胡剑先生简历
116
2018 年度股东大会会议资料
附件：
监事候选人胡剑先生简历
胡剑，男，1977 年 6 月出生，汉族，湖北武汉人，本科学历，学士学
位，注册会计师。
曾任武汉众环会计师事务所项目经理、审计经理，武汉国有资产经营
有限公司首席审计师，2014 年 3 月至今担任武汉国有资产经营有限公司审
计部副经理、法务部副主任。
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2018 年度股东大会会议资料
2018 年度独立董事工作报告
（仅审阅）
各位股东：
根据监管部门相关要求，现将公司独立董事 2018 年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第二届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名具
体见下表：
第二届董事会任期
独立董事 职务 说明
起止日
2014 年年度股东大
陆德明 第二届董事会独立董事 2015.4.2-2018.4.18
会选举
2014 年年度股东大
黄孝武 第二届董事会独立董事 2015.4.2-2018.4.18
会选举
2014 年年度股东大
宁立志 第二届董事会独立董事 2015.4.2-2018.4.18
会选举
2014 年年度股东大
陈波 第二届董事会独立董事 2015.4.9-2018.4.18
会选举
2016 年第五次临时
廖奕 第二届董事会独立董事 2016.11.7-2018.4.18
股东大会选举
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会选举产生第三届董事会
成员。第三届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名。陆德明先生已
连续担任公司两届董事会独立董事，根据《公司章程》的规定，陆德明先
生已任期届满。公司将尽快提名独立董事候选人，并提交股东大会选举。
鉴于陆德明先生的辞任将导致公司独立董事比例低于法定最低要求，根据
有关法律法规和《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立
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2018 年度股东大会会议资料
董事并经监管部门核准任职资格履职前，陆德明先生将继续按照相关规定
履行职责。
具体见下表：
第二届董事会任期
独立董事 职务 说明
起止日
2017 年年度股东大
黄孝武 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
宁立志 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
陈波 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
廖奕 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
报告期内，公司独立董事基本情况如下：
陆德明先生，公司独立董事。陆先生曾担任浙江省林业科学研究所主
办会计，浙江财经学院会计系讲师，财政部会计司会计准则委员会技术研
究部负责人，中国证监会会计部会计制度处处长，中国证监会湖南监管局
局长助理。现任新湖控股有限公司副总裁，齐鲁银行股份有限公司独立董
事，广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
黄孝武先生，公司独立董事。黄先生曾担任中南财经大学经济学院讲
师，中南财经政法大学经济学院副教授。现任中南财经政法大学金融学院
教授，本公司独立董事。
宁立志先生，公司独立董事。宁先生曾担任武汉大学法学院助教、讲
师、副教授。现任武汉大学法学院教授，湖北楚天智能交通股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
陈波先生，公司独立董事。陈先生曾任上海财经大学副教授。现任华
119
2018 年度股东大会会议资料
中科技大学经济学教授、自贸区研究中心执行主任（学术职务），本公司独
立董事。
廖奕先生，公司独立董事。廖先生曾担任武汉大学法学院助教、讲师、
副教授。现任武汉大学法学院教授，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》《独立董事制度》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充
分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、会计、经济类等方面的丰
富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 7 次股东大会会议、17 次董事会会议。公司独
立董事任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审
阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实
履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了
积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
出席董事会情况
报告期应 现场 以通讯 委托 是否连续两 出席会议
独立董事 缺席 投票表
职务 参加董事 出席 方式参 出席 次未亲自参 方式
次数 决情况
会次数 次数 加次数 次数 加会议
陆德明 独立董事 17 1 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
黄孝武 独立董事 17 1 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
宁立志 独立董事 17 1 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
陈波 独立董事 17 1 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
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2018 年度股东大会会议资料
廖奕 独立董事 17 1 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的四个专门委
员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策水平、高
效履行职责提供了专业保障。董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员
会、风险管理委员会以及战略发展委员会的成员中分别按规定配备了独立
董事，审计委员会与薪酬与提名委员会的召集人均由独立董事担任，委员
会召集人能够按照相关议事规则召集会议。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事 第二届董事会专门委员会职务 第三届董事会专门委员会职务
陆德明 审计委员会召集人 审计委员会召集人
薪酬与提名委员会召集人、审计委员 薪酬与提名委员会召集人、审计委员
黄孝武
会委员、发展战略委员会委员 会委员、发展战略委员会委员
风险管理委员会委员、薪酬与提名委 风险管理委员会委员、薪酬与提名委
宁立志
员会委员、发展战略委员会委员 员会委员、发展战略委员会委员
陈波 发展战略委员会委员 发展战略委员会委员
廖奕 - -
报告期内，四个专门委员会共召开 9 次会议（现场会议 3 次，通讯表
决会议 6 次），分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。公
司独立董事积极参加各次会议，从独立性的角度发表意见，具体参会情况
如下：
董事会专门委员会 陆德明 黄孝武 宁立志 陈波 廖奕
担任职务 召集人 委员 - - -
审计委员会
会议出席情况 4/4 4/4 - - -
薪酬与提名 担任职务 - 召集人 委员 - -
委员会 会议出席情况 - 2/2 2/2 - -
风险管理委 担任职务 - - 委员 - -
员会 会议出席情况 - - 3/3 - -
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。
121
2018 年度股东大会会议资料
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制经营工作报告供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和
规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送工作并安排实地考察，未有
限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，
按照法定程序对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况
并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易
（1）2018 年 2 月 8 日，公司独立董事对公司 2015-2017 年度发生的关
联交易情况进行了审核，并出具了独立意见。
（2）2018 年 2 月 26 日，公司独立董事就公司与部分已剥离主体签署
《关于其他应收款返还的协议》之关联交易进行了审核，并出具了独立意
见。
（3）2018 年 3 月 30 日，公司独立董事对公司 2018 年度日常关联交易
等情况进行了审核，并出具了独立意见。
（4）2018 年 4 月 20 日，公司独立董事对公司 2018 年一季度关联交易
情况进行了审核，并出具了独立意见。
（5）2018 年 12 月 24 日，公司独立董事就公司收购控股子公司部分股
权之关联交易进行了审核，并出具了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
122
2018 年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提
供担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司在对外担保的管理上严格遵守了法律法规及《公司章程》的规定，
制定了对外担保制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对
外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（2）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况，也不存在
以前期间发生但延续到报告期的股东及其他关联方资金占用的情况。
公司对股东及其他关联方不存在依赖性，公司与股东及其他关联方完
全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，未受股东及其他关联
方的重大影响。
上述事项没有损害公司和股东的利益，公司独立董事对上述事项予以
认可。
3、募集资金的使用情况
公司 2018 年 10 月 9 日公开发行新股 518,000,000 股，发行价格为每
股 1.79 元。截止 2018 年 10 月 15 日，本公司实际已向社会公开发行人民
币普通股（A 股）518,000,000 股，募集资金净额为人民币 881,716,065.10
元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了大信验字[2018]第 2-00032 号的验资报告。
4、董事和高管人员薪酬情况
2018 年 3 月 30 日，公司独立董事根据《公司章程》《公司董事会薪酬
123
2018 年度股东大会会议资料
与提名委员会议事规则》及《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》，
对公司董事、高级管理人员 2017 年度报酬总额进行了审议，并发表如下独
立意见：公司董事、高级管理人员 2017 年度报酬总额符合相关法律法规、
《公司章程》《公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》及《公司高级管理
人员考核及薪酬管理暂行办法》的规定，公司独立董事对公司董事、高级
管理人员 2017 年度报酬总额无异议。
5、董事和高管人员聘任及免职
（1）2018 年 3 月 30 日，公司独立董事就《关于公司第二届董事会换
届选举的议案》发表了独立意见，确认公司第三届董事会董事候选人的相
关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备，同意
将公司第三届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。
（2）2018 年 4 月 18 日，公司独立董事对《关于选举余磊先生为公司
第三届董事会董事长的议案》《关于确认张军先生等高级管理人员职务及其
任职期限的议案》进行了审核，确认公司董事会选举余磊先生担任公司董
事长以及确认高级管理人员职务的相关程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情
形。
6、利润分配
2018 年 3 月 30 日，公司独立董事就《关于公司 2017 年度利润分配方
案的议案》发表了独立意见，确认公司 2017 年度利润分配方案符合相关法
律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利
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2018 年度股东大会会议资料
于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董
事会拟定的利润分配方案。
7、聘任会计师事务所
2018 年 3 月 30 日，公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议案》
发表了独立意见，确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）所具备证券业
从业资格，2017 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正
的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
8、公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法
律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
9、信息披露执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制
度》等规定做好信息披露工作。公司独立董事认为公司信息披露真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
10、内部控制的执行情况
2018 年，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，
认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决
策的必要环节。
2018 年 2 月 8 日，公司独立董事预审了《公司 2017 年度内部控制评价
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2018 年度股东大会会议资料
报告》，2018 年 3 月 30 日，公司独立董事预审了《公司 2017 年度风险管理
工作报告》《公司 2017 年度风险控制指标监控报告》《公司 2018 年一级指
标限额表》，2018 年 4 月 18 日，公司独立董事预审了《公司 2017 年度合规
报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康
发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨
论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
公司独立董事认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有
重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切
实有效运作。
（二）公司年度审计工作方面
公司独立董事严格遵守《公司独立董事制度》，认真审阅了审计计划等
相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位。
在审计过程中，独立董事到公司进行了考察和指导，听取公司和审计机构
关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案提出异议。
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（3）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的
情况。
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2018 年度股东大会会议资料
（4）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
五、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则、对公司及全
体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进
了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2019 年，公司独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事
的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持
续发展。
以上议案，请各位股东审阅。
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