天风证券：关于公司章程重要条款变更获得核准批复的公告2019-05-30
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-049号
天风证券股份有限公司关于公司章程
重要条款变更获得核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，天风证券股份有
限公司（以下简称“公司”）分别于2018年2月13日召开2018年第三次临时股东
大会，于2018年4月12日召开2018年第四次临时股东大会，于2018年5月31日召开
2018年第五次临时股东大会，三次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》。根据《证券公司监督管理条例》的有关规定，公司章程修订
中涉及的重要条款变更需取得证券监督管理部门的核准。
近日，公司获得中国证监会湖北监管局《关于核准天风证券股份有限公司变
更公司章程重要条款的批复》（鄂证监许可〔2019〕8号），核准公司变更《天
风证券股份有限公司章程》的重要条款（变更内容见附件）。该批复要求，公司
应当根据本批复依法办理公司变更登记；公司的股东会、董事会、监事会和高级
管理人员须严格按照《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）、《证
券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司
章程的规定履行职权、承担责任。
修订后的《公司章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019 年 5 月 30 日
《公司章程》修改对照表
序 修改前 修改后
号
第十条 本章程所称其他高级管理 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公
人员是指公司的副总裁、执行委员 司的副总裁、执行委员会委员、董事会秘书、
会委员、董事会秘书、财务负责人、 财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事
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合规负责人及董事会决议以及证券 会决议以及证券监管机构有关规定确认的其
监管机构有关规定确认的其他人 他人员。
员。
第十三条 在符合国家法律、法规和 第十三条 在符合国家法律、法规和监管要求
监管要求的前提下，公司可以设立 的前提下，公司可以设立子公司，从事《证券
子公司，从事《证券公司证券自营 公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的
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投资品种清单》所列品种之外的金 金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私
融产品等投资。公司可以设立子公 募基金业务。公司可以设立置业子公司，主要
司开展直接投资业务。 为天风证券及下属子公司提供相关服务。
第六十一条第九项 聘任或者解聘 第六十一条第九项 聘任或者解聘公司总裁、
公司总裁、合规总监、董事，并决 合规总监、首席风险官、董事，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项；根据董 事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，
3 事长或总裁的提名，聘任或者解聘 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、执行
公司副总裁、财务负责人、执行委 委员会委员等高级管理人员，并决定其报酬事
员会委员等高级管理人员，并决定 项和奖惩事项。
其报酬事项和奖惩事项。
第六十一条第十八项 公司与关联 第六十一条第十八项 公司与关联自然人发生
自然人发生的金额在 30 万元以下 的金额在 30 万元以下的交易，公司与关联法
的交易，公司与关联法人发生的交 人发生的交易金额超过 50 万元，同时占公司
易金额占公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产 0.5%以下的或交易金
产 0.5%以下的或交易金额不超过 额不超过 300 万元的，由公司执行委员会审议
300 万元的，由公司执行委员会审 批准。公司与关联人发生的交易金额不超过公
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议批准。公司与关联人发生的交易 司最近一期经审计净资产 5%的，或交易金额不
金额不超过公司最近一期经审计净 超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之
资产 5%的，或交易金额不超过 3000 外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，
万元的，除提供担保、受赠现金之 由股东大会审议批准。
外，由董事会审议批准，超过上述
规定限额的，由股东大会审议批准。
第九十一条第三款、第四款、第五 第九十一条第三款、第四款、第五款 执行委
款和第六款 执行委员会主任由董 员会换届的，执行委员会委员候选人由上届执
事长提名、执委会选举产生。执行 委会提名，候选人均为公司高级管理人员，被
委员会委员候选人由上届执委会提 提名者可放弃候选资格。具备选举权的人员与
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名，候选人均为公司高级管理人员， 范围由上届执行委员会决定。选举采用不记名
被提名者可放弃候选资格。 投票的方式，差额选举，以得票多的当选；如
执行委员会主任可根据工作开展需 遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相
要，设不多于 2 名副主任委员，副 等的候选人再次投票，以得票多的当选。当选
主任委员人选从委员中产生，由主 委员经董事长审批，报董事会审议通过后生
任委员或董事长提名，经执行委员 效。
会除被提名人员外其他人员半数以 执行委员会主任由董事长提名，由被提名委员
上表决通过。 外的其他委员半数以上表决通过。执行委员会
执行委员会委员（含副主任委员） 主任可根据工作开展需要，设不多于 2 名副主
由符合条件的人员选举产生，具备 任委员，副主任委员人选从委员中产生，由主
选举权的人员与范围由上届执行委 任委员或董事长提名，经被提名委员外的其他
员会决定。选举采用不记名投票的 委员半数以上表决通过。
方式，差额选举，以得票多的当选。 任期内，执行委员会委员变更（含副主任委
当选委员经董事长审批，报董事会 员），需经执委会主任或两名以上委员提名（提
审议后由公司发文生效。 议），由执行委员会委员过半数审议通过，经
任期内，执行委员会委员变更（含 董事长审批，报董事会审议通过后生效。
副主任委员），需经执委会主任或
两名以上委员提名（提议），过半
数审议通过，经董事长审批，报董
事会审议通过后生效。
第一一六条 监事会行使下列职权： 第一一六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行
理人员执行公司职务时违反法律、 公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为
法规或公司章程的行为进行监督； 进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合 (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责
规管理职责的情况进行监督； 的情况进行监督；
(四)对违反法律、行政法规、公司 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督
章程、股东大会决议或者发生重大 检查董事会和经理层在风险管理方面的履职
合规风险负有主要责任或领导责任 尽责情况并督促整改。
的董事、高级管理人员提出罢免的 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股东
6 建议； 大会决议或者发生重大合规风险负有主要责
(五)当董事和总裁以及其他高级管 任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免
理人员的行为损害公司的利益时， 的建议；
要求董事和总裁以及其他高级管理 (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的
人员予以纠正，必要时向股东大会 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及
或国家有关主管机关报告； 其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大
(六)提议召开临时股东大会； 会或国家有关主管机关报告；
(七)向股东大会提出议案； (七)提议召开临时股东大会；
(八)组织对高级管理人员进行离任 (八)向股东大会提出议案；
审计； (九)组织对高级管理人员进行离任审计；
(九)本章程规定的其他职权。 (十)本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。
第一百〇三条 公司对高级管理人 第一百〇七条 公司对高级管理人员、各部门、
员、各部门、各分支机构和各层级 各分支机构和各层级子公司的考核应包括合
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子公司的考核应包括合规总监对其 规总监、首席风险官对其合规管理有效性、经
合规管理有效性、经营管理和执业 营管理和执业行为合规性、风险管理工作的专
行为合规性的专项考核内容。合规 项考核内容。合规性、风险管理工作的专项考
性专项考核占考核结果的比例不得 核占考核结果的比例不得低于监管部门及自
低于监管部门及自律组织的规定。 律组织的规定。
新增 第六十四条 董事会承担全面风险管理的最终
责任，履行以下职责：
（一）推进风险文化建设；
（二）审议批准公司全面风险管理的基本制
度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度
以及重大风险限额；
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（四）审议公司定期风险评估报告；
（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待
遇；
（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（七）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权风险管理委员会履行其全面风
险管理的部分职责。
新增 第六十五条 董事会决定廉洁从业管理目标，
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对廉洁从业管理的有效性承担责任。
新增 第一〇五条 公司设首席风险官 1 名。首席风
险官负责公司全面风险管理工作。首席风险官
任职应经监管部门批准。首席风险官不得兼任
或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司应当保障首席风险官能够充分行使履行
10 职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或
者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文
件资料，获取必要信息。证券公司应当保障首
席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反
规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者
干涉其工作。
新增 第一〇六条 首席风险官负责公司全面风险管
理工作，主要履行以下职责：
（一）执行风险管理专业委员会制定的风险管
理政策；
（二）制定风险管理的程序和操作规程，并监
督其实施情况；
11 （三）及时了解公司风险水平及其管理状况；
（四）确保公司开展风险管理工作具备足够的
人力、物力和恰当的组织机构、管理信息系统
以及技术水平；
（五）有效识别、计量、监测和控制各项业务
所承担的风险；
（六）就公司环境、战略、运营过程中所存在
的风险提出建议，并定期向董事会报告。
新增 第一四一条 公司应当制定并持续完善风险管
理制度，明确风险管理的目标、原则、组织架
构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针
12 对不同风险类型制定可操作的风险识别、评
估、监测、应对、报告的方法和流程。公司应
当通过评估、稽核、检查和绩效考核等手段保
证风险管理制度的贯彻落实。
新增 第一四二条 公司应当指定或者设立专门部门
履行风险管理职责，在首席风险官的领导下推
动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司
整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建
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议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子
公司的风险管理工作。
流动性风险、声誉风险等风险管理工作可由证
券公司其它相关部门负责。
新增 第一四三条 公司应当将子公司的风险管理纳
入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管
理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险
管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架
构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，
保障全面风险管理的一致性和有效性。
子公司应当任命一名高级管理人员负责其全
面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工
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作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲
突的职务或者部门。
子公司风险管理工作负责人的任命应由公司
首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘
应征得证券公司首席风险官同意。
子公司风险管理工作负责人应在首席风险官
指导下开展风险管理工作，并向首席风险官履
行风险报告义务。
第一三七条 公司按照法律、法规和 删除
中国证监会的有关规定,建立健全
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公司的风险控制制度,防范和控制
公司业务经营与内部管理风险。
注：《公司章程》根据上述修改内容，相应调整条款的序号；其他条款不变。
