证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-101号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发布了《证券公司股权管理规定》
（证监会令第156号）（以下简称“《管理规定》”），要求证券公司将股权管
理的监管要求列入公司章程。为贯彻落实《管理规定》的具体要求，天风证券股
份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修
订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第三届董事会第二十四次会议审议并
通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
《公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
新增 第三章 股份之“第四节 股权管理
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事务”
新增 第三十二条 公司董事会办公室是
公司股权管理事务的办事机构，组
织实施股权管理事务相关工作。
2 公司董事长是公司股权管理事务
的第一责任人。公司董事会秘书协
助董事长工作，是公司股权管理事
务的直接责任人。
新增 第三十三条 发现存在违反法律、
行政法规和监管要求等与股权管
理事务相关的不法或不当行为的，
按照《公司法》、《证券公司监督管
3
理条例》等相关法律法规及规范性
文件的规定由股东、公司、股权管
理事务责任人及相关人员承担相
应责任。
第四十条 公司股东承担下列义 第四十二条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任 司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
4 公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法 者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重 和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公 损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
（五）不得超越股东大会、董事会 （五）不得超越股东大会、董事会
任免公司的董事、监事和高级管理 任免公司的董事、监事和高级管理
人员； 人员；
（六）不得违反法律、行政法规和 （六）不得违反法律、行政法规和
公司章程规定干预公司的经营管 公司章程规定干预公司的经营管
理活动； 理活动；
（七）法律、行政法规及本章程规 （七）应经但未经监管部门批准或
定应当承担的其他义务。 未向监管部门备案的股东，或者尚
未按照《证券公司股权管理规定》
的要求完成整改的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股
东，不得行使股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
新增 第四十三条 公司控股股东、持有
公司 25%以上股权的股东或者持有
5
5%以上股权的第一大股东应当在
必要时向公司补充资本。
新增 第四十四条 公司应当保持股权结
构稳定。公司股东的持股期限应当
符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定。
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公司股东的实际控制人对所控制
的公司股权应当遵守与公司股东
相同的锁定期，中国证监会依法认
可的情形除外。
第四十一条 持有公司 5%以上有 第四十五条 持有公司 5%以上有表
表决权股份的股东、公司实际控制 决权股份的股东、公司实际控制人
人出现下列情形的，应当在 5 个工 出现下列情形的，应当在 5 个工作
作日内以书面方式通知公司： 日内以书面方式通知公司：
(一)所持有或者控制的公司股份 (一)所持有或者控制的公司股份
被采取财产保全或者强制执行措 被采取财产保全或者强制执行措
施； 施；
(二)质押所持有的公司股份； (二)质押所持有的公司股份；
(三)持有公司 5%以上股份的股东 (三)持有公司 5%以上股份的股东
7 变更实际控制人； 变更实际控制人；
(四)变更名称； (四)变更名称；
(五)发生合并、分立； (五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托 (六)被采取责令停业整顿、指定托
管、接管或者撤销等监管措施，或 管、接管或者撤销等监管措施，或
者进入解散、破产、清算程序； 者进入解散、破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政 (七)因重大违法违规行为被行政
处罚或者追究刑事责任； 处罚或者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持有或者控 (八)其他可能导致所持有或者控
制的公司股权发生转移或者可能 制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的。 影响公司运作的。
持有公司 5%以上股份的股东，将 持有公司 5%以上股份的股东，将其
其持有的股份进行质押的，应当自 持有的股份进行质押的，应当自该
该事实发生当日，向公司作出书面 事实发生当日，向公司作出书面报
报告。本款规定与上款规定不一致 告。本款规定与上款规定不一致
的，以本款规定为准。 的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 公司股东在股权锁定期内不得质
五个工作日内向公司住所地中国 押所持公司股权。股权锁定期满
证监会派出机构报告。 后，公司股东质押所持公司的股权
比例不得超过其所持公司股权比
例的 50%。
公司股东质押所持公司股权的，不
得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得
约定由质权人或其他第三方行使
表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
公司应当自知悉上述情况之日起
五个工作日内向公司住所地中国
证监会派出机构报告。
注：《公司章程》其他条款不变。