2020 年第二次临时股东大会会议资料




  天风证券股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会




    会 议 资 料




      二〇二〇年三月十日
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                       目       录

会 议 须 知 .............................................. 2

会 议 议 程 .............................................. 4

1、关于公司符合公开发行金融债券条件的议案 ................ 5

2、关于公开发行金融债券具体方案的议案 .................... 6

3、关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范

围内全权办理本次公开发行金融债券相关事宜的议案 ........... 9

4、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ............... 11

5、关于公开发行公司债券具体方案的议案 ................... 12

6、关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范

围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 .......... 15




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                      会 议 须 知

    为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确

保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上

市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须

知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股

东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工

作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其

他人进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行

为，工作人员有权予以制止。

    三、 出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、

质询权、表决权等权利。如股东拟在本次股东大会上发言，应当先

向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，

应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，

为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以

提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效

的，视为扰乱会场秩序。

    四、 本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股

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东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间

投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

    五、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司

采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据

上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》，股东通

过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日

交易时段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加

网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于

股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网投票平

台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。公司股东只能选择

现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权（如同一股份通

过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系

统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准）。




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                       会 议 议 程

    一、 会议时间：

    （一）现场会议：2020 年 3 月 13 日（星期五）10:30

    （二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、 现场会议地点：天风证券股份有限公司 3706 会议室（湖

北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 层）。

    三、 会议召集人：天风证券股份有限公司董事会

    四、 会议主持人：董事长余磊先生

    五、 会议议程：

    （一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；

    （二）审议各项议案；

    （三）股东提问与发言；

    （四）股东对会议议案进行审议并投票表决；

    （五）宣布表决结果；

    （六）宣布股东大会决议；

    （七）见证律师宣读法律意见；

    （八）宣布大会结束。



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       关于公司符合公开发行金融债券条件的议案

各位股东：

    为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控

相关业务，公司拟公开发行金融债券。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以

及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债

券市场金融债券发行管理操作规程》等法律、法规和规范性文件，

公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规

定逐项对照，公司认为本公司符合现行金融债券监管政策和公开发

行金融债券发行条件，不存在不得公开发行金融债券的相关情况。

    以上议案，请各位股东审议。




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         关于公开发行金融债券具体方案的议案

各位股东：

    为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，偿还到期债务，支

持疫情防护防控相关业务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办

法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等法律、

法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行金融

债券（以下简称“本次债券”）。

    本次拟公开发行金融债券的具体情况如下：

    1、债券性质

    本次债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于

证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益

工具以及股权资本的无担保金融债券。

    2、发行规模

    本次债券发行总额不超过（含）人民币 70 亿元。具体发行规

模提请股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发

行时的市场情况在上述范围内确定。

    3、发行方式

    本次债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售

方式在全国银行间债券市场向机构投资者（国家法律、法规另有规

定除外）公开发行。具体发行方式提请股东大会授权公司经营管理

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层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    4、债券期限

    本次债券期限不超过（含）5 年。

    5、募集资金的用途

    本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营

运资金，偿还到期债务，其中部分用于支持疫情防护防控相关业务，

包括但不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务

的资金；为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股

权质押或者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗

器械制造、物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；

补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防

控类金融产品等业务的资金；补充公司自身受疫情影响的业务板块

的营运资金。具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规

模，将根据疫情发展情况进行适当调整。公司将根据本期债券募集

资金的实际到位情况及资金使用需要，进一步安排具体的补充营运

资金明细，可能对拟定的金额进行适当调整。具体用途将以中国证

券监督管理委员会和中国人民银行的核准意见为准。具体用途提请

股东大会授权公司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情

况在上述范围内确定。

    6、决议的有效期

    本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月

内有效。

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   7、债券票面利率

   本次债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结

果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定，协商一致后确定。

   8、担保方式

   本次债券为无担保债券。

   9、偿债保障措施

   本次债券发行后，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债

务本金和利息的到期足额偿付：

   （1）规范使用募集资金，科学管理本次债券发行及存续期各

项事宜

   （2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、

持续和高效

   （3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务

相关事项

   （4）公司将继续保持稳健经营，提升盈利能力

   以上议案，请各位股东审议。




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关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规
规定范围内全权办理本次公开发行金融债券相关事宜的
                          议案

各位股东：

    为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东

大会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的

意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司

利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行金融债券的全部事

项，包括但不限于：

    1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据

公司和市场的具体情况，确定本次公开发行金融债券的具体发行方

案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规

模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发

行时机、期限、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安

排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事

宜；

    2、决定并聘请本次公开发行金融债券的中介机构及承销协议

等与本次发行金融债券相关文件的签署；

    3、决定是否增加担保措施，聘请本次公开发行金融债券的担

保方，签署担保协议；

    4、签署与本次公开发行金融债券有关的合同、协议和各项法

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律文件；

    5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及

有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

外，对与本次公开发行金融债券有关的事项进行相应调整，或根据

实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

    6、办理本次公开发行金融债券申报、审批、核准、发行及上

市交易手续等相关事宜；

    7、办理与本次公开发行金融债券有关的其他事项。

    以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行金融债券的议

案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

    以上议案，请各位股东审议。




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      关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

    为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控

相关业务，公司拟公开发行公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以

及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，

公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规

定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发

行公司债券发行条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

    以上议案，请各位股东审议。




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          关于公开发行公司债券具体方案的议案

各位股东：

    为拓宽公司融资渠道，补充公司流动资金，支持疫情防护防控

相关业务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本

次债券”）。

    本次拟公开发行公司债券的具体情况如下：

    1、发行债券的数量

    本次债券发行总额不超过（含）人民币 50 亿元。具体发行规

模提请股东大会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时

的市场情况在上述范围内确定。

    2、发行方式

    本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、

法规规定的合格投资者公开发行，选择适当时机一次或分期向合格

投资者发行债券，具体发行方式提请股东大会授权经营管理层根据

市场情况和公司资金需求情况确定。

    3、债券期限

    本次债券期限不超过（含）5 年。可以为单一期限品种，也可

以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请股东大会授权经营管

理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

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    4、募集资金的用途

    本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营

运资金，其中不低于 10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但

不限于补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金；

为疫区或因疫情受损的客户提供两融业务的资金；利用股权质押或

者两融等业务为参与疫情防控的企业，如医药研发、医疗器械制造、

物资运输仓储、疫区建设施工等提供相应的资金支持；补充投资疫

区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的疫情防控类金融产

品等业务的资金；补充公司自身受疫情影响的业务板块的营运资

金；具体用于补充支持疫情防护防控相关业务的资金规模，将根据

疫情发展情况进行适当调整。具体用途提请股东大会授权经营管理

层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

    5、决议的有效期

    本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月

内有效。

    6、债券票面利率

    本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主

承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

    7、担保方式

    本次债券为无担保债券。

    8、公司的资信情况、偿债保障措施

    公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东

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大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿

付债券本息时，将至少采取下列措施：

   （1）不向股东分配利润；

   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

   （4）主要责任人不得调离。

   以上议案，请各位股东审议。




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关于提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规
规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的
                          议案

各位股东：

    为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东

大会授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见

和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益

最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，

包括但不限于：

    1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据

公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方

案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规

模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发

行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还

本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

    2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托

管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    3、决定是否增加担保措施，聘请本次公开发行公司债券的担

保方，签署担保协议；

    4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法

律文件；

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    5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及

有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据

实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

    6、办理本次公开发行公司债券申报、审批、核准、发行及上

市交易手续等相关事宜；

    7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

    以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券的议

案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

    以上议案，请各位股东审议。




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