股票简称：天风证券 股票代码：601162
天风证券股份有限公司
TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
（武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼）
配股说明书
（封卷稿）
保荐机构
联席主承销商
签署日期：二零一九年十二月
天风证券股份有限公司 配股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对发行人所发行证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节，并特别注意
以下重大事项：
一、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每
10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本
5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份
不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本
及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行
相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、配股发行失败的风险
本次配股采取代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未
达到拟配售数量70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期
存款利息将认购款返还给已经认购的股东。
三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
四、利润分配政策及现金分红
（一）《公司章程》规定的政策
截至本配股说明书签署日，《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
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1、利润分配原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。
4、利润分配顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例和具体条件
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公
司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会
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议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
8、公司利润分配政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董
事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券
监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及《天风证券股份有限公司公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资
环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2019-2021）股
东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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1、公司利润分配的原则
公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规
定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
2、公司利润分配政策
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公
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司最近一期经审计的净资产的10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公
司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。
（4）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）制定利润分配方案的决策程序
① 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
③ 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
④ 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利
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润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
⑤ 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）调整利润分配政策的决策程序
① 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
② 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
③ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（3）其他事项
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，
以抵偿其占用公司的资金。
（三）公司上市后的现金分红情况
公司于2018年上市，截至本配股说明书签署日，公司上市未满三年。
公 司 2018年度利润分配方案具体如下：以公司 2018年12月31日总股本
5,180,000,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.07元（含税），总计派发现金
股利36,260,000.00元（含税），剩余未分配利润转至下一年度。上述利润分配方
案已于2019年6月18日执行完毕。
2018年公司分配现金股利36,260,000.00元，同期归属于母公司所有者的净利
润为302,851,495.02元，当年以现金方式分配的利润占公司归属于母公司所有者
的净利润的比例为11.97%，满足相关法律法规、公司章程的规定。
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五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险
公司提醒投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提
醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交
易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007 年-2018 年上证综指和深证成指走势图
数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2018 年净利润总额情况
数据来源：中国证券业协会网站
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由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关
性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经
济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确
定性和较强的周期性、波动性。
近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的
持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资
等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和
金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影
响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、资产
管理业务、投资银行业务和证券自营业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期
性、波动性影响而出现波动。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家
证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大
幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等
带来直接影响，导致证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业
务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公
司业绩表现和盈利水平的波动。
（二）证券行业风险
1、行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，
我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本
市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单
一，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利
能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情
高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较
大影响。
2、行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动
监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管
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效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经
营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基
金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实
力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进
行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋
势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构
将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互
联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另
一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也
在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公
司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证
券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行
业的竞争格局。
（三）政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的
严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市
场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不
断完善。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、
健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业
务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规
和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展
受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，
可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项
业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（四）经营及业务风险
1、证券经纪业务风险
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证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现
收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04万元及58,593.37万元，对
营业收入的贡献度分别达到21.84%、36.23%、36.94%及32.29%。预计未来证券
经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影
响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居
全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易
活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通
道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋
势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证
券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。2013年3月，中国证监会公布了《证
券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资
格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，
中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，
非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券
公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2016年10月，中国证券登记结算有
限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者开立证券
账户数量上限调整为3户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给
较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可
能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水
平和经营业绩。
2、融资融券与股票质押式回购业务风险
本公司于 2012 年 6 月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资
金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公
司股票质押式回购业务始于 2013 年 8 月，符合条件的资金融入方以所持有的股
票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融
资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格
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急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信
用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可
能。
报告期内，发行人股票质押业务资产减值准备余额分别为 936.75 万元、
1,513.10 万元、4,333.99 万元和 18,114.83 万元。由于 2019 年 2 季度以来 A 股市
场行情下滑，且部分发行人自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险
事件而股价持续大幅下挫，从而导致截至 2019 年 6 月末发行人股票质押业务风
险敞口相比 2018 年末扩大，2019 年 1-6 月发行人信用减值损失亦随之大幅上涨。
未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上
涨，则发行人资产减值准备余额将进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造
成较大不利影响。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业
务分别实现收入66,022.82万元、43,095.70万元、59,170.05万元及79,506.55万元，
对营业收入的贡献度分别为21.31%、14.43%、18.05%及43.82%。本公司证券自
营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国
际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波
动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏
有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本
公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债
券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，
投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风
险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融
市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机
选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
4、投资银行业务风险
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投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现
收入113,560.94万元、77,366.84万元、38,845.34万元及23,996.94万元，对本公司
营业收入的贡献度分别为36.66%、25.91%、11.85%及13.23%。目前，股票、债
券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收
入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、
收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气
度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证
监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化
改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月
中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管
问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发
行期首日定价原则等政策要求。2019年以来，证监会和上交所推行科创板试点。
未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本
公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽
责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及
诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃
至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业
务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合
理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声
誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出
现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计
不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核
准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的
不确定性。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
5、资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面
临竞争风险和产品投资风险。
监管政策变化风险。2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委
员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净
值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管
理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞
争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内
证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管
理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资
产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了
挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利
能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面
影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人
资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，
但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的
影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品
持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
6、期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业
务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争
风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致
的风险。
7、私募基金管理业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管
理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
投资失败风险。私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、
经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或
者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本
公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍
存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管
理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
8、信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而
带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，
即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化
的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户
未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回
购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足
额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来
损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，
由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产
生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
（五）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关
监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司
遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，
证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规
运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并
接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证
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券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相
关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织
体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管
部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活
动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，
限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转
让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限
制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行
为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评
级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算
比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格
的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及
其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或
不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管
理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都
存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险
管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风
险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增
加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司
经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产
品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效
执行的风险。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
3、道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行
为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时
发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会
导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引
进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的
快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺
应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀
人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工
作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管
理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
5、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司
管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需
要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业
务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技
术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩
展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不
断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，
并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软
件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或
因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司
的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
6、清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
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天风证券股份有限公司 配股说明书
上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在
结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响
客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的
风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助
于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募
集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要
依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄
的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（七）关于跨年发行的特别风险
公司2019年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2019年年度报告预计于2020年4月30日前披露；
2、公司于2020年1月18日公告的《天风证券股份有限公司2019年度业绩预告》
中披露：经财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润
为25,000.00万元到35,000.00万元，与上年同期相比将减少5,285.15万元到增加
4,714.85万元，同比减少17.45%到增加15.57%；预计2019年度实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,000.00万元到30,000.00万元，与上年同
期相比将减少7,048.77万元到增加2,951.23万元，同比减少26.06%到增加10.91%；
3、根据公司2019年度业绩预告和目前情况所做的合理预计，公司2019年年
度报告披露后，仍符合配股发行条件。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、配股比例和数量 ................................................................................................ 2
二、配股发行失败的风险 ........................................................................................ 2
三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 ........................................................ 2
四、利润分配政策及现金分红 ................................................................................ 2
五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 .................................................... 9
目 录 ........................................................................................................................... 20
第一节 释义 ............................................................................................................. 23
一、普通术语 .......................................................................................................... 23
二、专业术语 .......................................................................................................... 28
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 31
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 31
二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 34
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37
一、市场波动风险 .................................................................................................. 37
二、证券行业风险 .................................................................................................. 38
三、政策和法律法规变化风险 .............................................................................. 39
四、经营及业务风险 .............................................................................................. 40
五、管理风险 .......................................................................................................... 44
六、财务风险 .......................................................................................................... 47
七、即期回报摊薄风险 .......................................................................................... 48
八、未决诉讼相关风险 .......................................................................................... 48
九、股东股权质押风险 .......................................................................................... 49
十、关于跨年发行的特别风险 .............................................................................. 49
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 50
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 50
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天风证券股份有限公司 配股说明书
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 .......................................................... 50
三、本次发行前公司的股本结构情况 .................................................................. 69
四、本次发行前公司前十名股东持股情况 .......................................................... 70
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 75
六、发行人主要股东的基本情况 .......................................................................... 90
七、发行人的主营业务 .......................................................................................... 92
八、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况 ........................ 179
九、报告期内发行人及其股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................ 181
十、发行人的利润分配政策及现金分红 ............................................................ 188
十一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................ 188
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 202
一、同业竞争 ........................................................................................................ 202
二、关联方与关联交易 ........................................................................................ 203
三、规范关联交易的制度安排 ............................................................................ 237
四、报告期内关联交易决策执行情况及独立董事对关联交易的意见 ............ 243
五、关于规范关联交易的承诺 ............................................................................ 243
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 245
一、财务报表 ........................................................................................................ 245
二、企业合并和合并报表范围 ............................................................................ 268
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 280
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 283
一、发行人财务状况分析 .................................................................................... 283
二、发行人盈利能力分析 .................................................................................... 316
三、现金流量分析 ................................................................................................ 335
四、资本性支出 .................................................................................................... 339
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........................ 339
六、重大担保、诉讼、期后事项和其他重大事项 ............................................ 343
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 355
八、资产评估情况 ................................................................................................ 356
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天风证券股份有限公司 配股说明书
九、盈利预测 ........................................................................................................ 356
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 357
一、本次配股募集资金总额 ................................................................................ 357
二、本次配股募集资金用途 ................................................................................ 357
三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................ 360
四、本次配股的必要性分析 ................................................................................ 360
五、本次配股的可行性分析 ................................................................................ 362
第九节 历次募集资金运用调查 ........................................................................... 363
一、最近五年内募集资金运用情况 .................................................................... 363
二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 363
三、会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论 .................... 365
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 367
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 367
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 368
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 369
二、保荐人（联席主承销商）声明 .................................................................... 370
二、保荐人（联席主承销商）声明 .................................................................... 371
三、联席主承销商声明 ........................................................................................ 372
四、发行人律师声明 ............................................................................................ 373
五、发行人会计师声明 ........................................................................................ 374
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 375
一、备查文件 ........................................................................................................ 375
二、查阅时间 ........................................................................................................ 375
三、查阅地点 ........................................................................................................ 375
22
天风证券股份有限公司 配股说明书
第一节 释义
本配股说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
发行人/天风
证券/本公司/ 指 天风证券股份有限公司
公司
发行人前身，包括成立于 2000 年 3 月 29 日的四川省天风证券经纪有
限责任公司，2003 年 8 月更名为四川省天风证券有限责任公司，2004
天风有限 指
年 4 月更名为天风证券有限责任公司，2006 年 11 月更名为天风证券
经纪有限责任公司，2009 年 9 月更名为天风证券有限责任公司
保荐人/保荐
机构/兴业证 指 兴业证券股份有限公司
券
发行人律师/
指 北京市君泽君律师事务所
律师
发行人会计师
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
/会计师/大信
本次发行 指 本公司根据本配股说明书所载条件向原股东配售股份的行为
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购
A股 指
和进行交易的普通股
本次发行/本
指 公司本次拟以配股方式向全体股东配售人民币普通股（A 股）之行为
次配股
元 指 人民币元，文中另指除外
中国证监会/
指 中国证券监督管理委员会
证监会
中国银保监会
指 中国银行保险监督管理委员会
/银保监会
香港证监会 指 证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
武汉国资/第 武汉国有资产经营公司，截至报告期末公司股东之一。2016 年 12 月
指
一大股东 更名为武汉国有资产经营有限公司
人福医药集团股份公司（曾用名“武汉人福高科技产业股份有限公
人福医药 指
司”），截至报告期末公司股东之一
湖北省联发 指 湖北省联合发展投资集团有限公司，截至报告期末公司股东之一
陕西大德 指 陕西大德投资集团有限责任公司，截至报告期末公司股东之一
23
天风证券股份有限公司 配股说明书
宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股东之
宁波信达 指
一
中航信托 指 中航信托股份有限公司，截至报告期末公司股东之一
苏州建丰 指 苏州建丰投资中心（有限合伙），截至报告期末公司股东之一
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司，截至报告期末公司股东之一
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，截至报告期末公司股东之一
恒健通 指 武汉恒健通科技有限责任公司，截至报告期末公司股东之一
湖北省科投 指 湖北省科技投资集团有限公司，截至报告期末公司股东之一
银海置业 指 武汉银海置业有限公司，截至报告期末公司股东之一
上海天阖 指 上海天阖投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股东之一
西藏融鼎宸富创业投资管理有限公司（曾用名“北京融鼎富投资管理
融鼎富 指
有限公司”），截至报告期末公司股东之一
上海潞安 指 上海潞安投资有限公司，截至报告期末公司股东之一
上海天涵 指 上海天涵投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股东之一
仁军投资 指 武汉市仁军投资咨询有限责任公司，截至报告期末公司股东之一
宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙），截至报告期末公
光大金控 指
司股东之一
四川华西 指 四川华西集团有限公司，截至报告期末公司股东之一
上海天霈 指 上海天霈投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股东之一
武汉铁源 指 武汉市铁源物资有限公司，截至报告期末公司股东之一
嘉兴重明投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“苏州湾流重明投资中
嘉兴重明 指
心（有限合伙）”），截至报告期末公司股东之一
上海祥善贸易有限公司（曾用名“富沃投资（江苏）有限公司”、“江
富沃投资 指
苏富沃贸易有限公司”），截至报告期末公司股东之一
深圳麦肯特中南投资有限公司，截至报告期末公司股东之一，2016
麦肯特 指 年 1 月更名为深圳鼎盛中南投资有限公司，2018 年 5 月更名为湖北
逸星资本投资有限公司
成都奎星 指 成都奎星物流有限公司，截至报告期末公司股东之一
武汉新洪 指 武汉新洪农工商有限责任公司，截至报告期末公司股东之一
武汉道博股份有限公司，截至报告期末公司股东之一，2016 年 5 月
道博股份 指
更名为武汉当代明诚文化股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（曾用名“武汉当代明诚文
当代明诚 指
化股份有限公司”、“武汉道博股份有限公司”）
武汉奥兴高科技开发有限公司，2018 年 1 月更名为武汉奥兴高科技
武汉奥兴 指
集团有限公司，截至报告期末公司股东之一
嘉兴元泽 指 嘉兴元泽投资中心（有限合伙），截至报告期末公司股东之一
湖北省文化旅游投资集团有限公司，（曾用名“湖北省鄂西生态文化
鄂西投资 指
旅游圈投资有限公司”），截至报告期末公司股东之一
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天风证券股份有限公司 配股说明书
宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股
宁波厚泽 指
东之一
上海广承投资管理中心（有限合伙），2019 年 7 月更名为“嘉兴广
上海广承 指
承投资合伙企业（有限合伙）”，截至报告期末公司股东之一
三特索道 指 武汉三特索道集团股份有限公司，截至报告期末公司股东之一
武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙），截至报告期末公司股东之
武汉恒泰 指
一
光谷投资担保 指 武汉光谷投资担保有限公司，截至报告期末公司股东之一
银丰棉花 指 湖北银丰棉花股份有限公司，截至报告期末公司股东之一
上海广天文化传媒有限公司（曾用名“广东九天影视广告有限公司”），
九天广告 指
截至报告期末公司股东之一
宁波和生实业有限公司，（曾用名“上海和生投资有限公司”），截
上海和生 指
至报告期末公司股东之一
四川创美 指 四川创美实业有限公司，截至报告期末公司股东之一
武汉瀛孚 指 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙），截至报告期末公司股东之一
京山轻机 指 湖北京山轻工机械股份有限公司，截至报告期末公司股东之一
上海鼎石 指 上海鼎石投资管理有限公司，截至报告期末公司股东之一
新金投资 指 武汉新金投资管理有限公司，截至报告期末公司股东之一
荆州古城国投 指 荆州市古城国有投资有限责任公司，截至报告期末公司股东之一
武汉融景 指 武汉融景科技投资有限公司，截至报告期末公司股东之一
中灏投资 指 武汉中灏投资有限公司，截至报告期末公司股东之一
光兴投资 指 武汉光兴投资管理有限公司，截至报告期末公司股东之一
武汉当代置业发展有限公司，（曾用名“武汉当代物业发展有限公
当代物业 指
司”），曾为公司股东
四川分公司 指 天风证券股份有限公司四川分公司
天风天盈投资有限公司，报告期内曾为天风证券股份有限公司全资子
公司，2017 年 12 月，天风天盈 90%股权已对天盈集团出资，天风天
天风天盈 指
盈不再为天风证券股份有限公司子公司，2018 年 2 月更名为天沣天
盈投资有限公司
天风天睿投资有限公司，天风证券股份有限公司控股子公司，2016
天风天睿 指
年 9 月股份制改制后更名为天风天睿投资股份有限公司
天风期货有限公司，天风证券股份有限公司控股子公司， 2015 年 5
天风期货 指
月股份制改制后更名为天风期货股份有限公司
天风创新投资股份有限公司，天风证券股份有限公司全资子公司，
天风创新 指
2017 年 11 月变更为天风创新投资有限公司
天 风 国 际 证 券 集 团 有 限 公 司 （ TF International Securities Group
天风国际集团 指
Limited），天风证券股份有限公司位于香港的全资子公司
天风国际控股有限公司（TF International Holdings Limited），天风国
天风国际控股 指
际证券集团有限公司位于香港的全资子公司
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天风证券股份有限公司 配股说明书
天风国际证券有限公司（TFI Securities Limited），天风国际证券集团
天风国际证券 指
有限公司位于香港的全资子公司
天风国际资产管理有限公司（TFI Asset Management Limited ），天
天风国际资管 指
风国际证券集团有限公司位于香港的全资子公司
国京（香港）证券与期货有限公司（GuoKing (HK) Securities & Futures
国京证券、天
Co., Limited），曾为国京控股有限公司的全资子公司，2019 年 1 月 9
风国际证券期 指
日更名为天风国际证券与期货有限公司（TFI Seecurities and Futures
货
Limited），现为天风国际集团控股子公司
天示（上海）企业管理有限公司，公司控股子公司天风期货全资子公
上海天示 指
司
睿信资本（武汉）投资管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017
睿信资本 指
年内已对外转让股权
天风睿通（武汉）投资管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017
睿通资本 指 年内已对外转让股权，2018 年 2 月更名为武汉睿通致和投资管理有
限公司
天风天睿汇盈（武汉）投资管理有限公司，天风天睿全资子公司， 2016
年 6 月更名为天风汇盈（武汉）投资管理有限公司，2018 年 12 月天
汇盈资本 指
风天睿将所持其全部股权对外转让，同月更名为天沣汇盈(武汉)投资
管理有限公司
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，
睿金资本 指
2017 年 4 月天风天睿将所持其全部股权转让给关联方天盈集团
天睿汇雅（武汉）产业基金管理有限公司，公司曾参股企业，2017
天睿汇雅 指
年 12 月已将持有其全部股权转让给关联方睿金资本
长瑞当代资本管理有限公司，天风天睿曾控股子公司，2017 年 8 月
长瑞当代 指
已将持有其全部股权转让给关联方天盈集团
武汉光谷创投私募基金管理有限公司（曾用名“武汉光谷创投基金管
光谷创投 指
理有限公司”），天风天睿控股子公司
天睿置业 指 天风天睿置业（武汉）有限公司，天风天睿全资子公司
湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司，天风天睿曾控股子公
宏泰天睿 指 司，2017 年 11 月已对将持有其全部股权转让给关联方当代天信，2018
年 8 月更名为湖北宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
天风天信财富投资管理有限公司，天风天盈曾控股子公司，2017 年 4
天风天信、当
指 月天风天盈已将持有的所有天风天信股权转让给天盈集团，2018 年 2
代天信
月更名为武汉当代天信财富投资管理有限公司
北京金盛博基资产管理有限公司，天风天盈曾控股子公司，2017 年
金盛博基 指
内已对外转让股权
天风天成 指 深圳天风天成资产管理有限公司，天风期货全资子公司
天风天财（武汉）金融信息服务有限公司，原公司控股公司，2016
天风天财 指 年 12 月出让部分股权后失去控股权，2018 年 7 月更名为天丰天财(武
汉)金融信息服务有限公司
贝壳数据 指 武汉贝壳数据服务有限公司，天风天盈全资子公司
企巢天风 指 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙），天风天睿担任其 GP
26
天风证券股份有限公司 配股说明书
位于武汉市江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-2 层 2 室、3-9 层（整层）
香港路房产 指
室的房产
当代国际集团有限公司（Dangdai International Group Co., Limited），
当代国际 指
公司关联方之一
杭州财悦科技有限公司，报告期内曾为天风天睿控制企业，2017 年
财悦科技 指 12 月天风天睿将持有财悦科技全部股权出让给关联方武汉当代瑞通
投资管理有限公司，自 2018 年起财悦科技成为公司关联方之一
湖北人福 指 湖北人福医药集团有限公司，公司关联方之一
晟道创投 指 武汉晟道创业投资基金管理有限公司，公司关联方之一
明诚足球 指 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，公司关联方之一
科信小贷 指 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司，公司关联方之一
华创小贷 指 武汉市江岸区华创小额贷款有限公司，公司关联方之一
国创金融 指 武汉国创金融服务有限公司，公司第一大股东武汉国资子公司
国创资本 指 武汉国创资本投资有限公司，公司第一大股东武汉国资子公司
武汉当代金融控股有限公司，当代科技实际控制的企业，2017 年 3
天盈集团 指 月更名为武汉当代金融控股集团有限公司，2018 年 3 月更名为武汉
天盈投资集团有限公司
天地置业 指 武汉和平天地置业有限公司，当代科技曾控制的企业
吉家房地产 指 武汉吉家房地产经纪服务有限公司，当代科技曾控制的企业
楼兰蜜语 指 武汉楼兰蜜语生态果业有限公司，当代科技实际控制的企业
天乾资管 指 湖北天乾资产管理有限公司，当代科技实际控制的企业
当代金融信息 指 当代金融信息技术（武汉）有限公司，当代科技实际控制的企业
深圳新鹏生物工程有限公司，原人福医药控制企业，于 2016 年 2 月
新鹏生物 指 对外转让所持股权，2016 年 8 月更名为深圳未名新鹏生物医药有限
公司
证星国际财富管理有限公司，2016 年 10 月更名为天风国际资产管理
证星财富管理 指
有限公司
恒泰证券股份有限公司，为香港联合交易所上市公司，股份代码
恒泰证券 指
“01476”
华泰保险 指 华泰保险集团股份有限公司，本公司关联方之一
湖北中经中小企业投资有限公司，2016 年 8 月更名为湖北中经资本
湖北中经 指
投资发展有限公司，曾为本公司关联方之一
宜宾商行 指 宜宾市商业银行股份有限公司，公司参股企业
三环资本 指 湖北三环资本管理有限公司，公司参股企业
恒阔投资 指 武汉恒阔投资管理有限公司，公司曾参股企业
正隆（北京）保险经纪股份有限公司，天风天睿曾参股企业，2017
正隆保险 指
年起成为当代科技控制的企业
正隆财富 指 武汉市正隆财富管理有限公司，正隆保险曾控制的企业
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天风证券股份有限公司 配股说明书
银丰天睿 指 湖北银丰天睿资产管理有限公司，天风天睿曾参股企业
长江众筹 指 武汉长江众筹金融交易有限公司，天风天睿曾参股企业
天盈天悦 指 四川天盈天悦企业管理有限公司，公司曾参股企业
农畜交易所 指 武汉农畜产品交易所有限公司，公司曾参股企业
国京控股有限公司（GuoKing Holdings Co., Limited），原持有国京证
国京控股 指
券 100%股份，截至本配股说明书签署日，其持有国京证券 30%股份
LP 指 Limited Partner 的缩写，指有限合伙企业的有限合伙人
GP 指 General Partner 的缩写，指有限合伙企业的普通合伙人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天风证券股份有限公司公司章程》
二、专业术语
上证综指 指 上海证券交易所股票价格综合指数
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除
股权分置改革 指
A 股市场股份转让制度性差异的过程
买方业务 指 自营证券、资产管理、直接投资等作为证券市场“买方”的业务
证券承销发行、兼并收购服务、零售经纪、金融产品创造等作为
卖方业务 指
证券市场“卖方”的业务
以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融
资产证券化 指 资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以
特定的资产池为基础发行证券
从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损
一般风险准备 指
的风险准备
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业
务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一
风险资本准备 指
定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风
险资本准备有对应的净资本支持
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存
结算备付金 指 于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券
交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种利率
利率互换 指 计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算的利息收
入（支出）流相交换的金融衍生产品
证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公
转融通 指
司，以供其办理融资融券业务的经营活动
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天风证券股份有限公司 配股说明书
“股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金
股指期货 指
融期货合约
由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收一定
国债期货 指
数量的国债凭证的标准化契约
政府之外的主体发行的、约定了确定的本息偿付现金流的债券。
信用债券 指 具体包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据、分离交易可
转债、资产支持证券、次级债等品种
企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险
等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现
套期保值 指
金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流
量变动
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方
存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负
责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和
第三方存管 指
查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根
据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和
证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易
IB 业务 指 并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，
英文全称为“Introducing Broker”
合格境外机构投资者，英文全称为“Qualified Foreign Institutional
QFII 指
Investors”
人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign
RQFII 指
Institutional Investors”
符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的
约定购回式证券交
指 证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回
易
标的证券的交易
证券公司提供债券作为质物，以标准券折算比率计算出质押债券
债券质押式报价回
指 的标准券数量为融资额度向投资者融入资金；投资者按照规定收
购业务
回融出资金并获得相应收益，即证券公司向客户融资
债券融入方以一定数量的债券为质物，从债券融出方借入标的债
债券借贷业务 指 券，同时约定在未来某一日期归还所借入标的债券，并由债券融
出方返还相应质物的债券融通行为
符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押， 向符
股票质押式回购 指 合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金及支付利
息、解除质押的交易
符合资格条件的客户作为特定交易对手方，通过柜台市场将所持
股票协议逆回购 指 有的股票向证券公司进行质押融资，约定在未来某一日期返还资
金并支付利息后，解除证券质押的回购交易行为
证券公司向特定客户（上市公司股权激励对象）出借资金供其行
股权激励行权融资 指
权买入上市股票，并与其约定相关履约保障条款的经营活动
证券收益互换 指 客户与发行人根据协议约定，在未来某一期限内针对特定标的证
29
天风证券股份有限公司 配股说明书
券的收益表现与固定利率进行现金流交换，主要有浮动收益与固
定收益间的收益交换，固定收益与浮动收益间的收益交换，浮动
收益与浮动收益间的收益交换等
证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户
证券经纪业务 指 买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、
鉴证以及代理登记开户等，是证券公司的一项基本业务
证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问
投资银行业务 指
业务、并购重组财务顾问业务等
证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产
管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资
资产管理业务 指 产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服
务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理
业务和专项资产管理业务等
证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投
证券自营业务 指 资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品
等
证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券
融资融券业务 指
供其卖出，并收取担保物的经营活动
证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的私募投资基金
子公司，使用自有资金或设立私募投资基金，对企业进行股权投
直投业务/直接投
指 资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；或为客户提供与
资业务
股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经
中国证监会认可开展的其他业务的经营活动
根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资
产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出
净资本 指 的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资
产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险
调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目
30
天风证券股份有限公司 配股说明书
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
（中文）天风证券股份有限公司
公司名称
（英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
股票简称 天风证券
股票代码 601162
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 518,000.00 万元
法定代表人 余磊
公司住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
邮政编码 430071
公司电话 027-87618889
公司传真 027-87618863
公司网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
（二）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
2、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记
日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（三）本次发行概况
1、本次发行核准情况
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次配股
31
天风证券股份有限公司 配股说明书
相关议案。
2019年5月6日，公司召开2018年度股东大会，审议通过本次配股相关议案。
2019年6月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于天风证券股份
有限公司2019年度配股发行股票事项的监管意见书》，对公司配股事项无异议。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
明确公司2019年配股方案相关内容的议案》。
2020年1月7日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司配股的
批复》（证监许可[2020]39号），核准本次发行。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
3、配股比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每
10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日总股本
5,180,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计为1,554,000,000股。配售股份
不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本
及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行
相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
① 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
② 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合
考虑公司的发展与股东利益等因素；
③ 考虑募集资金投资项目的资金需求量；
④ 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
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天风证券股份有限公司 配股说明书
依据本次配股的定价原则，结合市场情况，公司于2020年3月4日召开第三届
董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司
本次配股价格为3.60元/股。
5、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而
定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关业
务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
6、发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
8、主要股东的认购计划
截至本配股说明书签署日，发行人主要股东未制定认购计划。
（四）承销方式及承销期
承销方式：本次配股由联席主承销商以代销方式承销。
本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日
止。
（五）发行费用
单位：万元
项目 金额
保荐承销费 【】
会计师费用 【】
律师费用 【】
发行推荐、信息披露及登记费用 【】
其他费用 【】
注：上述费用为预计费用，可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行股票上市的时间安排、申请上市
证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌暨本次配股发行日程安排
日期（交易日） 配股事项 停牌安排
刊登《配股说明书》及其摘要、《配股发
2020 年 3 月 6 日（T-2 日）
行公告》及《网上路演公告》
2020 年 3 月 9 日（T-1 日） 网上路演 正常交易
2020 年 3 月 10 日（T 日） 股权登记日
2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 刊登《配股提示性公告》；
17 日（T+1 日至 T+5 日） 配股缴款日（于 T+5 日 15:00 截止）
全天停牌
登记公司网上清算；
2020 年 3 月 18 日（T+6 日）
验资
刊登《发行结果公告》；
2020 年 3 月 19 日（T+7 日） 发行成功的除权基准日或发行失败的恢 正常交易
复交易日及发行失败的退款日
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）、联
席主承销商和公司将及时公告，修改本次发行日程。
2、本次发行股票上市的时间安排
本次配股完成后，公司将按照有关规定及时向上海证券交易所申请本次配股
上市。
3、申请上市证券交易所
上海证券交易所。
（七）本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A
股股票上市流通。
（八）持有期限制
本次发行的股票不设持有期限制。
（九）与前次募集资金的融资间隔
截至2018年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的相关规定。
二、本次发行的有关机构
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天风证券股份有限公司 配股说明书
（一）发行人：天风证券股份有限公司
法定代表人 余磊
地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话 027-87618889
传真 027-87618863
董事会秘书 诸培宁
（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
地址 福建省福州市湖东路 268 号
电话 0591-38281888
传真 0591-38281999
保荐代表人 刘秋芬、杨帆
项目协办人 王凌霄
项目组其他成员 张珂悦
（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
法定代表人 田洪
地址 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座第 23 层
电话 0755-21376888
传真 0755-21376999
项目经办人员 蒙福耀、谢杰
（四）律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人 李云波
地址 北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
电话 010-66523388
传真 010-66523399
经办律师 刘文华、朱国锋
（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡咏华
地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话 010-82330558
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天风证券股份有限公司 配股说明书
传真 010-82327668
经办会计师 向辉、郭晗
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（七）收款银行：中国建设银行福州广达支行
户名 兴业证券股份有限公司
开户银行 中国建设银行福州广达支行
账号 35050187000700002882
（八）申请上市的交易所：上海证券交易所
地址 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
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天风证券股份有限公司 配股说明书
第三节 风险因素
投资者在评估发行人本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场波动风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交
易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。
2007 年-2018 年上证综指和深证成指走势图
数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2018 年净利润总额情况
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天风证券股份有限公司 配股说明书
数据来源：中国证券业协会网站
由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关
性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经
济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确
定性和较强的周期性、波动性。
近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的
持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资
等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和
金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影
响，带来相应的经营风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、资产
管理业务、投资银行业务和证券自营业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期
性、波动性影响而出现波动。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家
证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大
幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等
带来直接影响，导致证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自营业
务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公
司业绩表现和盈利水平的波动。
二、证券行业风险
（一）行业盈利模式风险
随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，
我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本
市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单
一，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利
能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情
高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较
大影响。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
（二）行业竞争环境变化风险
近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动
监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管
效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经
营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基
金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实
力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进
行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋
势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构
将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。
互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互
联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另
一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也
在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公
司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证
券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行
业的竞争格局。
三、政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的
严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市
场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不
断完善。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、
健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业
务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规
和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展
受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，
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天风证券股份有限公司 配股说明书
可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项
业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
四、经营及业务风险
（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现
收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04万元及58,593.37万元，对
营业收入的贡献度分别达到21.84%、36.23%、36.94%及32.29%。预计未来证券
经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影
响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。
证券经纪业务受市场交易量波动影响。虽然目前我国证券市场交易活跃度居
全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易
活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012年开始，随着证券经纪业务通
道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋
势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证
券经纪业务面临交易佣金率下滑的风险。
证券经纪业务面临市场供给变化的风险。2013年3月，中国证监会公布了《证
券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资
格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013年3月，
中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，
非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券
公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2016年10月，中国证券登记结算有
限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者开立证券
账户数量上限调整为3户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给
较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可
能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水
平和经营业绩。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
（二）融资融券与股票质押式回购业务风险
本公司于 2012 年 6 月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资
金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。公
司股票质押式回购业务始于 2013 年 8 月，符合条件的资金融入方以所持有的股
票或其他证券质押向公司融资，约定在未来返还资金及支付利息并解除质押。融
资融券及股票质押式回购业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格
急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信
用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可
能。
报告期内，发行人股票质押业务资产减值准备余额分别为 936.75 万元、
1,513.10 万元、4,333.99 万元和 18,114.83 万元。由于 2019 年 2 季度以来 A 股市
场行情下滑，且部分发行人自有资金参与投资的股票质押业务标的证券出现风险
事件而股价持续大幅下挫，从而导致截至 2019 年 6 月末发行人股票质押业务风
险敞口相比 2018 年末扩大，2019 年 1-6 月发行人信用减值损失亦随之大幅上涨。
未来若上述业务相关的标的证券价格未出现明显回升、客户担保物比例未明显上
涨，则发行人资产减值准备余额将进一步上涨，从而会对发行人未来经营业绩造
成较大不利影响。
（三）证券自营业务风险
证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业
务分别实现收入66,022.82万元、43,095.70万元、59,170.05万元及79,506.55万元，
对营业收入的贡献度分别为21.31%、14.43%、18.05%及43.82%。本公司证券自
营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国
际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波
动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏
有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本
公司证券自营业务收益带来不利影响。
投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债
券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，
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投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风
险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。
投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融
市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机
选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。
（四）投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现
收入113,560.94万元、77,366.84万元、38,845.34万元及23,996.94万元，对本公司
营业收入的贡献度分别为36.66%、25.91%、11.85%及13.23%。目前，股票、债
券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收
入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、
收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气
度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证
监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化
改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月
中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管
问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发
行期首日定价原则等政策要求。2019年以来，证监会和上交所推行科创板试点。
未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本
公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽
责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及
诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃
至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业
务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合
理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声
誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出
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现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计
不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核
准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的
不确定性。
（五）资产管理业务风险
本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面
临竞争风险和产品投资风险。
监管政策变化风险。2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委
员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》，在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净
值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面提出了一系列监管要求，资产管
理业务相关法律法规及监管政策的变化可能会对资产管理业务的经营环境和竞
争格局产生影响，给本公司资产管理业务开展和经营业绩带来一定的不确定性。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内
证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管
理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资
产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了
挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利
能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面
影响。
产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人
资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，
但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的
影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品
持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。
（六）期货业务风险
本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业
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务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争
风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致
的风险。
（七）私募基金管理业务风险
本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管
理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。
投资失败风险。私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、
经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或
者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本
公司蒙受损失。
投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍
存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管
理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。
（八）信用风险
证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而
带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，
即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化
的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户
未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回
购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足
额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来
损失。
另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，
由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产
生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。
五、管理风险
（一）合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关
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监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司
遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，
证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规
运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并
接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相
关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织
体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管
部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活
动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，
限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转
让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限
制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行
为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评
级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算
比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格
的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及
其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或
不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。
（二）风险管理和内部控制风险
由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管
理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都
存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险
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管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风
险。
随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增
加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司
经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产
品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效
执行的风险。
（三）道德风险
如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行
为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时
发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会
导致公司面临诉讼和监管处罚。
（四）人才流失及储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引
进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的
快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺
应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀
人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工
作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管
理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。
（五）信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司
管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需
要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业
务发展起到至关重要的作用。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技
术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩
展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不
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断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，
并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软
件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或
因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司
的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（六）清算交收风险
清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品
众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观
上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在
结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响
客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的
风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。
六、财务风险
（一）流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并
具备多元化的融资渠道。2014年2月，中国证券业协会发布《证券公司流动性风
险管理指引》，规定证券公司的流动性覆盖率（流动性覆盖率指压力情景下公司
持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比）和净稳定资金率（净稳
定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比）应在2014年12月31日前达到
80%，在2015年6月30日前达到100%。2016年6月，中国证监会发布《关于修改
〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第125号），规定建立
以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，将“流动性覆盖率”、“净稳定
资金率”纳入风控指标体系，以建立更合理有效的风控体系、加强证券公司风险
监管。
本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产
负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风
险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资
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困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司在经营管理过
程中，有可能因为业务开展需要、融资渠道等原因，例如可能发生的投资银行业
务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等事项，从而给公司的
流动性带来一定的压力。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的
交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
（二）净资本管理风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控
制指标管理，2016年6月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标
管理办法〉的决定》（证监会令第125号），在原有净资本监管指标体系中加入
核心净资本指标及相关监管要求，进一步强化了净资本的监管。证券公司新业务
的开展、证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险
控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会
受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业
务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多
项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
七、即期回报摊薄风险
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助
于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募
集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要
依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄
的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每
股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
八、未决诉讼相关风险
因公司个别股票质押业务、天风期货子公司场外衍生品交易业务等业务出现
风险事项，导致截至报告期末本公司存在较多未决诉讼事项。相关未决诉讼事项
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天风证券股份有限公司 配股说明书
均不构成重大诉讼，且发行人已按照《企业会计准则》、公司会计政策合理计提
资产减值损失，前述未决事项不会对发行人财务数据及日常经营产生重大不利影
响，但案件的判决结果及最终执行情况可能致使公司存在部分融资本金、部分应
收款项无法收回的风险。公司涉及的诉讼、仲裁事项参见本配股说明书“第七节
管理层讨论与分析”之“六、（二）未决诉讼”。
九、股东股权质押风险
截至2019年10月31日，本公司5%以上股东及其一致行动人中，武汉国资、
人福医药等6名股东合计将114,161.75万股股份设定了质押，该等质押股份总数占
本公司发行前股份总数的22.04%，虽然该等股东目前财务状况良好，具备相应的
债务清偿能力，但若相关股东无法及时偿还股权质押担保主债务从而导致其持有
的公司股份被强制执行，则将有可能会对发行人股权结构的稳定性产生影响。股
权质押具体情况请详见“第四节 发行人基本情况”之“四、本次发行前公司前
十名股东持股情况”。
十、关于跨年发行的特别风险
公司2019年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：
1、公司2019年年度报告预计于2020年4月30日前披露；
2、公司于2020年1月18日公告的《天风证券股份有限公司2019年度业绩预告》
中披露：经财务部门初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润
为25,000.00万元到35,000.00万元，与上年同期相比将减少5,285.15万元到增加
4,714.85万元，同比减少17.45%到增加15.57%；预计2019年度实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,000.00万元到30,000.00万元，与上年同
期相比将减少7,048.77万元到增加2,951.23万元，同比减少26.06%到增加10.91%；
3、根据公司2019年度业绩预告和目前情况所做的合理预计，公司2019年年
度报告披露后，仍符合配股发行条件。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（中文）天风证券股份有限公司
公司名称
（英文）TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
股票简称 天风证券
股票代码 601162
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 518,000.00 万元
法定代表人 余磊
公司住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
邮政编码 430071
公司电话 027-87618889
公司传真 027-87618863
公司网址 www.tfzq.com
电子信箱 dongban@tfzq.com
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；
经营范围 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立
天风证券股份有限公司系由原天风证券有限责任公司依法整体变更设立的
股份有限公司。
2011 年 10 月 14 日，天风有限 2011 年第三次临时股东会审议通过了公司整
体变更为天风证券股份有限公司的方案。2011 年 10 月 20 日，天风有限全体股
东作为发起人签署了《天风证券股份有限公司发起人协议》。2011 年 12 月 22
日，天风有限 2011 年第四次临时股东会审议调整了公司整体变更为股份有限公
司的方案。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
2012 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更
为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号），核准公司变更为股份有限公
司，变更后公司名称为“天风证券股份有限公司”，注册资本为 83,700 万元。
2012 年 2 月 14 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案。公司各股东以公司截至 2011 年 8 月 31 日止经审
计的净资产 109,881.25 万元中的 83,700.00 万元，按照 1:1 的比例，折成天风证
券股份有限公司股份 83,700.00 万股，每股面值 1 元。净资产超过拟设立的股份
有限公司注册资本部分（26,181.25 万元）分别计入一般风险准备 800.62 万元、
交易风险准备 800.62 万元、资本公积 24,580.00 万元。本次改制的出资情况经大
信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2012]第 2-0007 号）验证。
2012 年 2 月 23 日，公司在武汉市工商行政管理局东湖分局完成工商登记手
续，并取得新的营业执照。
本公司发起人名称及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （%）
1 武汉国有资产经营有限公司 16,740.90 20.00 净资产折股
2 人福医药集团股份公司 14,940.00 17.85 净资产折股
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95 净资产折股
4 湖北省科技投资集团有限公司 7,000.00 8.36 净资产折股
5 武汉高科国有控股集团有限公司 4,859.00 5.81 净资产折股
6 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 4,121.60 4.92 净资产折股
7 武汉恒健通科技有限责任公司 4,121.60 4.92 净资产折股
8 武汉银海置业有限公司 3,863.10 4.62 净资产折股
9 上海潞安投资有限公司 3,500.00 4.18 净资产折股
10 四川华西集团有限公司 2,881.00 3.44 净资产折股
11 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,124.20 2.54 净资产折股
12 武汉奥兴高科技集团有限公司 2,046.80 2.45 净资产折股
13 武汉当代明诚文化股份有限公司 1,950.00 2.33 净资产折股
14 武汉当代物业发展有限公司 1,505.00 1.80 净资产折股
15 武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79 净资产折股
16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63 净资产折股
17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41 净资产折股
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合 计 83,700.00 100.00 -
（二）发行人设立后股份和股权变更情况
1、发行人设立后至上市前股份和股权变更情况
（1）2012 年 6 月转增股本及增资：注册资本增至 157,000 万元
1）股东大会决议批准
2012 年 3 月 31 日，天风证券召开 2012 年第三次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司增资扩股方案的议案》。根据《关于公司增资扩股方案的议案》，
天风证券以 83,700 万股为基数，向截止 2012 年 3 月 26 日登记在册的全体股东
每 10 股转增 2.81 股，共转出资本公积 23,519.70 万元，并在转增的基础之上，
按照每股 1.3 元的价格进行增资。增资完成后，公司的注册资本将增加至 157,000
万元。
2）取得中国证监会湖北监管局的核准
2012 年 5 月 18 日，中国证监会湖北监管局出具《关于核准天风证券股份有
限公司变更注册资本的批复》（鄂证监机构字[2012]41 号），核准前述增资事宜。
3）验资确认
2012 年 6 月 15 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2012]1004
号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
4）工商变更登记
2012 年 6 月 18 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登
记手续。本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 28,368.17 18.07
2 武汉人福医药集团股份有限公司 25,938.14 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 20,502.31 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 15,384.62 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 10,070.53 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 8,967.00 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 7,279.77 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 6,912.76 4.40
9 武汉银海置业有限公司 6,449.79 4.11
52
天风证券股份有限公司 配股说明书
10 上海潞安投资有限公司 4,483.50 2.86
11 四川华西集团有限公司 3,690.56 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,516.32 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 2,721.10 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,621.95 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,497.95 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 1,927.91 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 1,921.50 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,746.13 1.11
19 上海和生投资有限公司 1,000.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,000.00 0.64
合 计 157,000.00 100.00
（2）2013 年 9 月转增股本：注册资本增至 174,113 万元
1）股东大会决议批准
2013 年 4 月 22 日，天风证券召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过《公
司 2012 年度利润分配方案的议案》，会议决议以 2012 年 12 月 31 日的未分配利
润向全体股东每 1000 股送红股 9 股，共计派发股票股利人民币 14,130,000 元。
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增 15,700 万股。实施完
成后，天风证券总股本将增加至 1,741,130,000 股，注册资本将增加至人民币
1,741,130,000 元。
2）取得中国证监会的核准
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2013]969 号），核准前述增资事宜。
3）验资确认
2013 年 7 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
[2013]2-00026 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
4）工商变更登记
2013 年 9 月 16 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登
记手续。
本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
53
天风证券股份有限公司 配股说明书
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 武汉人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.11
10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
12 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
13 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
14 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
15 武汉道博股份有限公司 2,770.23 1.59
16 武汉当代物业发展有限公司 2,138.05 1.23
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.11
19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合 计 174,113.00 100.00
（3）2014 年 5 月股权转让
1）签署《股权转让协议书》
2013 年 12 月 17 日，发行人的股东当代物业与道博股份签署了《股权转让
协议》，将其持有的天风证券股权 21,380,466 股（占天风证券总股本的 1.23%）
转让给后者（股权转让作价为 32,070,699 元）。
2）取得了中国证监会湖北监管局的无异议函
2014 年 3 月 18 日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券
股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2014]4
号），同意前述股权转让事宜。
3）取得湖北省股权托管中心托管登记
2014 年 5 月 27 日，天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北
54
天风证券股份有限公司 配股说明书
省股权托管中心办理了托管登记。
本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 31,460.30 18.07
2 人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 17,061.54 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 11,168.22 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 9,944.40 5.71
7 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 4.64
8 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 4.40
9 武汉银海置业有限公司 7,152.82 4.11
10 上海潞安投资有限公司 4,972.20 2.86
11 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.82
12 四川华西集团有限公司 4,092.83 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 3,899.60 2.24
14 湖北京山轻工机械股份有限公司 3,017.70 1.73
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.67
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 1.22
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 1.11
18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.64
19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.64
合 计 174,113.00 100.00
（4）2014 年 7 月增资：注册资本增至 234,113 万元
1）股东大会决议批准
2014 年 4 月 25 日，天风证券召开 2013 年年度股东大会会议，审议通过将
公司的注册资本由 1,741,130,000 元增加至 2,341,130,000 元。
2）取得中国证监会湖北监管局的备案回执
2014 年 7 月 22 日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有
限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，接收了对前
述增资事宜的备案。
3）验资确认
55
天风证券股份有限公司 配股说明书
2014 年 7 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2014]730043 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。
4）工商变更登记
2014 年 7 月 9 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登
记手续。本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.27
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 湖北京山轻工机械股份有限公司 4,057.61 1.73
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 2,907.74 1.24
16 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
17 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
18 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
19 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
20 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
合 计 234,113.00 100.00
（5）2014 年 12 月股权转让
1）签署《股权转让协议书》
2014 年 12 月 5 日，发行人的股东京山轻机与上海鼎石、武汉奥兴签署了《股
权转让协议》，将其持有的天风证券股权 3,000 万股（占天风证券总股本的 1.28%）
分别转让给上海鼎石 1,000 万股（占公司总股本 0.43%）、武汉奥兴 2,000 万股
56
天风证券股份有限公司 配股说明书
（占公司总股本 0.85%），股权转让作价经三方一致同意为每股 2 元，合计人民
币 6,000 万元。
2）取得了中国证监会湖北监管局的无异议函
2014 年 12 月 30 日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证
券股份有限公司变更 5%以下股权股东的无异议函》 鄂证监机构字[2014]25 号），
同意前述股权转让事宜。
3）取得湖北省股权托管中心托管登记
天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办
理了托管登记。
本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07
2 人福医药集团股份公司 38,678.06 16.52
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 30,572.34 13.06
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 9.80
5 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 6.41
6 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 5.71
7 武汉当代科技产业集团股份有限公司 10,283.30 4.39
8 武汉银海置业有限公司 9,617.71 4.11
9 武汉恒健通科技有限责任公司 8,073.26 3.45
10 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 3.27
11 上海潞安投资有限公司 6,685.64 2.86
12 四川华西集团有限公司 5,503.24 2.35
13 武汉市铁源物资有限公司 5,243.42 2.24
14 武汉道博股份有限公司 4,908.27 2.10
15 武汉奥兴高科技开发有限公司 4,907.74 2.10
16 武汉三特索道集团股份有限公司 2,130.94 0.91
17 武汉新洪农工商有限责任公司 1,936.46 0.83
18 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.47
19 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47
20 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.45
21 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.43
57
天风证券股份有限公司 配股说明书
合 计 234,113.00 100.00
（6）2015 年 6 月增资：注册资本增至 466,200 万元
1）股东大会决议批准
2015 年 3 月 2 日，天风证券召开 2015 年第三次临时股东大会会议，审议通
过将公司的注册资本由 2,341,130,000 元增加至 4,662,000,000 元。
2）变更工商登记
2015 年 6 月 16 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登
记手续。
3）验资确认
2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 24 日，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）分别出具大信验字[2015]第 2-00025 号、大信验字[2015]
第 2-00046 号、大信验字[2015]第 2-00059 号《验资报告》对本次新增注册资本
实缴情况进行了审验确认。
4）取得湖北省股权托管中心托管登记
2015 年 6 月 25 日，天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北
省股权托管中心办理了托管登记。
5）取得中国证监会湖北监管局的备案回执
2015 年 6 月 30 日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有
限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对前述增资
事宜进行备案。
本次增资完成后，天风证券的股权结构如下：
持股数额 持股比例
序号 股东名称
（万股） (%)
1 武汉国有资产经营公司 63,665.28 13.66
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 21,000.00 4.50
6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 18,400.00 3.95
8 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 3.22
58
天风证券股份有限公司 配股说明书
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 14,832.82 3.18
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02
11 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 2.87
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 10,170.02 2.18
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15
15 上海潞安投资有限公司 8,399.08 1.80
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 8,059.99 1.73
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 7,250.00 1.56
19 四川华西集团有限公司 6,913.64 1.48
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 6,770.00 1.45
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.29
23 富沃投资（江苏）有限公司 6,000.00 1.29
24 深圳麦肯特中南投资有限公司 5,000.00 1.07
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07
27 武汉道博股份有限公司 4,908.27 1.05
28 武汉奥兴高科技开发有限公司 4,907.74 1.05
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 4,600.00 0.99
30 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司 4,500.00 0.97
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 0.86
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.64
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.54
35 武汉光谷投资担保有限公司 2,200.00 0.47
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24
39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 1,100.00 0.24
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23
59
天风证券股份有限公司 配股说明书
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 1,000.00 0.21
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11
合 计 466,200.00 100.00
（7）湖北省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项的
复函
2014 年 12 月 24 日，天风证券向湖北省人民政府提交《关于恳请支持天风
证券股份有限公司首次发行 A 股并上市的请示》，经天风证券自查认为：天风
证券及其前身的设立、改制及历次股权演变过程合法合规；天风证券及其前身的
设立、改制、增减资、国有股权转让等行为均真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在侵害国有资产的行为，未造成国有资产流失。2015 年 10 月 30 日，湖北
省人民政府下发《省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项
的复函》（鄂政函[2015]221 号），同意发行人关于历史沿革有关事项的自查意
见。
2、2018 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2018 年 5 月 28 日出具的《关于核准天风证券股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]885 号）批准，公司于 2018 年 10
月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 518,000,000 股，每股面值 1
元，每股发行价为人民币 1.79 元，募集资金总额为 927,220,000.00 元，已经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2018]第 2-00032 号的验
资报告。2018 年 10 月 19 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“天
风证券”，股票代码“601162”。
该次发行前后公司的股本结构如下：
单位：万股
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 武汉国有资产经营有限公司 63,665.28 13.66% 63,665.28 12.29%
2 人福医药集团股份公司 52,314.43 11.22% 52,314.43 10.10%
60
天风证券股份有限公司 配股说明书
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 51,935.97 11.14% 51,935.97 10.03%
4 陕西大德投资集团有限责任公司 22,941.01 4.92% 22,941.01 4.43%
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 21,000.00 4.50% 21,000.00 4.05%
6 中航信托股份有限公司 20,000.00 4.29% 20,000.00 3.86%
7 苏州建丰投资中心（有限合伙） 18,400.00 3.95% 18,400.00 3.55%
8 武汉高科国有控股集团有限公司 15,016.83 3.22% 15,016.83 2.90%
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 14,832.82 3.18% 14,832.82 2.86%
10 武汉恒健通科技有限责任公司 14,073.26 3.02% 14,073.26 2.72%
11 湖北省科技投资集团有限公司 13,371.28 2.87% 13,371.28 2.58%
12 武汉银海置业有限公司 12,617.71 2.71% 12,617.71 2.44%
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 10,170.02 2.18% 10,170.02 1.96%
14 北京融鼎富投资管理有限公司 10,000.00 2.15% 10,000.00 1.93%
15 上海潞安投资有限公司 8,399.08 1.80% 8,399.08 1.62%
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 8,059.99 1.73% 8,059.99 1.56%
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 7,666.25 1.64% 7,666.25 1.48%
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙） 7,250.00 1.56% 7,250.00 1.40%
19 四川华西集团有限公司 6,913.64 1.48% 6,913.64 1.33%
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 6,770.00 1.45% 6,770.00 1.31%
21 武汉市铁源物资有限公司 6,743.42 1.45% 6,743.42 1.30%
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
23 江苏富沃贸易有限公司 6,000.00 1.29% 6,000.00 1.16%
24 湖北逸星资本投资有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
25 成都奎星物流有限公司 5,000.00 1.07% 5,000.00 0.97%
26 武汉新洪农工商有限责任公司 4,986.46 1.07% 4,986.46 0.96%
27 武汉当代明诚文化股份有限公司 4,908.27 1.05% 4,908.27 0.95%
28 武汉奥兴高科技集团有限公司 4,907.74 1.05% 4,907.74 0.95%
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 4,600.00 0.99% 4,600.00 0.89%
30 湖北省文化旅游投资集团有限公司 4,500.00 0.97% 4,500.00 0.87%
31 宁波厚泽顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 0.86% 4,000.00 0.77%
32 上海广承投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.64% 3,000.00 0.58%
33 武汉三特索道集团股份有限公司 2,580.94 0.55% 2,580.94 0.50%
34 武汉恒泰睿风投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.54% 2,500.00 0.48%
35 武汉光谷投资担保有限公司 2,200.00 0.47% 2,200.00 0.42%
36 湖北银丰棉花股份有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
61
天风证券股份有限公司 配股说明书
37 广东九天影视广告有限公司 2,000.00 0.43% 2,000.00 0.39%
38 上海和生投资有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
39 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.24% 1,109.00 0.21%
40 武汉瀛孚投资管理中心（普通合伙） 1,100.00 0.24% 1,100.00 0.21%
41 湖北京山轻工机械股份有限公司 1,057.61 0.23% 1,057.61 0.20%
42 上海鼎石投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
43 武汉新金投资管理有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
44 荆州市古城国有投资有限责任公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
45 武汉融景科技投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
46 武汉中灏投资有限公司 1,000.00 0.21% 1,000.00 0.19%
47 武汉光兴投资管理有限公司 500.00 0.11% 500.00 0.10%
公众股股东 - - 51,800.00 10.00%
合 计 466,200.00 100.00% 518,000.00 100.00%
3、发行人上市后的股份变动情况
上市后至本配股说明书签署日，发行人股份总数未发生变动。
（三）发行人重大资产重组情况
1、收购天风期货股份有限公司
2008年3月10日，天风期货前身北方期货经纪有限责任公司（以下简称“北
方期货”）召开股东会，审议通过了股权转让和增资扩股的议案。公司以2,514.00
万元的价格取得北方期货32.80%的股权。2008年7月11日，中国证监会《关于核
准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]917
号）同意北方期货股权转让和增资事宜，北方期货注册资本增至5,500万元，其
中天风有限认缴出资1,821.00万元，合计持有北方期货51%的股权。2008年至报
告期末，公司通过数次增资与受让股权，持有天风期货（2014年5月29日北方期
货正式更名为天风期货有限公司）62.95%的股份。1
2、出资设立天风天睿投资有限公司
2013年1月11日，天风证券2013年第一次临时股东大会会议同意公司设立子
公司开展直接投资业务，并出资6,000万元设立天风天睿。截至报告期末，通过
数次增资，天风天睿注册资本已达154,328.46万元。
1
注：2014 年 5 月 29 日北方期货正式更名为天风期货有限公司。2015 年 5 月 9 日，天风期货召开创立大
会，整体变更设立天风期货股份有限公司。
62
天风证券股份有限公司 配股说明书
3、收购证星国际财富管理有限公司
2016年4月8日，公司与证星国际金融有限公司、证星国际财富管理有限公司
签署《证星国际财富管理有限公司100%股权之买卖协议》。公司以港币2,268.89
万元向证星国际金融有限公司购买其持有的证星财富管理100%股权，
2016年5月3日，公司已向证星国际金融有限公司支付了2,200万港币的预付
款。2016年7月14日，香港证监会已正式受理关于本次交易的相关申请文件。2016
年9月19日，公司收到香港证监会关于核准本次交易的文件，有效期为6个月。
2016年10月31日，证星财富管理在香港特别行政区公司注册处办理了名称变
更，更名为“天风国际资产管理有限公司”。
2017年2月7日，公司已向证星国际金融有限公司支付了余款68.89万港币。
至此，公司已全额支付本次收购证星财富管理的全部价款，本次收购完成。
4、投资入股华泰保险
2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%
股权。2015年12月23日，中国石化财务有限责任公司与天风天睿、内蒙古君正能
源化工集团股份有限公司、内蒙古君正化工有限责任公司（此三家受让方以下统
称“受让方”）签订《产权交易合同》，根据合同约定，受让方合计受让中国石
化财务有限责任公司持有的华泰保险275,000,000股股份（占总股本的6.8379%），
其中天风天睿受让178,965,145股股份（占总股本的4.45%），转让价款总计198,000
万元。
根据合同约定，在递交受让申请时受让方需向北京产权交易所指定账户支付
合计29,700万元的交易保证金。2015年12月11日天风天睿已支付了19,328.24万元
的交易保证金。本次交易采取一次性付款，合同签订后交易保证金直接转为交易
对价的一部分，受让方合计还需在合同签订后20个工作日内支付168,300万元对
价，其中天风天睿还需支付109,527万元对价。此外，受让方需就交易价款的支
付向出让方中国石化财务有限责任公司承担连带责任。2016年1月21日，天风天
睿支付了剩余109,527.00万元的对价款。同日，向北京产权交易所支付了1,288.55
万元的交易手续费。
2018年9月17日，银保监会出具《中国银保监会关于华泰保险集团股份有限
公司变更股东的批复》，同意中国石化财务有限责任公司将其持有的华泰保险
63
天风证券股份有限公司 配股说明书
178,965,145股股份转让给天风天睿。
2018年12月19日，银保监会出具《中国银保监会关于华泰保险集团股份有限
公司修改章程所附股东名册的批复》，核准华泰保险就上述天风天睿受让华泰保
险股份事宜修改公司章程所附股东名册。
至此，本次交易中天风天睿受让的华泰保险部分股份已交割完毕。
5、收购国京证券
2018年6月，天风国际集团、国京控股、国京证券及李泉（国京证券实际控
制人、董事及负责人）签订了《国京（香港）证券与期货有限公司70%股份之买
卖协议》（以下简称“《买卖协议》”）。
根据《买卖协议》，本次交易对价为：
（1）31,500,000港币；以及
（2）国京证券截至2018年3月31日止已审核财务报告中的资产净值总金额的
70%。
根据经审核的财务报告，国京证券截至2018年3月31日的净资产为14,631,790
港币。
如在本次交易全部对价付清前，李泉因《买卖协议》中约定的原因不再受雇
于国京证券，交易对价应调减14,000,000港币；如在本次交易全部对价付清前，
国京控股具有任何《买卖协议》中约定的相关赔偿义务，交易对价还应调减天风
国际集团合理认为的应赔偿金额总和。
2018年12月，香港证监会出具了批准本次交易的批复。2019年1月，国京证
券更名为天风国际证券与期货有限公司。2019年3月，中国证监会机构部出具了
《备案回执》，对本次交易事项无异议。同月，公司就本次交易取得了湖北省发
改委出具的《境外投资项目备案通知书》。
截至本配股说明书签署日，天风国际集团已累计向国京控股支付了2,774.23
万港币，本次交易涉及的标的股份已办理完成交割手续。
6、收购恒泰证券部分股权
2019年6月17日，公司与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有
限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒
远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北
64
天风证券股份有限公司 配股说明书
京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司（以下统称“交易对方”）
签署《股权转让协议书》，拟以现金方式、总价不超过4,500,664,560元收购交易
对方合计持有的恒泰证券781,365,375股内资股，占其已发行股份的29.99%。
（1）恒泰证券基本情况
（中文）恒泰证券股份有限公司
（在香港以“恒投證券”名义开展业务）
公司名称
（英文）HENGTAISECURITIESCO.,LTD
（在香港以“HENGTOUSECURITIES”名义开展业务）
注册资本 260,456.74 万元人民币
法定代表人 庞介民
成立日期 1998 年 12 月 28 日
内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合
公司住所
楼
办公地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 11 楼
香港营业地址 香港湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼
邮政编码 010051
公司网址 www.cnht.com.cn
电子信箱 dongban@cnht.com.cn
香港 H 股股票代号 01476
证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；
经营范围 证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证
券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
注：以上信息来源于恒泰证券公开披露信息。
（2）恒泰证券主要财务数据
单位：万元
项目 2019.03.31 2018.12.31
总资产 3,328,896.96 2,991,508.07
净资产 1,058,226.51 994,482.11
归母净资产 1,015,681.19 953,640.96
项目 2019年1-3月 2018年
营业收入 136,166.59 98,060.54
净利润 63,744.40 -63,597.97
归母净利润 62,040.23 -67,344.59
注：上表中2018年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华审
字[2019]01340015号）《审计报告》，2019年1-3月财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的（瑞华专审字[2019]01360069号）《审计报告》。
65
天风证券股份有限公司 配股说明书
（3）本次交易不构成重大资产重组或关联交易
本次交易不涉及恒泰证券控制权，本次交易完成后，公司将成为恒泰证券第
一大股东，公司合并报表范围未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易的相关
财务比例计算如下（按照天风证券和恒泰证券 2018 年经审计的财务数据计算）：
单位：万元
项目 交易价格 标的资产 孰高 天风证券 占比
资产总额/交易价格孰高 450,066.46 897,153.27 897,153.27 5,356,606.58 16.75%
净资产/交易价格孰高 450,066.46 298,245.19 450,066.46 1,849,045.19 16.13%
营业收入 - 29,408.35 - 327,740.41 8.97%
注 1：本次交易价格不超过 450,066.46 万元，最终定价存在下调的可能，详情请参见本
节之“二、6、（4）交易协议的主要条款”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为
450,066.46 万元进行测算；
注 2：上市公司财务数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字
[2019]第 2-00799 号）《审计报告》，恒泰证券财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的（瑞华审字[2019]01340015 号）《审计报告》，上表中标的资产相关数据为
恒泰证券财务数据乘以本次收购股权比例 29.99%所得。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易中交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易亦不构成关联交易。
（4）交易协议的主要条款
根据《股权转让协议书》，本次交易的主要条款如下：
1）对价支付、对价调整安排
项目 金额（人民币万元） 具体支付安排
本次交易获得天风证券股东会审议批准后，天风证券
及交易对方将于 5 个工作日内分别开设共管账户，天
交易定金 50,000.00
风证券将于共管账户均开设后的 10 个工作日内，向
交易对方支付本次交易的交易定金
在天风证券的首批推荐人选全部获得担任恒泰证券
第一笔交 董事、高管的任职资格批复且上述人员的任职手续履
200,000.00
易价款 行完毕后，天风证券将于前述条件满足后 10 个工作
日内向共管账户支付第一笔交易价款
天风证券将于交易对方解除所持恒泰证券股份已设
第二笔交 置的质押并将所持恒泰证券股份质押给天风证券或
150,066.46
易价款 满足其他交割条件后 10 个工作日内支付第二笔交易
价款
66
天风证券股份有限公司 配股说明书
交易尾款金额=本次交
易总价款-天风证券累
交易尾款 交割日或交接日（孰晚）后 12 个月内支付交易尾款
计已支付的交易对价-
抵消扣除款项
若恒泰证券截至 2019 年 3 月末经审计净资产值与未经审计净资产值差额绝对
值超过人民币 10 亿元（不含），则天风证券和交易对方有权协商调整交易价
交易对价
格；若恒泰证券目前存在风险事项但暂未造成直接资产减值损失或经济损失、
调整
但日后可能造成较大风险或因处置相关风险或事件未来可能造成恒泰证券或
天风证券出现重大经济损失的，则天风证券和交易对方有权协商调整交易价格
发生以下情形之一的，天风证券有权要求交易对方返还已支付的定金及产生的
利息，交易对方应当在天风证券向其提出书面通知后，2 个工作日内将定金及
产生的利息全额返还给天风证券：
1、香港证券及期货事务监察委员以书面或口头形式确认，本次交易事项触发
任何一方须根据《公司收购、合并及股份回购守则》作出强制性全面收购之责
任；
定金返还 2、境内证券监管机构对本次交易所涉及股东资格及股权变更事宜作出不予批
条款 准；
3、天风证券按照协议约定首批推荐人选未全部取得任职资格批复或恒泰证券
股东大会、董事会未通过使得该等人选全部获得选任聘任的相关议案；
4、2019 年 12 月 31 日之前仍未取得境内证券监管机构批准本次交易所涉股东
资格及全部股权变更事宜。
天风证券向共管账户支付定金后，交易对方不履行本协议约定的义务的，应当
双倍返还定金。
注 1：抵消扣除款项指抵消扣除款项主要包括协议项下交易对方应履行的赔偿损失、支
付违约金等支付义务；
注 2：交接日指按协议约定天风证券推荐之人选全部获得担任恒泰证券董事、高级管理
人员任职资格批复并被恒泰证券聘任且实际履职之日。
截至本配股说明书签署日，公司已累计支付对价20亿元。
2）损益归属期间损益的归属
损益归属期间实际计算时，指自2019年3月31日（不包括当日）起至交接日
前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经天风证券指定的具有证券
从业资格的审计机构在交接日后的30个工作日内审计确认，若恒泰证券产生亏
损，亏损金额在人民币10亿元（含本数）以内的，交易对方无需向天风证券补偿。
如亏损金额超过人民币10亿元（不含本数）的，天风证券可与交易对方在亏损金
额范围内协商补偿金额，如协商不成的，天风证券可解除本协议。如补偿金额确
定的，由交易对方在交易对方与天风证券确定补偿金额之日起10个工作日内对天
风证券予以现金弥补。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
各方一致同意，若本协议约定的以恒泰证券2019年3月31日为审计基准日经
审计净资产低于未经审计净资产值，且恒泰证券在损益归属期间发生亏损，则按
以下公式计算的累加亏损值的绝对值金额在人民币10亿元（含本数）以内的，交
易对方无需向天风证券补偿。如累加亏损值的绝对值金额超过人民币10亿元（不
含本数）的，天风证券可与交易对方协商补偿金额，如协商不成的，天风证券可
解除本协议。前述累加亏损值=经审计净资产 - 未经审计净资产 + 恒泰证券损
益归属期间经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润。
3）交割先决条件
标的股份交割的主要先决条件如下：
1、天风证券及其代理人、专业顾问对恒泰证券及其相关业务、资产、债务、
活动、营运、前景和其它状况而进行他们认为需要和适合的调查和查证（无论是
法律、会计、财务、业务、营运或天风证券认为重要的其他方面）的结果，不存
在影响交易的重大不利情形；
2、交易对方已按所有适用法律法规获取与本协议和本协议预期的各项交易
的事项有关之一切必要批准及授权；
3、天风证券已按所有适用法律法规获取与本协议和本协议预期的各项交易
的事项有关之一切必要批准及授权；
4、若香港证券及期货事务监察委员发出问询，在天风证券反馈后香港证券
及期货事务监察委员会以书面或口头形式确认，本次交易事项不会触发任何一方
须根据《公司收购、合并及股份回购守则》做出强制性全面收购之责任；
5、境内证券监管机构已批准本次交易所涉股东资格及股权变更事宜；
6、标的股份已解除质押，并不带有任何质押、留置、抵押、担保或其他任
何性质的他项权益，不存在任何影响标的股份转让的情形，附件已披露的除外；
7、（如适用者）交易对方已为恒泰证券解除所有由任何恒泰证券向交易对
方及交易对方的关联方提供的担保或其他任何形式的产权负担及其相关的登记
或注册；
8、（如适用者）交易对方已促使而恒泰证券已清还或被免除所有交易对方
及/或其他关联方作为贷款人向恒泰证券借出的所有贷款；
9、除因经常性业务而发生的关联方交易及余额外，恒泰证券已停止交易对
68
天风证券股份有限公司 配股说明书
方及交易对方的关联方之间的关联方交易并清还所有相关关联方余额。
交易对方应当于交割先决条件满足或被天风证券豁免后，10个工作日内将其
持有的标的股份以法律、行政法规规定的方式转让给天风证券，并在中登公司申
请办理将标的股份变更登记至天风证券名下。交易对方同意协助签署任何文件，
以确认和确保天风证券于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实
益拥有人。
（5）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、2019年第四次临时股东大会
审议通过。
截至本配股说明书签署日，本次交易尚需中国证监会等主管机构审批通过。
三、本次发行前公司的股本结构情况
截至报告期末，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,662,000,000 90.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,880,020,858 36.29
3、其他内资持股 2,781,979,142 53.71
其中：境内非国有法人持股 2,781,979,142 53.71
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 518,000,000 10.00
1、人民币普通股 518,000,000 10.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 5,180,000,000 100.00
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天风证券股份有限公司 配股说明书
四、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 持股数量 比例（%） 条件股份数 股东性质
股份状态 数量
量
武汉国资 636,652,755 12.29 636,652,755 质押 108,413,388 国有法人
境内非国
人福医药 523,144,259 10.10 523,144,259 质押 523,144,259
有法人
湖北省联
519,359,724 10.03 519,359,724 质押 259,679,862 国有法人
发
境内非国
陕西大德 229,410,093 4.43 229,410,093 质押 23,250,000
有法人
宁波信达 210,000,000 4.05 210,000,000 无 - 国有法人
境内非国
中航信托 200,000,000 3.86 200,000,000 无 -
有法人
境内非国
苏州建丰 184,000,000 3.55 184,000,000 无 -
有法人
武汉高科 150,168,322 2.90 150,168,322 无 - 国有法人
境内非国
当代科技 148,328,162 2.86 148,328,162 质押 148,300,000
有法人
武汉恒健 境内非国
140,732,645 2.72 140,732,645 质押 140,220,000
通 有法人
上述股东关联关系或一致 武汉当代科技产业集团股份有限公司是人福医药集团股份公司的控股股东。除
行动的说明 此之外，公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。
截至2019年10月31日，发行人主要股东包括武汉国资、人福医药和湖北省联
发等3家持股5%以上股东，以及当代科技、上海天阖、当代明诚、三特索道等4
家与人福医药存在一致行动关系的股东（均同受艾路明实际控制）。
70
天风证券股份有限公司 配股说明书
截至2019年10月31日，发行人主要股东股权质押情况如下：
序 主要股东 持股数量 质押股数 质押数/
持股比例 质押截至日期 质押权人 质押原因及资金用途 约定的主要质权实现情形
号 名称 （万股） （万股） 总股本
为 8,000 万元的主债权
武 汉 农 村 商业 银 行 股 主债务履行期届满或质权人提前收回贷
1 武汉国资 63,665.28 12.29% 10,841.34 2.09% 2019.11.18 提供担保，资金用途为
份有限公司江汉支行 款时未受清偿
补充营运资金
当质物为股权时，所质押股权份额合计
超过总股本的 50%（含）、或股权交易
为不超过 14.5 亿元的
招 商 银 行 股份 有 限 公 价格跌破每股净资产价值的，人福医药
2 人福医药 52,314.43 10.10% 52,314.43 10.10% 2022.05.23 融资金额担保，资金用
司武汉分行 应当按照招商银行武汉分行的要求提供
途为补充营运资金
保证金，或增加/更换新的担保，以弥补
因质物市值下降所带来的缺口。
1、出质人未按合同约定补足质押价值缺
口；
兴业银行武 汉分行为
2、本合同项下的质押股票在交易市场上
湖北省联 兴 业 银 行 股份 有 限 公 湖北省联发一笔 30 亿
3 51,935.97 10.03% 25,967.99 5.01% 2023.05.21 被有关机关勒令暂停或停止交易；
发 司武汉分行 元债务出具保函，本质
3、出质人、天风证券及任何其他第三方
押作为反担保措施
合计质押股票占天风证券所有发行股票
的比例超过 50%（含 50%）的。
1、债务人未按时足额偿还任一主合同项
为 4.5 亿元当代科技借 下的全部或部分贷款、融资款本金或质
交 通 银 行 股份 有 限 公
13,500.00 2.61% 2021.12.31 款提供担保，资金用途 权人垫付的款项或相应利息；
4 当代科技 14,832.82 2.86% 司武汉水果湖支行
为补充流动资金 2、出质人未按本合同约定另行提供担
保。
960.00 0.19% 2020.03.20 中 国 信 达 资产 管 理 股 为 3.8 亿元第三方借款 1、主合同项下债务履行期限届满或按其
71
天风证券股份有限公司 配股说明书
份 有 限 公 司湖 北 分 公 提供担保 约定提前到期，被担保人不履行主合同
司 项下到期债务或因其他原因导致主合同
无法履行；
2、出质人或被担保人申请（或被申请）
破产、重整或和解、被宣告破产、重整
或和解、被解散、被注销、被撤销、被
关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组
织形式变更以及出现其他类似情形；
3、出质人或被担保人发生危及、损害债
权人权利、权益或利益的其他事件。
中 国 华 融 资产 管 理 股 主协议债务人未及时履行主协议项下的
为 3 亿元第三方借款提
370.00 0.07% 2023.09.14 份 有 限 公 司湖 北 省 分 债务，或乙方发生违反本协议的任何约
供担保
公司 定
1、债务人未按时足额偿还主合同项下任
一业务合同或《额度使用申请书》项下
为人福医药的 2.5 亿元 的全部或部分贷款、融资款本金或质权
5 上海天阖 10,170.02 1.96% 5,300.00 1.02% 2022.01.24 恒丰银行武汉分行
借款提供担保 人垫付的款项或相应利息；
2、出质人未按本合同约定另行提供担
保。
以股份质押 式回购交 1、未按协议约定按期足额支付利息；
易融资 9,450 万元，资 2、待购回期间，T 日收盘后交易履约保
金用途为补 充营运资 障比例低于预警线的，当代明诚未按本
浙 商 证 券 股份 有 限 公
6 当代明诚 4,908.27 0.95% 3,634.00 0.70% 2021.10.20 金 协议约定如期足额提供履约保障措施
司
的；
3、待购回期间，T 日收盘后交易履约保
障比例低于平仓线，当代明诚未按本协
72
天风证券股份有限公司 配股说明书
议约定如期足额提供履约保障措施的。
1、主合同项下全部或部分债务本金或利
武 汉 合 汇 达企 业 管 理 为 1 亿元的主债权提供 息履行期限届满，质权人未受清偿的；
1,274.00 0.25% 2019.12.04 咨询合伙企业（有限合 担保，资金用途为补充 2、出质人未经质权人同意擅自处分标的
伙） 营运资金 物，造成质权人受到损害、损害威胁，
或者造成质权标的物价值减少的。
7 三特索道 2,580.94 0.50% - - - - - -
合计 114,161.75 22.04% - - - -
73
天风证券股份有限公司 配股说明书
发行人主要股东股权质押的履约保障比例较为充足，发行人股价距离上述股
东的强制执行线股价存在较大空间，触发强制执行的可能性较低。同时，上述主
要股东债务清偿能力较为充裕，即便个别股东的股权质押触发强制执行线，该股
东亦具备通过及时追加担保物等增信措施避免触发强制执行的能力。发行人上述
股东质押发行人股份事宜不会影响发行人的股权清晰与稳定。
发行人主要股东均已按照《证券公司股权管理规定》和《关于实施<证券公
司股权管理规定>有关问题的规定》的相关要求，就股权质押事宜制定了有效的
整改措施。
74
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五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至报告期末，发行人组织架构图如下：
75
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（二）发行人控股子公司情况
截至报告期末，发行人子公司的基本情况如下：
1、天风天睿投资股份有限公司
成立时间：2013 年 4 月 22 日
注册资本：154,328.46 万元
实收资本：154,328.46 万元
法定代表人：于博
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
01 室
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
天风证券 65.72
宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙） 7.48
宁波信韵投资合伙企业（有限合伙） 5.71
深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙） 4.15
宁波睿信首科燕园投资合伙企业（有限合伙） 3.32
宁波龙德燕园投资合伙企业（有限合伙） 3.32
股东构成
宁波首科东方股权投资合伙企业（有限合伙） 2.99
宁波浙金首科股权投资合伙企业（有限合伙） 2.99
深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙） 1.99
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） 0.83
湖北省国有资本运营有限公司 0.83
荆州市古城国有投资有限责任公司 0.65
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
主要财务数据（万 归母净资产 341,815.73 352,131.01
元）（合并口径） 总资产 795,207.57 762,076.58
2019 年 1-6 月 2018 年
76
天风证券股份有限公司 配股说明书
归母净利润 -4,171.65 5,334.45
注：2018 年财务数据经大信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
2、天风期货股份有限公司
成立时间：1996 年 3 月 29 日
注册资本：31,440.00 万元
实收资本：31,440.00 万元
法定代表人：姚广
住所：上海市虹口区黄浦路 99 号 504、06、08 室
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
天风期货前身为北方期货经纪有限责任公司，2008 年 7 月 11 日，中国证监
会《关于核准北方期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许
可[2008]917 号）批准了天风证券收购并增资北方期货经纪有限责任公司的申请。
天风证券于 2008 年 8 月完成了对其的股权收购及增资扩股工作。
2015 年 5 月 9 日，天风期货 2015 年第四次股东会（临时）会议审议通过了
整体变更为天风期货股份有限公司的方案。2015 年 5 月 28 日，天风期货股份制
改制在辽宁省工商行政管理局完成工商变更登记手续。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
天风证券 62.95
武汉远洲生物工程有限公司 4.77
武汉博卓化工有限公司 4.45
银丰天睿 3.98
孟辰星 3.71
湖北鑫伟徳化工有限公司 3.66
股东构成
武汉合信实业有限公司 3.66
武汉光谷创业投资有限公司 3.18
望岳投资天增一号私募基金 1.99
郭晓斌 1.59
钱正华 1.59
俞建 1.59
四川孚和投资有限公司 1.43
77
天风证券股份有限公司 配股说明书
王桂明 1.19
吴国财 0.26
翁伟滨 0.00
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 47,879.69 52,904.33
主要财务数据（万
总资产 362,737.44 296,294.69
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 -5,038.55 -690.39
注：2018 年财务数据经大信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、天风创新投资有限公司
成立时间：2015 年 12 月 14 日
注册资本：79,473.17 万元
法定代表人：丁洁
住所：上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 4 楼 433 室
经营范围：投资管理。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
股东构成 天风证券 100.00
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 75,451.06 75,477.95
主要财务数据（万
总资产 75,528.02 75,555.39
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 -26.90 -145.49
注：2018 年财务数据经大信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、天风国际证券集团有限公司
成立时间：2016 年 6 月 6 日
股本：18,087.15 万港币
住所：香港市中环干诺道中 41 号盈置大厦 11 楼 1108 室
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东构成 股东名称 持股比例（%）
78
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券 100.00
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 7,006.85 5,752.45
主要财务数据（万
总资产 13,106.80 12,008.32
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 -4,195.15 -3,098.56
注：2018 年财务数据经大信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
（三）发行人参股公司情况
截至报告期末，发行人参股公司的基本情况如下：
1、宜宾市商业银行股份有限公司
成立时间：2006 年 12 月 27 日
注册资本：132,000.00 万元
法定代表人：胡岷
住所：宜宾市女学街 1 号
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办
理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖
政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，
代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
天风证券 14.57
四川省宜宾五粮液集团有限公司 13.16
嘉兴嘉源信息科技有限公司 9.95
成都西南石材城有限公司 9.90
股东构成
四川省水电投资经营集团有限公司 9.29
四川省物流产业股份有限公司 8.25
四川超宇建设集团有限公司 7.47
其他持股 5%以下股东 27.41
合计 100.00
79
天风证券股份有限公司 配股说明书
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 374,932.31 362,301.42
主要财务数据（万
总资产 4,214,335.07 4,576,532.33
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 12,199.61 14,378.97
注：2018 年度数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
1-6 月数据未经审计。
2、湖北三环资本管理有限公司
成立时间：2015 年 9 月 18 日
注册资本：5,000.00 万元
法定代表人：鲁再平
住所：武汉市东湖新技术开发区佳园路 33 号技术研发中心 1-7 层
经营范围：受托固定资产管理；投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资
咨询）；项目投资。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
三环集团有限公司 45.00
股东构成 天风天睿 45.00
鲁再平 10.00
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 4,612.17 4,659.76
主要财务数据（万
总资产 4,673.45 4,748.37
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 -47.59 74.10
注：2018 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-6 月数
据未经审计。
3、武汉光谷科技金融研究院有限公司
成立时间：2016 年 10 月 12 日
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：李巍
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地 15#
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天风证券股份有限公司 配股说明书
楼 11 层
经营范围：科技金融课题研究及成果转让；金融软件的研发；科技金融产品
设计及成果转化；科技金融信息咨询；与科技金融相关的教育咨询；展览展示策
划；市场营销策划；礼仪策划；公关策划；文化艺术活动交流策划。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
天风天睿 40.00
股东构成
当代教育(武汉)有限公司 60.00
合计 100.00
2019.06.30 2018.12.31
归母净资产 96.13 96.04
主要财务数据（万
总资产 122.38 123.10
元）（合并口径）
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 0.10 3.08
注: 以上财务数据未经审计。
4、武汉帮创科技有限公司
成立时间：2014 年 7 月 14 日
注册资本：142.86 万元
法定代表人：梁开来
住所：武汉东湖开发区珞喻路 243 号科技大厦 12 层
经营范围：计算机软硬件研发；网络平台运营；对科技行业、房地产行业、
医药行业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任
何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不
得从事发放贷款等金融业务）。
该公司股权结构及主要财务数据如下表所示：
股东名称 持股比例（%）
梁开来 65.00
股东构成 天风天睿 30.00
武汉博悦睿德投资有限责任公司 5.00
合计 100.00
主要财务数据（万 2019.06.30 2018.12.31
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天风证券股份有限公司 配股说明书
元）（合并口径） 归母净资产 50.34 49.94
总资产 87.72 87.32
2019 年 1-6 月 2018 年
归母净利润 0.95 -1.14
注： 以上财务数据未经审计。
（四）发行人分支机构情况
截至报告期末，公司拥有 15 家分公司和 103 家证券营业部。具体情况如下：
1、分公司情况
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序号 分公司名称 注册地址 成立日期 经营范围 人数
上海市浦东新区兰花路 333 号 9 楼
1 上海证券资产管理分公司 2011 年 11 月 2 日 证券资产管理业务 137
01、02、07、08 单元
北京市西城区佟麟阁路 36 号 1 幢 全国范围内的证券承销与保荐业务；与证券交易、证券投资活动有关的财
2 北京证券承销分公司 2011 年 11 月 2 日 156
1201-1230 室 务顾问。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
成都市高新区天府大道北段 966 号 业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；
3 四川分公司 天府国际金融中心 2 号楼 2 层 2012 年 11 月 7 日 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 26
20214-20221 房间 户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与
推荐、客户关系维护等辅助工作）
上海市浦东新区兰花路 333 号 10 楼
4 上海证券自营分公司 2013 年 6 月 18 日 经营证券自营业务 39
03、04、05、06 单元
证券投资咨询；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投
合肥市政务区东流路与潜山路新际 资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与
5 安徽分公司 2014 年 9 月 3 日 2
商务中心 D 幢 1808-1810 室 推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
天津市和平区小白楼街解放北路
6 天津分公司 2015 年 10 月 22 日 产品；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系 25
158 号附楼 201
维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
客户关系维护等辅助工作）
杭州市西湖区教工路 88 号立元大厦
7 浙江分公司 2016 年 7 月 14 日 在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营）。 19
12 层 1202 室
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
南京市建邺区庐山路 168 号新地中 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
8 江苏分公司 2016 年 10 月 20 日 8
心二期 1709 室 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
南宁市青秀区凤翔路 19 号信达大厦 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
9 广西分公司 2017 年 1 月 9 日 11
十层办公用房 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
10 江西分公司 2017 年 4 月 21 日 7
道 998 号绿地中央广场 C 区 C3 商业 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
83
天风证券股份有限公司 配股说明书
楼-401 室 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
深圳市福田区莲花街道福中社区福
证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
11 深圳分公司 中三路 1006 号诺德金融中心 29 层 2017 年 5 月 11 日 9
承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
主楼 29A-2 单元
荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
济南市历城区花园路 84 号振邦大厦 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
12 山东分公司 2017 年 5 月 23 日 6
10 楼 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
13 襄阳分公司 襄阳市樊城区人民公园盈曦楼二楼 2017 年 6 月 1 日 10
承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目
14 宁波分公司 浙江省宁波市海曙区拗花巷 9 号 2017 年 11 月 16 日 22
承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作）
证券经纪，证券投资咨询，证券投资基金代销，融资融券，与证券交易、
中国（上海）自由贸易试验区潍坊 证券投资活动有关的财务顾问，代销金融产品，证券资产管理（仅限项目
15 上海分公司 2018 年 8 月 15 日 18
西路 55 号 2002 室 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作），证券承销与保
荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
2、公司营业部
序号 营业部名称 注册地址 成立日期 人数
1 大连天河路证券营业部 辽宁省大连市甘井子区天河路81号 1992年10月9日 21
2 深圳平安金融中心证券营业部 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心71楼03-05单元 1995年9月29日 56
3 成都市一环路东五段证券营业部 成都市锦江区一环路东五段8号天府国际15层03、04单元 2000年3月30日 31
4 什邡蓥峰北路证券营业部 什邡市方亭城区强华步行街5、6号 2001年11月15日 28
5 大连普兰店体育路证券营业部 辽宁省大连市普兰店区体育路东段11号2-7层8号 2001年12月18日 21
84
天风证券股份有限公司 配股说明书
6 大连中山路证券营业部 辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座二层 2001年12月26日 32
7 江油李白大道证券营业部 江油市李白大道东侧宏安中华御景1栋2楼1号 2002年3月29日 26
8 新津武阳中路证券营业部 成都市新津县五津镇武阳中路54号 2002年12月14日 23
9 成都高华横街证券营业部 成都市武侯区高华横街33号三楼1号 2002年12月20日 31
10 资阳广场路证券营业部 资阳市雁江区广场路10号茂林28城三楼 2006年2月13日 20
11 南京庐山路证券营业部 南京市建邺区庐山路168号新地中心二期写字楼1707号、1708号 2008年9月19日 21
12 武汉八一路证券营业部 武昌区小洪山特1号（八一路）银海华庭2、3栋1-2层 2009年12月21日 41
13 武汉佳园路证券营业部 武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号12层18号 2013年5月31日 16
14 武汉长江日报路证券营业部 武汉市江汉区长江日报路77号2楼201室 2013年6月4日 11
15 钟祥承天大道证券营业部 钟祥市郢中镇承天大道东路25号 2013年6月5日 9
16 荆门军马场一路证券营业部 湖北省荆门市掇刀区军马场一路2号北112号（多辉怡景新城35号楼） 2013年6月6日 11
17 京山人民大道证券营业部 湖北省京山市新市镇人民大道大龙. 联合广场8-105 2013年6月6日 20
18 襄阳长虹南路证券营业部 襄阳市襄城区长虹南路36号武商超级生活馆1幢12层8号 2013年6月6日 14
19 天门钟惺大道证券营业部 天门市钟惺大道36号天下都市港湾1号楼 2014年1月15日 13
20 杭州教工路证券营业部 杭州市西湖区教工路88号立元大厦12层1201室 2014年1月21日 13
21 上海兰花路证券营业部 上海市浦东新区兰花路333号20楼01单元 2014年3月12日 12
22 合肥潜山路证券营业部 合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心超高写字楼2503-2505 2014年4月8日 9
23 北京菜市口大街证券营业部 北京市西城区菜市口大街6号院1号楼1层103 2014年4月23日 9
24 宜城步行街证券营业部 宜城市商业步行街 2014年9月2日 9
25 谷城影院巷证券营业部 湖北省谷城县城关镇西关街影院巷8号 2014年9月3日 8
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天风证券股份有限公司 配股说明书
26 长沙韶山中路证券营业部 湖南省长沙市雨花区韶山中路419号顺天国际金融中心1428、1429号 2014年9月11日 14
27 广州华夏路证券营业部 广州市天河区华夏路30号2706、2707房 2014年9月24日 8
28 上海国宾路证券营业部 上海市杨浦区国宾路36号1109室 2015年2月26日 7
29 上海马当路证券营业部 上海市黄浦区淡水路277号403室（实际楼层 B503室） 2015年3月4日 5
30 北京莲花桥证券营业部 北京市海淀区莲花池东路39号6层602 2015年8月7日 6
31 重庆沧白路证券营业部 重庆市渝中区沧白路73号永众国际大厦12楼 2015年8月28日 7
32 上海龙华中路证券营业部 上海市徐汇区龙华中路600号801单元 2015年11月16日 7
33 宜昌夷陵大道证券营业部 宜昌市西陵区夷陵大道98号 2015年12月10日 13
34 武汉中北路证券营业部 武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区 K1地块一期一区 K1-1幢22层8、9、10号 2015年12月22日 14
35 荆州红门路证券营业部 荆州市沙市区红门路益生佳园小区 B 栋1层4号 2015年12月25日 14
36 宁乡新康路证券营业部 湖南省长沙市宁乡县玉潭街道通益社区春城北路（春城佳苑）2栋108号 2015年12月25日 6
37 昆明霖雨路证券营业部 云南省昆明市五华区霖雨路170号耀龙康城11幢3单元102号商网 2015年12月23日 8
38 东莞鸿福路证券营业部 东莞市南城区鸿福路200号海德广场 B 座1503 2016年1月6日 9
39 宜宾戎州路东段证券营业部 四川省宜宾市叙州区南岸航天路中段宜都莱茵河畔丽江湾戎州路东段39-40幢1-2层14号附3号 2016年1月7日 9
40 银川黄河东路证券营业部 宁夏银川市金凤区黄河东路788号亚西大厦-8#营业房 2016年1月8日 7
41 岳阳金鹗中路证券营业部 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路408号圣鑫城财智公馆2805室 2016年1月21日 6
深圳深南大道国际创新中心证券营
42 深圳市福田区华富街道深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心 A 座12-A 2016年5月5日 9
业部
43 深圳深南大道华润城证券营业部 深圳市南山区粤海街道深南大道9680号大冲商务中心1栋1202 2016年5月17日 11
44 杭州西溪首座证券营业部 浙江省杭州市西湖区西溪首座5号楼713室 2016年6月22日 10
45 成都白衣上街证券营业部 成都市双流区东升街道白衣上街177号4栋1单元2楼214号 2016年8月22日 13
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天风证券股份有限公司 配股说明书
46 成都双成三路证券营业部 成都市成华区双成三路16号附32号 2016年8月30日 11
47 成都聚龙路证券营业部 四川省成都市武侯区聚龙路1251号万茂大厦717号 2016年8月30日 15
48 乐至帅乡大道证券营业部 四川省资阳市乐至县天池镇帅乡大道255号1幢附401号 2016年8月31日 8
49 深圳金田路证券营业部 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心 B3903 2016年9月1日 8
50 深圳后海证券营业部 深圳市南山区粤海街道高新科技园科园路1002号 A8音乐大厦2207室 2016年9月1日 6
51 深圳益田路证券营业部 深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代广场1期3003 2016年9月1日 6
52 安岳普州大道证券营业部 安岳县岳阳镇普州大道南段5号附13号2楼202号 2016年9月6日 6
53 南宁东葛路证券营业部 南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西2栋4606、4607、4608、4609号 2016年9月27日 6
54 深圳福中三路证券营业部 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心29楼 A 单元 2016年11月8日 11
55 房县人和路证券营业部 房县城关镇人和路（寿康永乐超市） 2016年11月17日 9
56 峨眉山滨湖西路证券营业部 峨眉山市滨湖西路158号2-2号 2016年11月16日 13
57 十堰江苏路证券营业部 十堰市茅箭区江苏路3号2幢商业裙房2-1 2016年11月18日 7
58 武汉汉口北证券营业部 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区汉口北大道111号汉口北国际商品交易中心 J 栋 J3单元1层726、727室 2016年11月21日 12
59 潍坊四平路证券营业部 山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦 B301 2016年12月8日 8
60 大连黄海西路证券营业部 辽宁省大连经济技术开发区正恒园1-19号1-2层 2016年12月23日 6
61 济南花园路证券营业部 济南市历城区花园路84号振邦大厦10楼 2017年1月16日 12
62 汉川西正街证券营业部 汉川市西正街汉海国际广场1幢4E3001 2017年1月20日 13
63 南昌绿地中心证券营业部 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场 C 区 C3商业楼-401室 2017年2月3日 16
64 临沂广州路证券营业部 山东省临沂市兰山区柳青街道广州路与孝河路交汇处鲁商中心 A5号楼501室 2017年2月7日 6
65 长沙劳动东路证券营业部 长沙市雨花区树木岭路16号双铁兴苑1号综合楼815、817、818、819号 2017年2月8日 10
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天风证券股份有限公司 配股说明书
66 眉山湖滨路证券营业部 眉山市东坡区湖滨路东坡湖广场3栋3层1-2号 2017年2月10日 9
67 烟台长江路证券营业部 山东省烟台市经济技术开发区长江路89号海纳科技金融商业广场4号楼503室 2017年2月22日 9
68 长春工农大路证券营业部 吉林省长春市朝阳区工农大路3488号 2017年4月6日 10
69 菏泽长江路证券营业部 菏泽开发区菏建华英嘉园 A3、4座03单元01114号 2017年4月19日 7
70 绍兴杨绍线证券营业部 浙江省绍兴市柯桥区福全镇杨绍线以南福漓线以东嘉丰大厦8层 2017年4月21日 10
71 杭州环城北路证券营业部 浙江省杭州市下城区环城北路208号坤和中心2007室 2017年4月25日 9
72 福州曙光路证券营业部 福建省福州市台江区曙光路118号宇洋中央金座43层03单元 2017年5月3日 16
73 乌鲁木齐卫星路证券营业部 新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路473号卫星大厦四楼401、402、403、405室 2017年5月5日 14
74 郑州商务外环路证券营业部 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路28号23楼房间为07、11、12号 2017年5月5日 9
75 深圳卓越城证券营业部 深圳市福田区梅林街道上梅林卓越城二期 A 座1710 2017年5月11日 4
76 济宁洸河路证券营业部 山东省济宁市任城区洸河路与共青团路交汇处东北角健身广场东片区7层东侧 2017年5月15日 10
77 黄石湖滨大道证券营业部 黄石市黄石港区华新路10号10-17室 2017年6月27日 4
广州市天河区黄埔大道西888号国防大厦主楼2至12楼及东、西裙楼负1-5层（部位：主楼二层自编 A 区、
78 广州黄埔大道西证券营业部 2017年6月27日 6
东裙楼二层自编 B 区）
79 杭州金城路证券营业部 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路546号 2017年6月30日 12
80 孝感北京路证券营业部 孝感市北京路东苑小区1栋1层104室 2017年7月4日 15
81 泉州泉秀路证券营业部 泉州市丰泽区泉秀路巴厘印象1号楼一、二层 2017年11月9日 22
82 武汉和平大道证券营业部 武汉市青山区38街坊八大家花园45号楼5层502-504室 2017年11月9日 13
83 武汉天地证券营业部 武汉市江岸区中山大道1627号企业天地3号1001、1002室 2017年11月10日 18
84 苍溪证券营业部 苍溪县陵江镇滨江路259号（中洋花园） 2017年11月13日 5
85 合肥创新大道证券营业部 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期 F5楼6层608-610室 2017年11月10日 18
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天风证券股份有限公司 配股说明书
86 深圳福华路证券营业部 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3038号现代国际501 2017年11月15日 11
87 苏州工业园区苏州大道证券营业部 苏州工业园区苏州大道东265号苏州现代传媒广场27楼 D 室 2017年11月17日 8
88 江阴环南路证券营业部 江阴市环城南路23-27号 2017年11月29日 9
89 台州市府大道证券营业部 浙江省台州市椒江区市府大道东段1号 2018年5月9日 7
90 哈尔滨长江路证券营业部 哈尔滨经开区南岗集中区长江路209号中浩华尔街 A 栋24层2号、3号 2018年5月14日 9
91 上海浦明路证券营业部 中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号16楼（名义楼层19楼） 2018年5月24日 24
92 佛山顺德北滘怡欣路证券营业部 佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡欣路7号丰明中心1楼01号 2018年5月28日 5
93 徐州沛县红光路证券营业部 沛县汤沐路北红光路东（剑桥府邸） 2018年6月1日 9
94 九江南海路证券营业部 江西省九江市九江经济技术开发区南海路7号柴桑国际中心1栋607室 2018年6月4日 6
95 温州瓯江路证券营业部 浙江省温州市鹿城区滨江街道瓯江路锦玉园2、3幢111室 2018年6月19日 4
96 泉州丰泽街证券营业部 泉州市丰泽区丰泽街道丰泽街666号南益广场13楼1301室 2018年6月25日 6
97 上海南京西路证券营业部 上海市黄浦区南京西路389号304室 2018年7月5日 6
98 武汉徐东大街证券营业部 武昌区武汉轨道交通8号线徐家棚站 K9地块匠心城徐家棚楼层 K9-1 5F（04）（即13层04号） 2018年12月18日 13
99 北京东三环北路证券营业部 北京市朝阳区东三环北路17号八层806A 室 2019年1月10日 5
100 佛山保利东瑞广场证券营业部 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号保利商务中心5座504至508 2019年1月21日 7
101 无锡健康路证券营业部 无锡市梁溪区人民中路139-102无锡恒隆广场办公楼1座4203单元 2019年1月24日 5
102 西安唐延路证券营业部 西安市高新区丈八街办唐延路33号迈科国际大厦16楼1603室 2019年3月27日 6
103 上海龙翔路证券营业部 上海市金山区山阳镇龙翔路950号、952号、954号 2019年4月9日 8
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天风证券股份有限公司 配股说明书
3、报告期后分公司及营业部设立情况
报告期末至本配股说明书签署日，公司未新增或撤销分公司和营业部。
六、发行人主要股东的基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况
公司无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于 30%，均无法单独通
过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任，无法单独通过
实际支配的公司股份决定公司的重大事项，当前公司主要股东均未拥有对公司的
控制权，公司无控股股东及实际控制人。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东概况
截至报告期末直接持有公司 5%以上股份的股东为武汉国资、人福医药、湖
北省联发，分别直接持有公司 12.29%、10.10%和 10.03%的股份。
1、武汉国有资产经营有限公司
武汉国有资产经营有限公司是公司主要发起人之一，截至报告期末持有公司
636,652,755 股，占公司本次股票发行前总股本的 12.29%。武汉国有资产经营有
限公司是经武汉市国有资产管理委员会批准建立，成立于 1994 年 8 月 12 日的具
有独立法人资格的国有资产营运机构，住所为武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座
5-9 层，注册资本为 413,856.40 万元，经营范围为：授权范围内的国有资产经营
管理；股权投资；企业(资产)并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理
及中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司主要财务数据如下表所示：
2018.12.31
净资产 2,069,863.67
主要财务数据 总资产 5,978,544.90
（万元）（合并
口径） 2018 年
营业收入 3,803,719.22
净利润 204,046.86
注：上表财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、人福医药集团股份公司
人福医药集团股份公司，截至报告期末持有公司 523,144,259 股，占公司本
次股票发行前总股本 10.10%。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
人福医药集团股份公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217 号
文批准，以募集方式设立，成立于 1993 年 3 月 30 日的股份有限公司，于 1997
年 6 月 6 日在上海证券交易所上市，注册地为武汉东湖高新区高新大道 666 号，
注册资本为 135,370.43 万元，经营范围为：药品研发；生物技术研发；化工产品
（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对
医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品
房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
该公司主要财务数据如下表所示：
2018.12.31
净资产 1,427,206.89
主要财务数据（万元） 总资产 3,542,342.11
（合并口径） 2018 年
营业收入 1,863,382.64
净利润 -196,116.23
注：上表中财务数据来源于人福医药公布的 2018 年年报。
3、湖北省联合发展投资集团有限公司
湖北省联合发展投资集团有限公司截至报告期末持有发行人 519,359,724
股，占公司本次股票发行前总股本 10.03%。
湖北省联发是成立于 2008 年 7 月 7 日的有限责任公司，注册地为武汉市武
昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层，注册资本为 432,833.92 万元，经营范围
为：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；
委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产
开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化品）
物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询的担保业务（融资性担保业务
除外）；国际技术、经济合作业务。
该公司主要财务数据如下表所示：
2018.12.31
主要财务数据（万元）
净资产 5,890,036.06
（合并口径）
总资产 18,784,955.62
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天风证券股份有限公司 配股说明书
2018 年
营业收入 1,796,067.26
净利润 124,179.96
注：上表中数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、发行人的主营业务
公司从事的主要业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司的控股子公司天风天睿从事的主要业务：管理或受托管理股权类投资并
从事相关咨询服务业务。
公司的控股子公司天风期货从事的主要业务：商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询。
公司的全资子公司天风创新从事的主要业务：投资管理。
公司的全资子公司天风国际集团为公司拓展海外业务的平台。
（一）我国证券行业基本情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
根据《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法
规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全
国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会
员实施自律管理为辅的统一的、全方位、多层次的监管体制。
1）中国证监会
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，
统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
中国证监会设在北京，省、自治区、直辖市和计划单列市设立 36 个证券监
管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职
责：
（i）研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场
的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、
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规则和办法。
（ii）垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；
管理有关证券公司的领导班子和领导成员。
（iii）监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的
债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批
准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
（iv）监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行
为。
（v）监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境
外期货业务。
（vi）管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；
归口管理证券业、期货业协会。
（vii）监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、
期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构
的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法
并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
（viii）监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的
公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期
货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
（ix）监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管
理。
（x）会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期
货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评
估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
（xi）依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
（xii）归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
（xiii）承办国务院交办的其他事项。
2）中国证券业协会
中国证券业协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条
例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中
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国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。履行如下主要职责：
（i）依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证
券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和
要求；收集整理证券信息,为会员提供服务；制定会员应遵守的规则,组织会员单
位的从业人员的业务培训,开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之
间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定
给予纪律处分。
（ii）依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定自
律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业
从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质
测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信
息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司
重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政
法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
（iii）依据行业规范发展的需要，行使其他涉及自律、服务、传导的自律管
理职责：推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚
信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考
试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际
组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。
3）证券交易所
根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监
督证券交易，实行自律管理的法人。履行如下主要职责：
（i）提供证券交易的场所和设施；
（ii）制定证券交易所的业务规则；
（iii）接受上市申请，安排证券上市；
（iv）组织、监督证券交易；
（v）对会员进行监管；
（vi）对上市公司进行监管；
（vii）管理和公布市场信息；
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（viii）依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市
事务；
（ix）在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；
（x）证券监督管理机构赋予的其他职能。
4）其他监管机构
另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到财政部、中国人民银行、国家
外汇管理局等机关的监管。
（2）中国证券行业主要法律、法规和政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要
包括基本法律、法规以及行业法规、规章和规范性文件两大类。其中，基本法律
是指全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法；行业规章和规范性文件是指
中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律机构制定的规则、准则等，内
容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
监管项目 主要法律法规和政策
法律及行政法 《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条
规 例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易管理条例》
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》、
《证券公司设立子公司试行规定》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、
市场准入和业
《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《关于证券公司申请首
务许可
次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》、《关于加强上市证
券公司监管的规定》等
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行
规定》、《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》、《证券交易
委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司债券管
理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自
营业务指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券
公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管
证券公司业务 理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公
监管 司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务管理办法》、
《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司次级债管理
规定》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《公司
债券发行与交易管理办法》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券公
司代销金融产品管理规定》、《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试
行办法》等
证券公司日常 《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管
管理 的规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司治理准则》、
《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、
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《证券公司内部控制指引》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、
《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司变更持有 5%以下股权股东报备
工作指引》、《证券公司分支机构监管规定》、《关于规范金融机构同业
业务的通知》、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》
《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标
准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加
强上市证券公司监管的规定》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规
管理办法》、《证券公司风险处置条例》、《关于进一步加强投资者教育、
证券公司风险 强化市场监管有关工作的通知》、《关于证券公司依法合规经营，进一步
防范 加强投资者教育有关工作的通知》、《证券公司缴纳证券投资者保护基金
实施办法（试行）》、《关于进一步完善证券公司缴纳证券投资者保护基
金有关事项的补充规定》《证券公司压力测试指引（试行）》、《深圳证
券交易所会员客户高风险证券交易风险警示业务指引》、《证券公司全面
风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指标》、《证券公司资本补
充指引》等
证券从业人员 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从
的管理 业人员资格管理办法》、《证券从业人员职业行为准则》等
《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于证券公司信息公示有关事
项的通知》、《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、
《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司定向发行债券信息披
证券公司信息
露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、
披露
《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司信息披露指引（试行）》、
《中国人民银行关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、
《证券公司财务报表格式和附注》等
2、行业总体发展状况
（1）我国证券市场发展概况
20世纪70年代末期以来的经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生与发
展。在过去的20年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到
了迅速的发展。
1990年12月19日和1991年7月3日，上海证券交易所和深圳证券交易所的先后
成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1999年7月《证券法》的实施及2006年
《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要
步伐。
为了积极推进证券市场改革开放和稳定发展，2004年1月国务院发布了《关
于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为证券市场新一轮改革和发
展奠定了基础。2007年新修订的《期货交易管理条例》发布实施；2008年《证券
公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》正式发布实施；有关证券市场
监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。在加强证券市场法律法规建设
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的同时，证券监管部门着力解决了一些制约证券市场发展的制度性问题，主要包
括：实施上市公司股权分置改革；通过完善上市公司监管体制、强化信息披露、
规范公司治理、清理违规占用上市公司资金等方式全面提高上市公司质量；对证
券公司进行综合治理，进一步健全发行制度，大力发展机构投资者，改善投资者
结构等。
为充分发挥证券市场的功能，2006年我国证券监管机构和自律组织开始对多
层次市场体系和产品结构的多样化进行积极的探索。中小板市场的推出和代办股
份转让系统的出现，是我国在建设多层次资本市场体系方面迈出的重要一步。可
转换公司债券、银行信贷资产证券化产品、企业或证券公司发行的集合收益计划
产品以及权证等新品种的出现，丰富了证券市场交易品种。
2008年初，全球金融危机爆发，我国证券市场也出现了深幅调整。面对全球
金融危机的严峻挑战，我国证券监管机构审时度势，以制度创新作为应对危机的
重要武器，大力推进资本市场制度建设。
2009年10月23日，首批创业板企业正式上市，成为中国多层次资本市场建设
的又一重要里程碑。2009年年末，中国证监会适时启动了以沪深300股指期货和
融资融券制度为代表的重大创新，对中国证券市场的完善和发展产生了深远的影
响。
2010年，中国证券市场择机推出了一系列重大改革，市场运行机制进一步完
善。股指期货成功推出，丰富了市场的风险管理工具；融资融券业务试点顺利启
动，初步建立了资本市场的信用交易机制；新股发行体制改革逐步深化，增强了
市场约束，促进了各参与主体进一步归位尽责。
2012年，随着多层次资本市场建设的加快推进和新股发行、信用债券、金融
期货等方面的改革创新深入开展，中国证券市场的广度和深度正在拓展。2012
年5月，证券公司创新发展研讨会的召开标志着中国证券行业正式进入以创新发
展为主导的阶段，监管部门和自律组织将从提高证券公司理财类产品创新能力、
加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销
金融产品范围、支持跨境业务发展、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上
市和并购重组、鼓励证券公司积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试
点、改革证券公司风险控制指标体系、探索长效激励机制、以及积极改善证券公
司改革开放、创新发展的社会环境这十一个方面出台措施，推进证券公司改革开
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放、创新发展。
2017年，证券行业推进统一协调监管，深化金融监管体制改革。第十二届全
国人民代表大会第五次会议上提出“抓好金融体制改革”、“深化多层次资本市
场改革”、“积极稳妥推进金融监管体制改革”等事项。同年，全国金融工作会
议提出“要增强资本市场服务实体经济的功能”，并设立国务院金融稳定发展委
员会。
2019年，科创板与注册制的试点，对完善多层次资本市场体系，提升资本市
场服务实体经济的能力具有重要意义。
经过多年的发展，我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济
发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国市场经济体系的重要组成部分。
以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范。
2001 年-2018 年我国境内上市公司总数（A、B 股）
数据来源：Wind资讯
2001 年-2018 年我国股票市场总市值和流通市值
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数据来源：Wind 资讯
（2）我国证券市场发展趋势
我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴随资本
市场发展，证券行业作为资本市场中介的地位和作用必将提高和深化，证券行业
将迎来黄金发展机遇期。
1）证券行业发展空间巨大
自1978年改革开放以来，中国经济经历了30多年的高速增长，2001年至2017
年GDP年均增长率高达9.32%2，而同期全球GDP的年均增长率仅为2.82%3。
“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保
障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的
投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方
面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等
资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充
分满足客户的多样化投融资需求。考虑到我国现阶段较高的投资率、产业和消费
结构提升等因素，预计未来较长一段时期内，我国宏观经济仍将保持平稳较快的
增长速度，从而继续推动证券市场的发展。
2）业务品种将不断丰富
2001年深交所开始筹建创业板，并于2005年5月先行设立中小企业板，2009
年5月1日，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
2
数据来源：国家统计局
3
数据来源：世界银行
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正式实施。2009年6月，中国证券业协会对代办股份转让系统的一系列规则进行
了修订，代办股份转让系统进一步完善发展。2009年10月，创业板开板，正式成
为我国资本市场的重要组成部分，使成长性企业获得了上市融资的机会。2009
年11月，沪深交易所修订发布了《公司债券上市规则》，实施公司债券分类管理
制度，商业银行重返交易所债券市场进入操作阶段，债券市场的统一互联取得积
极进展，已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。2013年，新三板扩容至全
国、优先股试点顺利推进和国债期货重启为多层次资本市场建设提供了有力保
障。2019年，中国证监会在上海交易所推行试点科创板，并出台了一系列的法律
法规和业务规则。此外，证券公司柜台市场开始发展，国际板相关工作也在积极
研究之中，届时将有助于促进国内上市公司的竞争能力，对企业的发展壮大提供
更多的潜在空间。另外，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、
融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股票协
议逆回购、股指期货、国债期货、RQFII等新的投资品种和服务不断推出，我国
资本市场的业务品种正日益丰富。
3）商业模式发生变化
随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转
型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。
一是通道收入模式向多元化转变。过去较长一段时间，我国证券公司的业务
收入结构多元化不足，同质化竞争较为严重，对通道类业务尤其是中介经纪业务
依赖性较大。近年来，随着“去通道”成为主要基调，提高卖方业务附加值，以
资本中介业务为重心将成为国内证券公司的业务发展趋势。未来，国内券商将坚
持以“客户”为中心原则，根据客户的实际需求设计金融产品，充分借鉴国际投
行服务模式，不断完善产品服务体系做好客户细分工作，提供多样化、多层次的
产品和服务，向合适的投资者提供最优质的服务。
二是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力
的证券公司已开始逐步拓展海外市场。与国际投行合作、建立海外子公司、海外
IPO、收购海外券商，是目前国内券商国际化的主要方式。伴随着人民币国际化
和资本管制的放松，跨境业务有望成为中国证券行业新的高增长领域：一方面，
随着中国企业海外扩张发展，寻求海外上市及跨境并购需求不断增加；另一方面，
投资多元化将推动跨境资产管理高速发展。客户需求的提升将直接推动我国证券
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行业国际化发展的进程。2014年11月“沪港通”正式启动，2016年12月“深港通”正
式启动，为境外投资者投资境内资本市场提供了更加灵活的选择，与现行的QFII、
RQFII制度优势互补，资本市场双向开发取得突破性进展。2017年5月16日，中国
人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6月21日中国人民银行发布了《内
地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》，7月3日“债券通”正式落地。2018
年10月12日，证监会正式发布《上海与伦敦证券市场互联互通存托凭证业务监管
规定》且上交所和中国结算根据该规定制定了配套业务规则并自10月12日起向社
会公开征求意见，代表着采用产品交叉挂牌模式的“沪伦通”有望近期落地。
三是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道
业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务。而多数创新业
务都是需要“技术”的业务，需要券商合理运用其在品牌、研发、管理、风控等
方面的能力。在这其中，资本显得尤为重要，但不再用于扩大网点范围和自营规
模，而是用于资本中介业务和有比较优势的买方业务，以提高资产收益率。
四是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。随着证券行业监管转型和业
务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证
券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证
券业务创新。证券公司业务与互联网结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。
3、我国证券行业的经营特征和盈利模式
（1）我国证券行业的经营特征
1）周期性
证券市场与宏观经济紧密相关。作为证券市场卖方的上市公司业绩受到宏观
经济波动的影响，作为证券市场买方的投资者的投资需求和市场信心也因宏观经
济的波动而波动。因此，宏观经济的周期性通过对证券市场买卖双方的影响传导
至证券行业，使证券行业具有较为明显的经营周期性特征。
2）高风险性
证券市场具有高风险性。首先，证券投资活动基于投资者对未来收益的预期，
投资者面临预期收益不能实现甚至损失本金的风险。其次，证券市场运作机制复
杂，信息的不对称和投资者的非理性加剧了市场风险。因此，证券行业是经营风
险的行业，证券公司的核心业务就是识别、衡量、转移、分散、控制和管理各种
风险。
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3）资本密集性
证券行业是资本密集型行业。资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，
特别是随着证券自营、资本中介和私募基金管理业务的发展，资本实力对证券公
司竞争力的影响越来越大。证券公司各类业务的规模与净资本挂钩，证券公司的
风险抵御能力很大程度上也依赖于净资本水平。
4）知识密集性
证券行业是典型的知识密集型行业。高素质人才和优质服务是证券公司核心
竞争力的重要组成部分。保荐代表人、研究人员、投资经理、销售人员、投资顾
问等专业人才已经成为衡量一个证券公司业务水平的重要因素。随着证券行业市
场化的推进，人才的重要性将进一步充分体现。
（2）我国证券行业的盈利模式和发展趋势
现阶段，我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式
逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。
根据中国证券业协会公布数据，2016年、2017年和2018年，我国证券公司代
理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为32.10%、26.37%和23.41%，是
证券公司最主要的收入来源；另一主要收入来源为证券承销与保荐及财务顾问业
务净收入，占比分别为20.86%、16.37%和13.89%；证券投资收益（含公允价值
变动）分别占17.33%、27.66%和30.05%，波动较大；受托客户资产管理业务净
收入分别占9.04%、9.96%和10.33%，呈现稳步增长。此外，融资融券业务自2011
年正式推出以来，发展迅速，融资融券业务利息收入已成为证券公司重要收入来
源。
具体分业务来看，证券公司的盈利模式及发展趋势分别如下：
1）证券经纪业务
传统的证券经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券
业务来赚取佣金，盈利模式主要依赖于牌照、营业网点等介质通道和信息交易系
统，个性化优质服务的贡献较少，同质化竞争较为明显。该盈利模式之下，经纪
业务收入主要取决于股票成交金额与佣金费率两项指标，近年来佣金费率大幅下
降后逐渐趋稳，经纪业务收入与股票成交金额的关联度更为紧密。
2013年3月，中国证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证
券公司设立分支机构的地域、数量、主体条件限制，拓宽了分支机构的经营领域。
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该规定发布后，各家证券公司加快小规模、低成本、C类信息技术系统的轻型营
业网点的布局与扩张。2013年10月，中国证券业协会、中国证券登记结算有限公
司公司分别发布《证券公司开立客户账户规范》和《证券账户非现场开户实施暂
行办法》，规定证券公司可以办理见证开户和网上开户。2016年10月，中国证券
登记结算有限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者
开立证券账户数量上限调整为3户。
从发展趋势来看，随着上述政策的出台和金融互联网技术的发展，依靠同质
化服务进行价格竞争的局面已难以为续，经纪业务需要通过业务创新与差异化服
务实现长远持续发展。证券公司可以通过对现有客户和潜在客户进行深入分析来
提供个性化的增值产品和服务：对于个人客户，实现从个人零售经纪服务向财富
管理转型；对于机构客户，实现从卖方分析服务向大宗经纪业务服务转型。
2）投资银行业务
目前，证券公司投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，
来获取承销、保荐收入，兼并收购等财务顾问业务整体所占比例较小。投资银行
所能带给企业的全面服务与成长价值尚未得到充分体现。长期来看，投资银行业
务不仅会向企业提供单项融资或并购服务，而且会将融资、并购、市值管理、资
产配置、战略规划等业务结合起来，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，
形成长期合作、共同成长的战略关系。
3）资产管理业务
目前，证券公司资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资
产管理计划、定向资产管理计划、专项资产管理计划等，来收取管理费用和业绩
报酬。
2013年2月颁布的《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规
定》，允许资产管理机构从事公募基金管理，有利于证券公司资产管理计划规模
的扩大。证券公司资产管理业务将与银行、信托、保险和基金产生更加激烈的竞
争，同时，其与经纪、投资银行等业务的协同效应，使证券公司资产管理业务实
现差异化发展。
2017 年 11 月 17 日，中国人民银行发布《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见（征求意见稿）》。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行会同银保监会、
证监会、国家外汇管理局三部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指
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导意见》，全面覆盖、统一规制各类金融机构的资产管理业务，实行公平的市场
准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，切实保护金融消费者合法权益。随
着上述政策的出台，通道业务将会收紧，通道业务带来的杠杆风险将得到一定控
制。
4）投资业务
证券自营业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务。
由于目前我国衍生产品缺乏、交易方式单一，证券公司自营业务的盈利模式较为
传统，主要通过权益类投资和固定收益投资来赚取价差或利差，收益的波动性较
大。近几年股指期货、国债期货、利率互换等金融衍生工具陆续出现，丰富了证
券公司的交易工具，提高了风险对冲能力。
4、进入行业的主要壁垒
证券行业在我国受到严格监管，具有较高的进入壁垒，《证券法》、《证券
公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规规定了
证券公司的设立及开展相关业务的条件。对于国内证券公司而言，其进入壁垒主
要包括行业准入管制和资本进入壁垒两个方面。其中，行业准入管制对证券行业
的竞争格局影响最大。
（1）准入壁垒
为了维护金融稳定，防范金融风险，作为现代经济中重要组成部分的证券行
业在很多国家均受到严格的准入管制。由于我国证券行业尚处于发展的初期阶
段，准入管制更为严格。目前我国对于证券行业的准入管制主要体现在：
1）设立证券公司需要行政许可。《证券法》规定：“设立证券公司，必须
经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何
单位和个人不得经营证券业务。”
2）经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。《证券法》规定：
“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”另外，证券公司
经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格。
3）证券监管机构对证券公司进行分类监管。证券监管机构根据证券公司的
内部控制水平和风险管理能力、结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、
新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证
券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较
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大。
由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以自由进入证券行业从事证券
经营业务。
（2）资本壁垒
《证券法》对证券公司的设立和相关业务经营范围有明确的注册资本规定，
证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接
挂钩。巨大的资金投入构成证券行业的初始进入壁垒。
证券公司的业务经营范围 注册资本最低限额
证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的
≥5,000 万元
财务顾问业务
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中
≥1 亿元
任何一项业务
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中
≥5 亿元
两项以上
此外，为进一步防范风险，中国证监会于2006年7月发布了《证券公司风险
控制指标管理办法》，于2016年6月修订，并于2016年10月1日起正式实施。该办
法的实施建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司
净资产和净资本规模提出了更高的要求。该办法规定了证券公司经营各项业务的
净资本门槛，具体如下：
证券公司的业务经营范围 净资本最低限额
证券经纪业务 ≥2,000 万元
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中
≥5,000 万元
任何一项业务
证券经纪业务同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产
≥1 亿元
管理、其他证券业务中任何一项业务
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中
≥2 亿元
两项以上
该办法要求证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：净资本与各项风
险资本准备之和的比例不得低于100%，核心净资本与表内外资产总额的比例不
得低于8%，优质流动性资产与未来30天现金净流出量的比例不得低于100%，可
用稳定资金与所需稳定资金的比例不得低于100%。此外，该办法还要求证券公
司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该
项业务的风险控制指标标准。
（3）人才壁垒
证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，法律法规要求
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其从业人员应当获得相应的从业资格。由于证券金融产品是知识密集型产品，因
此对从业人员的知识要求很高。对于从事证券行业的高级管理人员，对证券公司
董事、监事和高级管理人员等，均要求取得相应的资格。不仅如此，法规规章还
设定了最低从业人员数量的门槛：比如证券公司的设立与存续，必须具备法定的
最低证券从业人员数；证券公司开展某一单项业务，必须具备规定数量的专业人
员，比如证券公司经营证券承销与保荐业务，必须具备一定数量的证券从业人员、
保荐代表人和最近三年从事保荐相关业务的人员等等。
5、市场供求状况及变动原因
根据中国证监会、国家统计局、中国证券登记结算有限责任公司和上海、深
圳证券交易所公布的统计资料，从2004年末至2018年末，境内上市的公司总数从
1,377家增加至3,584家；境内上市股票市价总值从3.72万亿元增加到43.49万亿元
4
。
我国证券市场发展较快，并已形成一定规模，但是总体市场结构仍不平衡。
企业债券市场发展相对较慢，金融衍生产品市场则处于起步阶段。这种不均衡的
市场结构与我国经济体制转轨和证券市场发展时间短存在必然的联系，一定程度
上制约了市场整体功能的有效实现，但也说明我国证券市场仍具有极大的发展空
间。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期以来我国证券公司盈利模式比较单一，经纪业务收入、证券承销收入、
自营价差收入是影响利润的主要因素。其中，经纪业务、自营价差收入与二级市
场的波动性高度相关。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易
量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务
直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资
银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，
市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、
经纪和客户资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而
证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业
发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。
2007 年-2018 年上证综指和深证成指走势图
4
数据来源：Wind 资讯
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数据来源：Wind 资讯
国内证券公司 2007 年-2018 年净利润总额情况
数据来源：中国证券业协会网站
证券公司的利润水平变化显示出其经营状况与股票市场的波动呈正相关性。
上证指数在2001年6月上升至历史最高点2,245点后一路下挫，证券市场进入持续
低迷状态，到2005年6月最低达998点。2006年以前，由于证券公司治理不规范，
管理水平不高，行业发展主要受制于市场震荡、股价涨跌等外部因素，行业机会
性收入大于经营性收入。
其后，随着国家宏观经济的持续向好，上市公司股权分置改革的基本完成，
以及证券市场各项制度的不断完善和上市公司质量的逐步提升，2006年至2007
年间，我国证券市场走出了强劲的上升行情，交易量也屡创新高。2006年，优质
证券公司均实现了盈利，证券行业整体不仅摆脱了多年来连续亏损的局面，而且
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业务规模和盈利水平都创出历史新高，全行业加权平均净资产收益率为24.48%5。
2007年，证券行业各项基础性制度进一步完善，在宏观经济和投资者信心等各方
面因素趋好的影响下，股价指数大幅增长，股票交易金额、股市融资额、证券行
业净利润均达到历史高点。
进入2008年后，受全球宏观经济疲软以及国际金融市场动荡加剧等多方面因
素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期。上证综指由首个交易日的
5,272.8点，跌至年末的1,821点，下降65.5%。证券公司盈利情况受国际国内经济
金融形势影响有所下滑，当年加权平均的净资产收益率为11.48%。
2009年，受政府宏观经济调控的影响上证指数回升，加上创业板的推出、新
股发行体制改革的进一步推进，上证综指由首个交易日的1,880.7点，反弹至6月
末的2,959.4点，上涨57.4%。随着上涨行情和交易量的增长，证券行业净利润大
幅增长。
2010年，国内外经济形势继次贷危机后再迎挑战，证券市场相应震荡调整，
上证指数下跌、交易佣金率大幅下降，证券行业净利润下降。
2011年，上证指数从2,852点上涨至3,067点后回落至2,199点，证券行业净利
润同比下降49.23%至393.77亿元。下降幅度最大的为证券自营业务净收入，同比
下降75.93%；2011年股票成交金额同比下降22.82%，交易佣金率也持续下降，代
理买卖证券业务净收入同比下降36.50%；证券承销与保荐及财务顾问业务净收入
同比下降11.36%；受托客户资产管理业务净收入同比小幅下降3.21%。2011年证
券行业的净资产利润率为6.25%，比2010年下降7.45个百分点。
2012年，上证指数从2,199点上涨至2,478点后回落，年末收于2,269点，证券
行 业 净 利 润 同比 下 降 16.37% 至 329.30 亿 元。 2012 年 股 票 成交 金额 同 比 下 降
25.39%，代理买卖证券业务净收入相应下降26.83%；受IPO发行节奏的影响，证
券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降11.78%。另一方面，由于债券类业务（包
括承销和自营）表现较好，各类创新业务在2012年证券公司创新发展研讨会后相
继推出，证券行业净利润虽然连续第三年出现下滑，但是下滑幅度相比2011年有
所减缓。2012年证券行业的净资产利润率为4.74%，比2011年下滑1.51个百分点。
2013年，上证指数全年下跌7.07%，期间最大跌幅达19.90%；而创业板指数
上涨75.51%，创历史新高。受益于代理买卖证券业务的回暖和融资融券业务的快
5
数据来源：Wind 资讯
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速增长，证券行业净利润比2012年上升33.68%，达到440.21亿元，为近三年最高
值。2013年股票成交金额同比上升48.79%，代理买卖证券业务净收入相应增长
50.62%；受IPO发行节奏的影响，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降
18.59%；融资融券业务发展迅速，利息收入比2012年上涨250.99%；受托客户资
产管理业务净收入上涨162.71%。2013年证券行业的净资产利润率为5.84%，比
2012年上涨1.10个百分点。
2014年沪、深两市指数上半年低位平稳运行，下半年呈现爆发式上涨，上证
指数从上年收盘2,115.98点上涨至3,234.68，涨幅52.87%，位居全球股市前列，创
业板指数从上年收盘1,304.44点上涨至1,471.76点，涨幅为12.83%。受益于牛市，
行业景气，证券行业净利润相比2013年增加119.34%，达到965.54亿元，再创新
高。2014年股票成交金额同比增加17.75倍，涨幅巨大，代理买卖证券业务净收
入相应增长38.23%，由于6月份IPO重启，证券承销与保荐及财务顾问业务净收
入上涨78.45%，融资融券业务进一步地快速发展，利息收入比 2013年上涨
141.71%，受托客户资产管理业务净收入上涨76.88%。2014年证券行业的净资产
利润率为10.49%，比2013年上涨79.62%，涨幅较大。
2015年，上证指数从3,350.52点上涨至5,166.35点后回落，12月31日收于
3,539.18点，年涨幅为5.63%，创业板指数从1,464.77上涨至3,982.25点后回落，12
月31日收于2,714.05点，年涨幅85.29%。2015年证券行业净利润已超过2014年全
年，相比增加153.50%，达到2,447.63亿元。2015年股票成交金额同比增加2.43倍，
代理买卖证券业务净收入相比2014年增加156.41%，证券承销与保荐及财务顾问
业务净收入合计相比2014年增加71.78%，融资融券业务仍然保持快速发展，利息
收入相比2014增加32.50%，受托客户资产管理业务净收入相比 2014年增加
121.05%。2015年证券行业净资产利润率为16.88%，为2014年的1.61倍。
2016年，在经历过2015年证券市场大幅波动后，2016年股票市场波动幅度逐
渐平稳，上证指数全年报收3,103.64点，下跌12.31%，深圳成指全年报收10,177.14
点，下跌19.64%，创业板指数报收1,962.06点，下跌27.71%。2016年证券行业净
利润为1,234.45亿元，较2015年下降49.57%。2016年证券行业净资产利润率为
7.53%，较2015年下降9.35个百分点6。
2017年，A股进入震荡期，整体走势呈小幅上涨趋势。2017年末，上证综指
6
《 2015-2017 年证券公司经营数据》，中国证券业协会
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报收3,307.17点，较年初上涨6.56%，深证成指报收11,040.45点，较年初上涨8.48%。
2017年证券行业净利润为1,129.95亿元，较2016年下降8.47%。2017年证券行业净
资产利润率为6.48%，较2016年略有下降。
2018年，A股市场连续下挫，呈现低迷状态。2018年末，上证综指报收2,493.90
点，较年初下跌24.59%，深证成指报收7,239.79点，下跌34.42%。全年证券行业
净资产利润率为3.56%，25家证券公司未实现盈利。
从长期来看，证券公司传统业务的竞争将更为激烈，利润率也将逐渐走低。
随着管制的逐步放开以及大量金融衍生工具的引进，内资大型优质证券公司和外
资证券公司争夺的主要领域会集中在高利润的创新业务领域。业务创新能力、定
价能力、管理水平将成为证券公司获取超额利润的核心竞争力。
7、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）平稳较快发展的宏观经济和广阔的市场发展空间
“十三五”期间，我国经济仍将保持稳中向好态势，一方面，随着社会保
障体系逐步完善，居民收入稳步增长，居民的财富管理需求更加迫切，投资者的
投资理财意识有所增强，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。另一方
面，企业部门在扩大对外开放、经济结构调整的大背景下，对融资、并购重组等
资本运作的需求将更加旺盛，证券公司将凭借产品开发能力及定价销售能力，充
分满足客户的多样化投融资需求。
2）政策扶持
在国家经济发展规划中，重点发展资本市场是金融结构调整的战略选择。
2014年5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
指出将促进互联网金融健康发展、推动混合所有制经济发展、规范发展债券市场、
推进期货市场建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开
放等，进一步明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发
展创造有利的政策环境，也为证券公司业务发展创造机遇。
国务院总理李克强11月19日主持召开的国务院常务会议指出，抓紧出台股票
发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上
市门槛。建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点。11月底，
证监会将股票发行注册制改革方案上报国务院。
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2014年11月17日，沪港股票市场交易互联互通机制试点（沪港通）开通仪式
在上海、香港同时举行。伴随沪港通试点启动，沪港两地证券市场成功实现联通，
中国资本市场国际化进程取得重大进展。2016年8月16日，李克强总理在国务院
常务会议上明确表示，深港通相关准备工作已基本就绪，国务院已批准《深港通
实施方案》，2016年12月，深港通已正式启动。
2017年5月16日，中国人民银行与香港金融管理局联合公布“债券通”，6
月21日，中国人民银行发布了《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办
法》，7月3日，“债券通”正式启动。
2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注
册制的实施意见》。3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。之后，上交所出台
相应配套实施细则，并正式推行科创板试点工作。
尽管国内外面临着经济环境比较复杂，但在一系列行业政策导向下，改革将
提升中国经济增长潜力。对于证券行业而言，一方面“保增长，调结构，促改革”
将重构国有企业和民营企业关系，其中需要大量的金融工具来帮助实现此目标，
这就需要证券公司发挥金融属性为中国经济转型提供助力，也蕴含了大量的投
资、融资机会；另一方面，中国经济增长将提高居民存款和可支配的财富增加，
从而形成居民对股票、债券、基金等金融工具的大量需求，利好证券行业发展。
在中国经济转型的同时，中国证券机构将更好的发挥金融中介作用，随着改革进
程深入，证券行业将迎来较大的发展机遇。
3）监管转型
自2005年股权分置改革以来，阻碍我国资本市场发展的历史遗留问题逐步得
到解决。现阶段，我国正逐步由行政性监管向市场化监管迈进，证券发行制度也
正向市场化方向不断演进。监管层对证券发行体制的改革增强了市场约束机制，
提高了市场运作的透明度，将定价过程更多地交由市场参与主体决定。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
指出进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完善现
代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级和
社会发展进步具有重要意义。《意见》从经济社会发展全局的高度，对新时期资
本市场长期稳健发展进行了统筹规划和总体部署，对我国资本市场和证券行业的
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长期稳健发展产生深远影响。
在市场化的机制下，优质证券公司的自主创新空间扩大，业务种类逐渐丰富、
收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证
券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的
业务机会。但另一方面，违规查处力度加大，证券公司的违规成本也加大，这对
证券公司如何平衡创新发展与合规经营提出了严峻挑战，有利于证券公司的长期
规范发展。
（2）不利因素
1）资本规模偏小，抵御风险能力不足
除少数大型券商外，我国证券公司普遍资本规模偏小，仍以中小型券商为主。
虽然经过证券公司的综合治理和证券行业实施分类监管后，我国证券公司风险抵
御能力有所提升，但面对这国际化进程和大量创新产品的复杂局面，证券公司的
内部管理水平和风险控制能力仍有所欠缺。证券行业是资本密集型行业，净资本
规模偏小的证券公司难以抵御潜在的市场风险。随着发展的持续深入，证券公司
的经营风险不断加大，这就对证券公司资本规模和风险控制提出了更高的要求，
一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对抵御风险能力较弱
的证券公司产生较大不良影响。
2）过度依赖传统业务，创新能力不足
由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，国内证券公司的创新类业
务开展比较有限，仍以传统业务为主，同质化竞争现象比较突出。根据中国证券
业协会数据显示，2016-2018年，我国证券公司三大传统业务（证券经纪、投资
银行、证券自营）收入占总收入的比重分别为70.29%、70.40%和67.36%，其中
经纪业务收入占总收入的比率分别为32.10%、26.37%和23.41%7 。2016年-2018
年，证券公司主要收入结构情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年
证券行业营业收入总额（亿元） 3,279.94 3,113.28 2,662.87
证券经纪业务-代理买卖证券业
32.10% 26.37% 23.41%
务净收入占比
证券自营业务-证券投资净收益
17.33% 27.66% 30.05%
（含公允价值变动收益）占比
投资银行业务-证券承销保荐及 20.86% 16.37% 13.89%
7
数据来源：《2015-2017 年证券公司经营数据》，中国证券业协会
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财务顾问业务净收入占比
融资融券业务-融资融券业务利
11.64% 11.18% 8.07%
息收入占比
资产管理业务-受托客户资产管
9.04% 9.96% 10.33%
理业务净收入占比
数据来源：《2016-2018年证券公司经营数据》，中国证券业协会
上表数据显示，我国证券公司目前仍以证券经纪、证券自营、投资银行这三
大传统业务为主，以融资融券为代表的资本中介业务也在快速发展，成为证券公
司新的主要来源，其中又以证券经纪业务为最重要的收入来源，盈利模式同质化
较为普遍。虽然目前证券公司盈利模式也正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变
为资本驱动、专业驱动，业务多元化发展日益明显，抗周期性逐步增强，但是包
括管理能力、创新能力在内的综合实力水平仍有提升空间。
而国外证券行业的各种证券业务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元
化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比例，企业并购方面的顾问咨询
业务在投资银行业务中具有重要地位，衍生品的运用贡献了高额收益；并且各大
投资银行都实行差异化经营，突出发展其优势业务，形成了专业化发展趋势。相
比较而言，国内证券公司业务基本雷同，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。
3）人才储备不足，难以满足行业发展需要
证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺
的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人
才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的
问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素
质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）
的需求更加迫切。
4）行业开放加速，国际化和混业化竞争带来巨大压力
2018年5月15日，证监会颁布《外商投资证券公司管理办法》，将境外股东
持有境内证券公司的股权比例上限放宽至51%，在上述措施实施三年后，外资持
股比例将不受限制。目前，我国已有多家外资控股或参股证券公司。进入我国的
多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人
才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的
业务领域对国内证券公司形成冲击。
同时，于2005 年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、
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保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资
源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业
经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、行业总体竞争格局
根据证券业协会数据，截至2018年12月31日，我国共有证券公司131家。根
据中国证监会于2019年7月发布的2019年证券公司分类结果，证券行业的分类评
级情况如下图所示：
2019年证券公司分类评级
注1：数据来源：中国证监会；
注2：上图数据为2019年7月公告的证券公司分类评级结果，部分母子公司合并参与评
级。
截至2018年12月31日，证券公司总资产为6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，
净资本为1.57万亿元。与去年同期相比，2018年末证券公司整体资本实力继续增
强，抗风险能力有一定提升。
总体来看，国内证券行业的市场集中度不断提高，优胜劣汰的趋势逐步显现。
净资产和净资本集中度在经历了2013年的阶段性谷底之后缓慢回升，但总资产集
中度却始终保持上升趋势。随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营
合规、内控完善的证券公司倾斜，中小型证券公司迫切需要通过提高净资本、加
强管理和提高风险控制能力来增强竞争力。
2、行业内主要企业和市场占有情况
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按照 2018 年 12 月 31 日净资本排名的前 10 位证券公司分别为：国泰君安、
中信证券、海通证券、华泰证券、申万宏源、银河证券、广发证券、招商证券、
东方证券和中信建投。其 2018 年度主要财务指标和 2019 年分类评级情况如下：
单位：万元
序 2019 年评
证券公司 净资本 净资产 总资产 营业收入 净利润
号 级
1 国泰君安 10,414,227 12,352,980 33,489,805 2,271,882 692,814 AA
2 中信证券 9,749,929 13,050,256 50,804,114 3,722,071 852,700 AA
3 海通证券 8,168,846 10,964,836 31,056,417 2,376,501 558,956 AA
4 华泰证券 7,497,353 10,058,977 28,508,487 1,610,826 474,932 AA
5 申万宏源 6,653,004 6,489,897 29,252,053 1,217,042 421,405 A
6 银河证券 6,613,542 6,470,793 22,644,211 992,541 287,845 A
7 广发证券 6,376,275 7,961,028 31,614,503 1,527,037 465,087 BBB
8 招商证券 5,967,006 7,794,725 28,308,916 1,132,161 422,776 AA
9 东方证券 4,386,176 5,127,453 19,366,599 1,030,349 107,986 A
10 中信建投 4,103,008 4,605,485 17,641,197 1,090,717 295,060 AA
39 天风证券 1,060,429 1,113,766 4,211,333 327,740 20,564 AA
数据来源：证券业协会。
分业务来看，证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争
状态。但近年来，证券经纪业务盈利模式正在转型升级，经营模式差异化逐渐体
现。根据Wind资讯数据，2016年、2017年和2018年，上交所和深交所交易总金
额排名前十位证券公司的合计市场份额分别为51.95%、48.91%和47.79%。
投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推
进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，竞争格局将产生变化。
根据Wind资讯数据，2016年、2017年和2018年，前十名证券公司股票和债券承
销总金额的市场占有率分别为50.94%、56.97%和62.67%。
资产管理业务的竞争力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售能力
等因素。根据证券业协会数据，2016年至2018年，资产管理业务收入前十位的证
券公司的市场份额集中度较高。融资融券业务等创新业务一般由几家试点公司率
先开展，再在行业内推广，市场集中度随之下降并趋于稳定。根据Wind资讯统
计数据，2016年、2017年和2018年，融资融券期末余额前十位的证券公司所占行
业比例分别为52.02%、52.34%和50.22%，参与竞争的证券公司增至92家。
3、发行人评级情况和主要财务指标排名情况
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发行人是一家综合性券商，在过去几年中，实现了规模的快速扩张，公司各
项业务均取得了较好的发展，与大型券商相比，虽然在总量上仍有差距，但公司
在资源利用和增速上均好于行业平均值，并且在资产规模、业务水平等方面，与
大型券商的差距正在逐步缩小，公司发展势头强劲、潜力可观。
（1）发行人评级情况
2016-2019年，公司分类评级结果分别为B类BBB级、A类A级、A类A级和A
类AA级。
（2）主要财务指标排名情况
2016-2018 年公司主要财务指标行业排名情况
项目 2018 年 2017 年 2016 年
净资产排名 40 49 46
净资本排名 39 43 47
营业收入排名 26 34 33
净利润排名 43 40 47
数据来源：中国证券业协会
报告期内，公司归属于母公司股东权益稳步增长，到2019年6月末达到120.49
亿元，较2016年末的增幅为12.34%；2018年营业收入达到32.77亿元，净利润达
到3.16亿元。公司整体规模的增长领先行业水平。公司连续获得多项业务资格，
已由原来的经纪业务型券商发展成为了经纪业务、投行、资管、自营、直投等全
牌照型券商，为公司未来发展打通了所有的牌照障碍，并且公司利用良好的组织
结构和管理方法，在各项新业务上均实现了较好的发展和收益水平。
4、发行人的竞争优势
（1）快速发展与风险控制并重的积极、稳健的经营风格
本公司自成立以来始终秉持稳健的经营风格，有效降低了市场周期波动带来
的业绩波动，较好地规避了市场风险，保证了经营业绩在高度重视风险控制、风
险可承受的前提下快速增长。同时公司及时把握行业改革创新的机遇，成功实现
各项业务的创新发展。
高度重视风险管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立
了有效的风险管理和内部控制体系，实现了业务发展与规范运作的融合、一线风
险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合。公司建立了风险管
理组织架构的四个层级并相应形成了风险管理的四道防线，覆盖了公司各部门、
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分支机构、子公司（含比照子公司管理的孙公司）及全体成员。全面的风险管理
体系帮助公司及时把握行业改革机遇，经营业绩在风险可控、可承受的前提下实
现了稳健增长。
（2）人才团队与企业文化
本公司具有较强的多行业金融人才集聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培
训、再发掘的机制，报告期内公司通过人才的吸引和培养实现了较快发展，也充
分认识到“人才引领创新、人才驱动资本、人才放大价值”是本公司未来摆脱同
质化竞争、增加利润增长点的关键所在之一。
本公司高管团队具有年轻化、学历高、金融混业管理经验丰富、业务能力强
等特点，是公司快速稳定发展的重要因素。公司高管团队成员超过70%是70后，
大多数拥有博士或硕士学位，工作勤奋，有着长期坚持在证券业务领域服务的精
力和职业规划。公司近年来引进和培养出一批年轻的业务骨干，年轻精英的汇聚
将有利于公司战略的长期发展与协作落地，进而将推进公司实现平稳、快速的成
长。
公司建立了相对完善的考核机制。公司绩效评估透明，针对各主营业务的盈
利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都
获得认可并得到合理的回报，以充分调动员工的积极性，挖掘员工创造力。
公司十分注重企业文化建设。针对员工年轻化、学历高等的特点，公司营造
互利共赢的类合伙文化。公司在合法合规的前提下授予一线管理人员较为充分的
业务管理权责，并把“勤奋、团结、真诚、坚毅、平等、开放”的企业文化纳入
各类员工招聘、培训、考核、晋升体系中，把企业文化理念贯穿于公司发展和经
营管理过程中的各个方面。公司以文化凝聚人才，打造强有力的人才团队迎接证
券行业新的挑战。
（3）富有竞争力的投研能力
研究所是机构业务的强大后盾。截至报告期末，研究所入职研究员 164 名，
实现全行业覆盖，研究人员规模处于行业第一梯队。公司研究业务在 TMT、消
费、总量研究等未来重要产业和研究方向上，始终保持了优势竞争力，目前处于
行业顶尖水平。2018 年公司研究所发布证券研究报告近 7,000 篇，公司研究报告
阅读总量和综合影响力均位于行业前列。强大的市场影响力和号召力使公司研究
所分仓收入在近年来低迷的市场行情中，保持逆势增长态势。
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在跻身行业顶尖水平后，公司研究所已开始面向未来布局，即整合产业链条、
打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带。2018 年 12 月公司研究所牵
头发起科创联盟，联合国内顶级科研机构和众多产业资本创设市场化“产—学—
研”新模式，以全新的投资模式支持中国“硬科技”。
5、发行人的竞争劣势
（1）净资本规模有待提高
证券行业属于资本密集型行业，净资本规模的大小是决定证券公司业务规模
的重要因素。在目前我国证券行业的监管体系下，净资本等风险控制指标是监管
机构对证券公司监管的核心指标。虽然公司通过首次公开发行上市及时扩充了自
身资本实力，但截至报告期末，本公司母公司口径净资本规模为92.73亿元，与
行业内领先的证券公司仍存在一定差距，这对本公司业务的做大做强和未来申请
新的业务资格形成了制约。此外，本公司未来重点发展的业务如债券做市业务、
资产管理业务、融资融券业务、直接投资业务等，都对资本金有较大的需求。因
此，本公司拟通过本次发行募集资金以扩大资本规模，提升公司的抗风险能力和
市场竞争力，为未来的发展奠定坚实的资本基础。
（2）收入结构有待优化
近年来，本公司严格落实监管要求持续专注主业，夯实业务底盘，但业务收
入仍然受到经济周期较大影响。目前，与市场行情密切相关的证券经纪业务、证
券自营业务等仍是公司重要的收入来源之一。今后，公司将继续提升服务实体经
济能力，努力在投资银行业务、资产管理业务等核心主业上保持行业优势，进一
步挖掘业务潜力，在并购重组、盘活存量方面充分发挥好资源配置的作用。与此
同时，公司将加快经纪业务向财富管理转型，完善大财富管理体系，降低公司收
入增长对二级市场的依赖度。
（3）渠道网点较少，布局有待优化
截至报告期末，公司设有103家证券营业部，相对于国内其他大型证券公司
而言，营业网点偏少，分布较为集中。这在一定程度上影响了公司业务的拓展，
不利于吸引新的客户群体。
2018年末营业部数量前十证券公司股票基金成交量市场占有率情况
118
天风证券股份有限公司 配股说明书
注1：各证券公司股票基金市场份额为交易所公布的2018年公司交易量除以沪深交易所
交易量总和所得，为母公司口径；
注2：营业部数量为上交所公布的母公司口径数据。
数据来源：Wind资讯，证券交易所
6、发行人产品的市场占有率及变化情况
（1）一级市场业务
近几年，由于受政策影响，行业投行业务结构均出现了较大的变动，而公司
较好地把握住了这次机遇，依托湖北省当地的资源，通过开展债券承销、财务顾
问等业务，实现了投行业务的快速增长。
最近三年，天风证券股票及债券主承销的市场份额分别为0.76%、1.19%和
0.80%，排名分别为第35名、第22名和第26名8。
（2）二级市场业务
公司近年来大力发展营业部数量和强化投资顾问服务水平，最近三年营业部
成立速度加快，截至报告期末，营业部数量已达到103家。经纪业务收入由2016
年的6.77亿元上升至2018年的12.11亿元。
最近三年，天风证券二级市场交易总额的市场份额分别为0.22%、0.87%和
1.04%，分别位于第67位、第26位和第23位9。
在激烈的竞争中，发行人各项业务水平基本上稳步提高，反映了较强的竞争
能力。
7、发行人主要竞争对手情况
8
数据来源：Wind 资讯
9
数据来源：Wind 资讯
119
天风证券股份有限公司 配股说明书
（1）证券经纪业务
截至报告期末，发行人拥有103家证券营业部，经营网点覆盖了北京、上海、
成都、大连、深圳、南京、广州等经济发达城市及湖北省主要城市，为不同地区
广大投资者提供了较为全面的投资平台。发行人营业部能够为广大投资者提供A
股、B股、债券、基金、融资融券等上市证券的代理买卖服务及IB业务。最近三
年，发行人股票、基金、权证和债券成交量的市场占有率排名均有了提升，分别
为第67位、第26位和第23位。
2018年 2017年 2016年
排 份额 排 份额 排 份额
公司名称 公司名称 公司名称
名 % 名 % 名 %
1 中信证券 7.50 1 中信证券 7.14 1 国泰君安 7.18
2 国泰君安 6.42 2 国泰君安 6.52 2 中信证券 6.58
3 华泰证券 5.40 3 申万宏源 6.05 3 申万宏源 6.00
4 广发证券 4.81 4 广发证券 5.72 4 广发证券 5.66
5 申万宏源 4.74 5 华泰证券 4.72 5 世纪证券 5.64
6 世纪证券 4.39 6 招商证券 4.29 6 海通证券 5.37
7 招商证券 4.35 7 海通证券 4.19 7 华泰证券 5.09
8 中信建投 3.53 8 中信建投 3.72 8 招商证券 3.61
9 海通证券 3.52 9 银河证券 3.33 9 银河证券 3.56
10 中金公司 3.47 10 平安证券 3.23 10 中信建投 3.26
23 天风证券 1.04 26 天风证券 0.87 67 天风证券 0.22
数据来源：Wind资讯
（2）投资银行业务
公司投资银行业务尽管开展时间较短，但是业务发展势头良好，储备项目逐
步增多，整体呈现不断上升的良好趋势，尤其是债券承销业务发展较快，根据中
国证券业协会统计，公司2016年至2018年的债券主承销家数分别为71家、48家和
75家，具体如下：
2018年 2017年 2016年
排名 公司名称 家数 排名 公司名称 家数 排名 公司名称 家数
1 中信建投 586 1 中信建投 360 1 中信建投 322
2 招商证券 562 2 海通证券 277 2 国泰君安 217
3 中信证券 452 3 招商证券 270 3 中信证券 173
4 海通证券 421 4 中信证券 253 4 招商证券 173
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天风证券股份有限公司 配股说明书
5 国泰君安 297 5 国泰君安 226 5 海通证券 155
6 光大证券 228 6 光大证券 169 6 国海证券 127
7 平安证券 221 7 平安证券 146 7 广发证券 124
8 中金公司 206 8 华泰证券 139 8 兴业证券 120
9 华泰证券 178 9 广发证券 135 9 光大证券 116
10 广发证券 172 10 德邦证券 134 10 平安证券 115
18 天风证券 75 20 天风证券 48 16 天风证券 71
数据来源：中国证券业协会
（3）资产管理业务
发行人于2011年5月获得资产管理业务资格，产品类型逐渐丰富。2016年至
2018年，公司客户资产管理业务收入发展较好，在行业中排名为第10名10，具体
如下：
单位：万元
2018年 2017年 2016年
资产管理 资产管理 资产管理
排名 公司名称 排名 公司名称 排名 公司名称
业务收入 业务收入 业务收入
1 东方证券 229,358 1 东方证券 191,511 1 国泰君安 172,385
2 华泰证券 133,661 2 华泰证券 148,279 2 广发证券 158,903
3 国泰君安 118,250 3 广发证券 145,013 3 中信证券 136,841
4 广发证券 108,870 4 中信证券 109,762 4 申万宏源 134,735
5 中信证券 99,619 5 华融证券 108,122 5 华泰证券 103,190
6 申万宏源 80,264 6 国泰君安 103,056 6 中泰证券 85,526
7 光大证券 74,709 7 光大证券 89,559 7 东方证券 83,497
8 招商证券 74,484 8 招商证券 70,504 8 招商证券 81,404
9 银河证券 61,127 9 中泰证券 68,807 9 光大证券 77,640
10 天风证券 58,893 10 天风证券 68,762 10 华融证券 77,112
- - - - - - 18 天风证券 38,883
数据来源：中国证券业协会。
（三）发行人主营业务的具体情况
1、本公司的主营业务概况
公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、资产管理业务、投资银行
业务和证券自营业务。报告期内，公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利
10
数据来源：《 2016-2018 年证券公司经营业绩排名情况》，中国证券业协会
121
天风证券股份有限公司 配股说明书
润和营业利润率的数据如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （%）
证券经纪业务 58,593.37 32.29 55,396.38 34.56 3,196.99 15.10 5.46
证券自营业务 79,506.55 43.82 15,686.92 9.79 63,819.63 301.52 80.27
投资银行业务 23,996.94 13.23 15,841.77 9.88 8,155.17 38.53 33.98
资产管理业务 37,779.13 20.82 24,909.15 15.54 12,869.98 60.80 34.07
期货经纪业务 2,747.96 1.51 5,088.44 3.17 -2,340.48 -11.06 -85.17
私募基金业务 10,017.41 5.52 6,520.49 4.07 3,496.92 16.52 34.91
其他业务 -12,415.36 -6.84 39,781.07 24.82 -52,196.43 -246.61 -
抵消 -18,778.16 -10.35 -2,942.39 -1.84 -15,835.77 -74.82 -
合计 181,447.84 100.00 160,281.84 100.00 21,166.01 100.00 11.67
2018 年
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （%）
证券经纪业务 121,068.04 36.94 93,372.96 32.32 27,695.07 71.32 22.88
证券自营业务 59,170.05 18.05 27,896.01 9.66 31,274.04 80.54 52.85
投资银行业务 38,845.34 11.85 28,031.02 9.70 10,814.32 27.85 27.84
资产管理业务 74,653.53 22.78 24,710.97 8.55 49,942.56 128.61 66.90
期货经纪业务 5,214.54 1.59 8,150.28 2.82 -2,935.74 -7.56 -56.30
私募基金业务 23,306.69 7.11 17,572.05 6.08 5,734.64 14.77 24.61
其他业务 12,553.54 3.83 106,516.51 36.87 -93,962.97 -241.97 -
抵消 -7,071.31 -2.16 -17,342.11 -6.00 10,270.80 26.45 -
合计 327,740.41 100.00 288,907.68 100.00 38,832.73 100.00 11.85
2017 年
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （%）
证券经纪业务 108,200.63 36.23 81,302.76 36.27 26,897.87 36.11 24.86
证券自营业务 43,095.70 14.43 19,674.17 8.78 23,421.53 31.44 54.35
122
天风证券股份有限公司 配股说明书
投资银行业务 77,366.84 25.91 35,729.90 15.94 41,636.94 55.90 53.82
资产管理业务 82,793.41 27.73 26,963.73 12.03 55,829.68 74.95 67.43
期货经纪业务 6,725.26 2.25 6,161.32 2.75 563.93 0.76 8.39
私募基金业务 30,306.32 10.15 23,455.67 10.47 6,850.65 9.20 22.60
其他业务 -28,042.82 -9.39 38,688.74 17.26 -66,731.55 -89.59 -
抵消 -21,829.17 -7.31 -7,845.75 -3.50 -13,983.42 -18.77 -
合计 298,616.17 100.00 224,130.54 100.00 74,485.63 100.00 24.94
2016 年
项目 营业收入 营业支出 营业利润 营业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 利润率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （%）
证券经纪业务 67,652.64 21.84 45,509.81 23.05 22,142.83 19.71 32.73
证券自营业务 66,022.82 21.31 23,443.32 11.87 42,579.49 37.91 64.49
投资银行业务 113,560.94 36.66 55,356.94 28.03 58,204.00 51.81 51.25
资产管理业务 57,580.39 18.59 21,034.76 10.65 36,545.62 32.53 63.47
期货经纪业务 7,248.98 2.34 4,955.16 2.51 2,293.82 2.04 31.64
私募基金业务 42,630.46 13.76 21,705.22 10.99 20,925.24 18.63 49.09
其他业务 -37,140.71 -11.99 32,762.39 16.59 -69,903.10 -62.23 -
抵消 -7,763.54 -2.51 -7,307.17 -3.70 -456.37 -0.41 -
合计 309,791.97 100.00 197,460.44 100.00 112,331.53 100.00 36.26
2、证券经纪业务
（1）业务概述
证券经纪业务是公司传统业务之一，也是公司近年来主要收入来源。报告期
各期，公司的证券经纪业务收入分别为67,652.64万元、108,200.63万元、121,068.04
万元及58,593.37万元，占公司总收入的比例分别为21.84%、36.23%、36.94%及
32.29%。证券经纪业务的营业利润分别为22,142.83万元、26,897.87万元、27,695.07
万元及3,196.99万元，占营业利润的比例分别为19.71%、36.11%、71.32%及
15.10%。
随着公司证券营业部的数量逐年增加，经纪业务手续费净收入稳步增长。同
时，经纪业务转型不断深化，新设立的证券营业部不再延续传统经纪业务模式，
从设立伊始便向金融综合门店方向发展；随着公司牌照逐步齐全，新增加的融资
融券、质押式报价回购、约定购回证券交易、股票质押式回购交易、股票期权、
123
天风证券股份有限公司 配股说明书
网上交易、综合账户系统等业务为经纪业务的全面转型提供了支撑；应对新形势，
以客户需求为导向加大各种产品销售力度，加快由通道服务、低佣金价格竞争和
人海战术等粗放经营模式向客户分级、个性化服务、产品定制和产品销售等财富
管理经营模式转型。
（2）业务流程
1）现场开户的业务流程
124
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2）非现场开户的业务流程
① 见证开户是指营业部工作人员在经营场所外面见客户、确认客户身份并见证客户签署开户相关协议后，为客户开立证券账户、
资金账户及法律法规允许的其他账户。见证开户为双人见证方式。
126
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② 网上开户是指投资者通过互联网访问我司网站，进入网上开户系统，使用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算公司”）签发的有效数字证书自助操作完成身份验证、协议签署、开户申请等过程。
开户申请 资料审核 客户回访 开户成功
投资者通过互联网访 我司回访人员按开户
问我司网站，进入网 我司开户申请审核人
申请回访任务对开户
上开户系统提交开户 员对投资者资料进行
申请人进行回访，对
申请，填写关键身份 严格审核后，对于需 开户结果通过邮件/
于回访通过的，激活
信息并验证通过后， 要修改的返回修改， 短信的方式通知给
资金账户并由柜员完
通过申请数字证书后 审核通过的按申请单 开户申请人
成产品账户开户，回
签署电子协议，提交 开立账户并发起回访
访确认不通过的自动
开户清单。 任务。
将其销户。
127
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3）销户业务、客户资料修改业务、资金账户冻结（解冻）业务、证券账户
挂失（解挂）、冻结（解冻）业务、撤销指定交易和转托管业务的业务流程
前往开 营业部柜
户营业 台员工审
网点 核无误
投资者（携带有效 为投资者办理相应
填写相应申请表
身份证明文件） 业务
4）特殊业务（非交易过户）的业务流程
客户持身份证及相 无误 客户填写《非交易
关证明文件到营业 营业部核实客户身 过户申请表》及
部提交非交易过户 份及相关文件 《挂失、冻结申请
申请 表》
过户 营业部向登记结算公
所以涉及证券权益变 完成 司申报，并对客户的
动的资料均装入客户 营业部冻结客户账户
证券账户明细进行登
档案，妥善保管 记
注：司法机关按照法律、法规的规定和程序对客户所持有的证券作非交易过户时，应出
示执行公务证、县级以上司法机关介绍信、法院判决书、协助执行通知书。
（3）业务经营情况
截至2019年6月末，公司托管客户资产总计约1,858.08亿元，客户数量合计约
为53.12万户。由于近几年证券市场行情波动较大，投资者交易情绪不积极，同
时证券市场竞争越来越激烈，公司通过相应调整佣金率、提升综合服务水平、合
理增设网点等方式以增强自身的竞争力。
截至报告期末，公司共有103家证券营业部。2019年1-6月、2018年公司前十
大证券营业部经营情况如下：
2019 年 1-6 月前十大证券营业部经营情况
单位：元
排名 营业部 经纪业务佣金收入 税前利润
1 武汉八一路营业部 5,956,248.20 2,695,204.71
2 上海兰花路营业部 6,864,878.55 3,882,797.56
3 深圳平安金融中心营业部 23,019,593.97 5,206,735.10
128
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4 杭州教工路营业部 10,740,225.76 3,858,821.69
5 上海浦明路营业部 7,729,511.71 -4,524,006.69
6 北京菜市口大街营业部 1,512,100.45 -557,353.70
7 北京莲花桥营业部 1,897,294.87 786,144.53
8 大连中山路营业部 4,637,709.83 -467,127.70
9 武汉中北路营业部 978,836.18 -571,297.10
10 成都市一环路东五段营业部 7,618,208.59 1,702,843.04
注：营业部按 2019 年 6 月末托管市值规模排名。
2018 年前十大证券营业部经营情况
单位：元
排名 营业部 经纪业务佣金收入 税前利润
1 武汉八一路营业部 4,808,967.40 314,805.98
2 上海芳甸路营业部 20,068,815.22 27,727,638.65
3 深圳平安金融中心营业部 40,759,269.34 25,387,602.24
4 杭州教工路营业部 12,291,844.10 5,419,350.98
5 上海马当路营业部 1,875,429.27 -2,835,714.70
6 北京菜市口大街营业部 2,507,009.84 805,075.73
7 北京莲花桥营业部 2,206,629.43 1,091,283.65
8 成都市一环路东五段营业部 8,336,421.78 2,041,663.46
9 大连中山路营业部 5,417,437.69 -4,746,139.71
10 武汉中北路营业部 228,411.09 -1,693,445.24
注：营业部按 2018 年末托管市值规模排名。
报告期内发行人证券营业部分布主要集中在我国华中及西南地区。发行人营
业部的区域分布与公司的发展历史密切相关。公司业务起源于四川省，故四川地
区经纪业务的客户基础比较牢固，为公司经纪业务传统优势区域。自公司总部迁
址至武汉后，公司为了深耕湖北市场，在湖北省新设营业部的速度较快，截至报
告期末，湖北省营业部数量已达到 22 家。
为在全国范围内大力拓展证券经纪业务，改善营业部分布较为集中的情况，
发行人自 2014 年以来在证券交易量较大的上海市、北京市、浙江省及广东省增
设营业部，加快扩张速度。其中，2016 年在上述 4 个省市共设立 8 个营业部，
2017 年共设立 6 个营业部，2018 年共设立 5 个营业部。未来，随着发行人营业
部分布的不断优化，发行人证券经纪业务的收入水平将会有所提升。
129
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（4）营销服务模式
随着证券行业的发展，面临证券行业市场容量及增长幅度放缓、产品及服务
品种单一且同质化的瓶颈、券商数量日趋增多的现状，为适应日趋激烈的竞争环
境、加快公司发展，公司逐步采取了客户经理、经纪人及投资顾问等多种营销模
式。
1）客户经理
截至报告期末，公司共有631名取得证券从业资格的客户经理与公司签订了
劳动合同，具体从事客户招揽、证券类金融产品销售以及客户服务等销售活动。
2）经纪人
截至报告期末，共有1,352名经纪人与公司签订了委托合同，公司严格执行
证券经纪人岗前培训、一人一档建档管理，并按照经纪人委托合同的约定，明确
执业地域等事项，坚持合规经营，保证公司签约经纪人报酬支付等权益得到合法
保障。
3）投资顾问
截至报告期末，公司拥有投顾执业资格总人数190人，其中营业部投顾136
人，投顾服务签约客户数共计475户。
（5）融资融券业务
1）业务概述
公司于 2012 年 6 月获得中国证监会授予的融资融券业务资格，正式开展融
资融券业务。在融资业务方面，公司向有意向为购买证券而筹资的经纪客户提供
融资服务，从而协助其借助杠杆增加投资收益。在融券业务方面，公司向经纪客
户借出公司持有证券，从而使客户可以利用市场上潜在的卖空机会获得投资收
益。会计核算方面，对融资业务融出的资金确认应收债权，并确认相应利息收入。
对于融券业务融出的证券，不终止确认该证券，但确认相应利息收入。公司为客
户提供融资融券服务并代客户买卖证券，作为证券经纪业务进行会计处理。
在融资融券业务中，客户可以提供现金或本公司公布的可充抵保证金的证券
作为担保物。在折算为担保金额时，不同种类的证券适用不同的折价率。
2）业务流程
公司融资融券业务流程图如下：
130
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3）业务经营情况
本公司的融资融券业务收入主要包括融资融券利息和佣金。公司和客户通过
协议确定融资贷款或者证券借贷额度、期限和利率。公司目前收取的融资和融券
年利率根据融资融券市场息费率水平以及中国人民银行公布的同期金融机构贷
款基准利率进行调整。报告期各期，公司融资融券利息收入金额、信用交易佣金
收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%） （%）
利息收入 12,065.81 77.37 17,903.84 83.63 14,109.44 77.30 10,294.86 69.74
信用交易佣金收入 3,529.87 22.63 3,504.61 16.37 4,143.07 22.70 4,467.39 30.26
合计 15,595.68 100.00 21,408.45 100.00 18,252.51 100.00 14,762.25 100.00
公司融资融券业务开展以来，始终坚持促进业务发展和强化风险管控并重的
131
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原则，紧紧抓住市场行情向好和公司资本实力壮大的双重发展机遇，以建立健全
两融客户综合服务体系，优化调整客户结构作为全面推动业务战略转型的重要方
向，大力提升服务质量，提高业务发展质量和效益。
3、证券自营业务
（1）业务概述
公司自2011年5月取得证券自营业务资格以来，采取稳健的资产配置和投资
策略，坚持价值投资的理念，寻找具有相对确定性收益的投资机会，以稳健进取
的操作方法为指导，通过把握大类资产的投向，不断调整权益类与固定收益类业
务的结构比重，积极开展创新投资业务，取得了较好的投资收益。报告期内，公
司的证券自营业务收入分别为66,022.82万元、43,095.70万元、59,170.05万元及
79,506.55万元，占公司总收入的比例分别为21.31%、14.43%、18.05%及43.82%；
证券自营业务的营业利润分别为42,579.49万元、23,421.53万元、31,274.04万元及
63,819.63万元，占营业利润的比例分别为37.91%、31.44%、80.54%及301.52%。
（2）业务流程
（3）业务经营情况
证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构
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成，报告期内公司证券自营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
投资收益 58,855.99 84,161.34 63,632.00 96,901.37
公允价值变动损益 22,755.31 -6,981.96 -6,729.21 -23,827.76
利息净收入 -4,136.04 -23,292.56 -19,508.27 -13,663.87
其他 2,031.28 5,283.23 5,701.18 6,613.07
合计 79,506.55 59,170.05 43,095.70 66,022.82
2017 年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、
基金、债券的收益率水平较 2016 年有所上升，但由于当期公司以自有资金购买
的资管产品出现较大亏损且结构化的产品设计导致公司自持劣后份额亏损扩大，
导致公司自营业务的经营业绩较上年进一步下降。2018 年，前期出现大幅亏损
的资管产品均已进入清算阶段，未再对公司自营业务收益情况产生重大不利影
响；同时，2018 年公司自营业务继续保持稳健的投资风格、灵活的投资策略，
自营业务整体收入水平较 2017 年有所提升。2019 年 1 季度 A 股市场行情上涨态
势明显，虽然 2019 年 2 季度行情出现了回调，但 2019 年上半年公司自营业务分
部总体仍取得较好的收益。
4、投资银行业务
（1）业务概述
公司于2011年8月获得企业债券主承销资格，于2012年6月获得保荐业务资
格，于2012年7月获得中小企业私募债承销资格。
投资银行业务设有投资银行总部、北京证券承销分公司、并购融资总部、资
产证券化总部等部门。截至报告期末，公司投资银行业务在岗411人，其中保荐
代表人27人。
（2）业务流程
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1）保荐业务整体流程
2）并购重组业务/财务顾问业务整体流程
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3）债券业务整体流程
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4）ABS业务整体流程
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5）新三板业务整体流程
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（3）业务经营情况
报告期内，公司的投资银行业务收入分别为113,560.94万元、77,366.84万元、
38,845.34万元及23,996.94万元，占公司总收入的比例分别为36.66%、25.91%、
11.85%及13.23%；投资银行业务的营业利润分别为58,204.00万元、41,636.94万
元、10,814.32万元及8,155.17万元，占营业利润的比例分别为51.81%、55.90%、
27.85%及38.53%。
公司投资银行业务主要包括并购融资业务、债券发行与承销业务和股票承销
与保荐业务。公司投资银行业务相关排名情况如下：
项目 2018年 2017年 2016年
承销与保荐业务收入排名 26 24 22
财务顾问业务收入排名 9 18 14
并购重组财务顾问业务收入排名 50 16 26
注：数据来源于中国证券业协会。
2016年，在证券时报主办的“2016中国投行创造价值高峰论坛暨2016中国做
市峰会”中，公司荣获“2016中国区最具突破性证券投行”、“2016中国区最佳
财务顾问团队”和“2016中国区股转系统最佳做市商”三项大奖。
2017年，由《新财富》主办的“新财富第十届最佳投行暨第十三届金牌董秘”
颁奖在深圳举行，天风证券在此次评选中荣获“进步最快投行”大奖。由《证券
时报》主办的“2017投行创造价值高峰论坛暨新三板做市商峰会”上，公司荣获
“2017中国区新三板做市商君鼎奖”、并购重组业务负责人（吕英石先生）荣获
“2017中国区十大杰出投资银行家”称号。由《国际金融报》主办的“2017国际
先锋投行高峰论坛暨国际先锋投行评选颁奖典礼”上，公司荣获“2017ABS先锋
投行”大奖。
2018年，公司荣获上海证券交易所“2018年度上海证券交易所资产支持专项
计划优秀管理人”、深圳证券交易所“2018年度深圳证券交易所优秀资产支持专
项计划管理人”、《证券时报》“2018中国区财务顾问君鼎奖”、“2018中国区
十佳银行间债券投行”、“2018中国区五星扶贫债券承销商”、《第一财经》“新
三板最佳持续督导券商”、《中国金融前沿论坛》房地产证券化“前沿奖”、“年
度最佳主承销商”、“年度杰出管理人”及金砖传媒、《中国房地产金融》杂志
颁发的“2018年度中国最具价值不动产证券化机构”。
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2019年上半年，公司荣获《证券时报》“2019中国区财务顾问团队君鼎奖”
（并购重组业务部）、“资产证券化投行君鼎奖”、“新锐投行君鼎奖”，《国
际金融报》“2019ABS先锋投行”，并获得中国资产证券化论坛（CSF）颁发的
“年度特殊贡献奖”。
（4）营销服务模式
公司股票承销与保荐业务在中小企业IPO业务方面保持着较强的竞争能力，
实行点面结合的营销方式：在注册地武汉及湖北省内，公司将其作为主要根据地
建设，通过与各地方政府金融办一起对辖区企业进行资本运作需求及总体排查，
逐家拜访，人员和资源配置上向根据地倾斜，派出业务骨干人员进行业务开拓；
在根据地外，则由公司引进资深的保荐代表人或其他业务人员，以该等人员的过
往项目储备以及优势区域做有针对性的重点项目拓展，作为根据地外补充；此外，
公司各子公司、营业部等分支机构也充分利用自身资源协助投行业务部门开拓业
务。同时公司加快建立和完善以客户为中心的服务体系，强化客户服务理念，提
升投行业务的运作水平和服务水平，提高核心竞争力。
5、资产管理业务
（1）业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券
公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的
方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其
他资产投资管理服务的行为。
本公司于2011年5月获得客户资产管理业务资格，资产管理业务由资产管理
分公司负责具体运作。2011年9月，公司成立了第一只定向资产管理计划，2012
年6月成立了第一只集合资产管理计划，2013年后公司资产管理业务进入了快速
发展阶段。报告期内，公司的资产管理业务收入分别为57,580.39万元、82,793.41
万元、74,653.53万元及37,779.13万元，占公司营业收入的比重分别为18.59%、
27.73%、22.78%及20.82%，营业利润分别为36,545.62万元、55,829.68万元、
49,942.56万元及12,869.98万元，占营业利润的比例分别为32.53%、74.95%、
128.61%及60.80%。
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（2）业务流程
（3）业务经营情况
公司资产管理业务主要包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资
产管理业务。自2013年以来，公司紧跟资产管理业务创新的行业发展趋势，针对
客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，不断开发多元化、创新型的
资产管理产品，提升投资管理水平，打造了包括股票、债券、基金、货币、量化、
非标等多个系列的产品线，增强了客户服务能力。
报告期内，公司资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
集合资产管理业务受托资
5,984,175.80 6,428,187.78 7,015,469.96 7,685,426.36
金规模
定向资产管理业务受托资
3,741,148.38 4,528,189.39 6,694,886.19 10,196,991.80
金规模
专项资产管理业务受托资
5,885,169.84 5,329,672.54 2,869,300.07 289,073.23
金规模
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
集合资产管理业务净收入 27,919.93 50,761.33 58,238.71 35,240.69
定向资产管理业务净收入 3,817.91 10,722.09 15,490.41 13,465.02
专项资产管理业务净收入 1,204.92 5,223.37 1,062.60 179.25
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（4）营销服务模式
1）营销模式
上海资产管理分公司下设专门的营销服务部门——渠道销售部，具体负责营
销渠道的建设。在营销渠道建设方面，本公司采用公司营业网点直销和银行代销
相结合的方式，一是通过公司自身营业网点渠道，直接面向公司客户提供服务，
二是通过其他具有证券投资基金代销资格的金融机构（如银行、证券公司等）面
向市场。目前公司已与多家代理推广机构建立了良好的合作关系。
2）服务模式
在客户服务体系建设方面，公司为客户提供现场和非现场双重客户服务。公
司充分利用营业网点和代销渠道方面的优势，为客户提供多层次、多渠道的现场
服务，并积极通过网站、电子邮件、短信服务等方式为客户提供全面的非现场服
务。
6、期货业务
（1）业务概述
天风期货系本公司控股子公司，前身为北方期货经纪有限责任公司，成立于
1996年3月29日，主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询。天
风期货为上海期货交易所、上海国际能源交易中心、郑州商品交易所、大连商品
交易所的结算会员，为中国金融期货交易所的交易结算会员。
（2）业务流程
公司提供期货经纪业务，业务活动中主要涉及客户开户、客户出入金等流程。
期货业务相关流程如下：
1）投资者适当性评估流程图
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2）商品期货开户流程图
142
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3）金融期货开户流程图
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4）银期转账入金流程图
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（3）业务经营情况
报告期内，公司的期货业务收入分别为7,248.98万元、6,725.26万元、5,214.54
万元及2,747.96万元，占公司总收入的比例分别为2.34%、2.25%、1.59%及1.51%；
期货业务的营业利润分别为2,293.82万元、563.93万元、-2,935.74万元及-2,340.48
万元，占营业利润的比例分别为2.04%、0.76%、-7.56%及-11.06%。
天风期货具备商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格和期货投资咨
145
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询业务资格，截至报告期末设有北京、武汉、贵阳、大连、杭州和唐山6家分支
机构。天风期货前期依托大连商品交易所所在地的优势，加强与大连商品交易所
的合作，积极开发大连商品交易所重点品种的客户。同时，天风期货根据营业部
所在地的地区发展特点，针对性地开发地区性重点品种的客户，做到有区别有特
点的开发。
1）期货经纪业务
期货经纪业务指期货公司通过设立的营业网点，接受客户委托，按照客户要
求代理客户进行期货交易的中间业务。期货经纪业务的盈利模式主要为向客户收
取交易手续费。为规范期货业务的手续费率收取标准，保证收费的合法、合理、
合规，除与客户另行约定外，公司均按照期货经纪合同中约定的默认手续费标准
收费。
2）期货投资咨询业务
2013 年 6 月 6 日，中国证监会大连监管局出具《关于核准北方期货经纪有
限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》（大证监发[2013]133 号）（注：北
方期货为天风期货前身），核准公司经营范围增加“期货投资咨询”。2013 年 8
月天风期货设立投资咨询部，开始开展投资咨询业务。
期货投资咨询业务模式主要为基于客户委托，天风期货从业人员从事风险管
理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务，其中包括：协助客户建立
风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训；研究分析期货市场及
相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息；
为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等。投资咨询业务的
收费水平主要由公司和客户协商确定，根据市场行情由双方签订的协议约定。
7、私募基金管理业务
（1）业务概述
天风天睿系本公司开展私募基金管理业务的子公司，于 2013 年 4 月 22 日成
立，截至报告期末注册资本 15.43 亿元。天风天睿主营业务为管理或受托管理股
权类投资并从事相关咨询服务业务。
（2）业务经营情况
报告期各期末，天风天睿私募基金管理业务股权投资项目规模分别约为 55
亿元、25.65 亿元、27.33 亿元和 27.74 亿元，2017 年末较上期末项目总规模同比
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大幅下降主要系天风天睿根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》整改要
求出售了下属较多子公司股权导致投资项目不再纳入合并报表所致。
公司直投业务的控制程序及执行情况如下：
① 项目筛选
i、公司投资遵从：退出导向原则，即以未来增值变现为主要目的；组合投
资原则，即在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上进行组合投资；风险
控制原则，即公司严格执行投资决策制度，遵守投资决策程序，谨慎投资。
ii、选择投资项目的具体标准：
企业所处行业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展的战略性新兴产
业，或是其他行业中成长性好、有投资价值的企业；
企业在所处领域中具有较突出的行业地位或是新兴产业中的代表性企业；
企业具有可持续增长的商业模式；
企业经营管理团队具有深厚的行业背景和较强的经营管理能力；
企业产品的目标市场规模较大并具有明显的成长空间；
企业的产品、技术或服务具有较强的市场竞争力；
项目具有理想的预期财务回报，投资风险可控；
项目具有较为可行的退出方案。
② 投资调查
i、投资调查应针对目标企业展开全面的尽职调查工作。
ii、投资调查应对被投资企业及相关人士进行访谈，包括对重要管理人员、
技术骨干、同行业的重要人物和专家均要访谈并做访谈记录。
iii、如有必要，经总经理批准，可聘请会计师事务所、律师事务所或其他相
关机构，协助进行投资调查。
③ 投资决策
i、公司设立项委员会，负责决定拟投资项目的立项、公司资源投入与否。
ii、公司设内核委员会，负责对拟投资项目进行，审核并作出内核决策。
iii、各私募基金设投资决策委员会，负责对拟投资项目及拟退出项目进行审
核，并作出最终的投资或退出决策。公司建立投资决策回避机制。上述委员会成
员与拟投资项目或拟退出项目存在利益关联的（包括仅作为项目开发人员），应
在该项目决策时回避表决。
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④ 投资流程
i、初步判断。公司获得的项目信息，由高级投资经理及以上人员进行初步
分析和判断。项目经初步分析和判断认为公司有可能投资的，可对其进行初步调
查。
ii、立项申请与立项。经初步调查，投资总监认为项目可申请立项的，可向
投资管理部提交立项材料。经投资管理部审核通过后，向公司立项委员会申请立
项。立项委员会同意立项的，同时应确认该项目的项目组成员，明确项目负责人。
项目组由 2-3 人组成，项目负责人对项目的投资和退出全面负责。项目立项后，
由项目组对目标企业进行全面尽职调查，尽职调查工作可聘请会计师事务所、律
师事务所等第三方中介机构协助进行。
iii、内核委员会评审。项目组对已完成尽职调查的项目应进行全面评估。
项目组认为可申请项目评审的，可向投资管理部提交内核材料。经投资管理部审
核通过后，提请内核会评审。内核委员会在充分研究并讨论后，对项目提出评审
意见，明确投资与不投资。内核委员会认为需要补充调查的，项目组应对项目进
行补充调查，补全相关详细资料。
iv、投资决策委员会决策。内核委员会审查完成后，对于建议投资的项目，
项目组可向投资管理部提交投决材料，经投资管理部审核通过后，可申请召开投
资决策委员会会议。投资决策委员会在经过充分研究并讨论后，对项目投资建议
进行决策。
v、投资决策委员会决议的有效期为 6 个月，在项目投资具体实施的过程中，
若投资决策委员会通过与之相关投资决策的依据发生重大变化的，该项目应提交
投资决策委员会重新决策。
⑤ 签订投资协议与实施投资方案
经投资决策委员会决策同意进行投资的企业或项目，在合同审批流程结束
后，与拟投资企业签署《投资协议》。投资协议签署后，项目负责人提出资金拨
付申请，在资金拨付审批流程结束后实施投资方案；项目负责人监督被投资企业
及时出具由其签发的出资证明，监督被投资企业修改公司章程，办理工商变更登
记手续。
⑥ 对投资企业的跟踪管理
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在投资方案实施后，项目投后管理人员和项目负责人按各自职责负责项目的
跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增
值服务。
⑦ 投资退出
投资项目退出主要分为被投资企业上市后退出和被投资企业上市前退出。项
目负责人根据项目的运营情况及退出标准进行分析，并提出投资退出建议。经投
资决策委员会审核批准，投资决策委员会做出退出决策。
报告期内公司主要投资项目的控制程序执行情况良好。
8、研究业务
（1）业务概述
天风证券研究所业务范围覆盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融工程、
行业研究及公司研究，通过搭建资源共享的综合性研究咨询服务平台，为机构投
资者及公司各项业务发展提供专业研究咨询服务。
截至报告期末，天风证券研究所下设三个部门，分别为研究部、销售部和运
营部，拥有专业研究人员164人。
天风证券研究所报告类产品包括：策略研究（投资策略报告、投资策略专题
报告、策略周报）、行业研究（行业深度研究、行业点评、行业投资策略、行业
研究简报、行业专题研究）、公司研究（公司深度研究、公司点评、研究简报、
专题研究、新股报告）、其他（晨会纪要等）。研究所咨询服务包括专项服务（机
构路演、电话会议、视频会议、联合调研、投资策略报告会等）、深度服务（反
向路演、行业研究方法培训、投资者沙龙等）、其他服务（重点课题研究、委托
研究等）。
（2）业务经营情况
天风证券研究所坚持以客户为中心，以市场为导向，通过重点配置趋势性行
业，树立研究影响力，创新商业盈利模式，形成具有天风特色的研究品牌。报告
期内，天风研究所在发布证券研究报告、机构客户开拓、研究团队建设、合规风
控体系构建、信息化系统平台完善等方面均取得了明显进展。
公司 2016 年战略性重点投入研究业务。目前，天风研究团队已覆盖全行业，
并已经具备新财富上榜或入围团队。2017 年在新财富主办的“2017 第 15 届新财
富最佳分析师评选”中，公司研究所荣获了“本土最佳研究团队第 5 名”、“最具影
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响力机构第 2 名”、“最佳销售服务团队第 2 名”，公司研究员个人/团队荣获了“机
械行业第 1 名”、“传播与文化行业第 1 名”、“农林牧渔行业第 2 名”、“电子行业
第 2 名 ”、“有色金属行业第 2 名”、“环保公用行业第 2 名”、“批发和零售贸易
第 2 名”、“海外市场研究第 2 名”、“固定收益研究第 3 名”、“通信行业第 3 名”、
“食品饮料行业第 4 名”、“交通运输仓储第 4 名”、“策略研究第 5 名”、“广深区域
销售团队第 3 名”、“上海区域销售团队第 3 名”、“北京区域销售团队第 4 名”。
（四）固定资产及无形资产情况
1、固定资产
（1）主要固定资产情况
本公司固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、电子设备、其他设备等，报
告期内固定资产的账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 27,391.71 26,649.84 29,062.08 30,316.92
其中：房屋及建筑物 9,260.55 9,260.55 11,779.33 14,252.45
运输工具 1,852.42 1,811.10 1,925.19 2,006.58
电子设备 16,278.74 15,578.19 15,357.57 14,057.89
二、累计折旧 15,733.61 14,423.01 12,580.76 11,410.50
其中：房屋及建筑物 2,036.77 1,886.97 1,742.71 1,449.84
运输工具 1,588.11 1,480.31 1,350.47 1,311.78
电子设备 12,108.72 11,055.73 9,487.59 8,648.88
三、固定资产减值准备累计金额 55.89 55.89 55.89 55.89
四、账面价值合计 11,602.21 12,170.94 16,425.43 18,850.53
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（2）自有房产情况
截至报告期末，公司及控制的子公司拥有房产 14 处，具体情况如下：
建筑面积 房产证发证 土地证发证
编号 权利人 房屋坐落地址 产权证号 土地使用证编号 房屋用途
（平方米） 日期 日期
武昌区小洪山特 1 号银海华庭 2,3 栋 2 武房权证市字 武昌国用（商
1 天风证券 1,716.55 商业服务 2012/9/11 2012/9/27
层4室 第 2012020491 号 2012）第 8134 号
武昌区小洪山特 1 号银海华庭 2,3 栋 1 武房权证市字 武昌国用（商
2 天风证券 200.10 商业服务 2012/9/10 2012/9/27
层8室 第 2012020492 号 2012）第 8135 号
3 天风证券 甘井子区天河路 81 号 (甘股份）2013800092 号 / 3,017.01 非住宅 2013/1/29 /
4 天风证券 沙河口区中山路 572 号 2 层 1 号 (沙股份）2013600006 号 / 255.60 非住宅 2013/1/29 /
5 天风证券 沙河口区中山路 572 号 2 层 2 号 (沙股份）2013600005 号 / 255.60 非住宅 2013/1/29 /
6 天风证券 沙河口区中山路 572 号 2 层 3 号 (沙股份）2013600007 号 / 119.83 非住宅 2013/1/29 /
7 天风证券 沙河口区中山路 572 号 2 层 5 号 (沙股份）2013600008 号 / 203.60 非住宅 2013/2/5 /
8 天风证券 沙河口区中山路 572 号 2 层 6 号 (沙股份）2013600009 号 / 170.44 非住宅 2013/1/29 /
江岸区金桥大道 42 号晋合金桥世家（后 武房权证市字第 2013030929 岸国用（交 2013）
9 天风证券 146.22 住宅 2013/10/16 2013/11/13
湖花园）4 栋 2 单元 24 层 2401 室 号 第 9175 号
鄂（2016）武汉市江岸不动
10 天风天睿 江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-9 层 / 7031.51 办公 2016/12/26 /
产权第 0025482 号
武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座 鄂（2016）武汉市武昌不动
11 天风天睿 / 1,842.97 办公 2016/09/28 /
31 层 1 号房（电梯楼层 36 层） 产权第 0009635 号
武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座 鄂（2016）武汉市武昌不动
12 天风天睿 / 41.39 办公 2016/09/28 /
31 层 2 号房（电梯楼层 36 层） 产权第 0009634 号
武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座 鄂（2016）武汉市武昌不动
13 天风天睿 / 1,809.17 办公 2016/09/28 /
29 层 1 号房（电梯楼层 33 层） 产权第 0009636 号
武汉市武昌中南路 99 号保利广场 A 座
14 天风天睿 / / 25.52 办公 / /
31 层 3 号房（电梯楼层 36 层）（注 1）
注1：武昌区中南路街中南路99号武汉保利文化广场31层3号房（电梯楼层36层）房产，截至本配股说明书签署日尚未办理完毕产权过户手续。
注2：上表中第3至第8项、第10至第13项房屋及所分摊的土地使用权均统一记载于房地产权证/不动产权证，房屋与土地未分别颁发房屋所有
151
天风证券股份有限公司 配股说明书
权证及土地使用权证。
（1）未办理完毕过户的房产情况
位于武昌区中南路街中南路 99 号武汉保利文化广场 31 层 3 室（电梯楼层 36）的房屋，发行人作为购入方已与出卖方签订
《商品房买卖合同》并支付了房屋转让价款，截至本配股说明书签署日产权过户手续正在办理中。
（2）房产抵押担保情况
截至报告期末，天风天睿将其持有的上表中列示的第 10-13 项房产，即江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-9 层、武汉市武昌中南
路 99 号保利广场 A 座 31 层（电梯楼层 36 层）1 号房、2 号房及 29 层（电梯楼层 33 层）1 号房相关的所有权利和利益抵押给
华润深国投信托有限公司，为向其本金不超过 28,100.00 万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深国投信托
有限公司贷款余额为 14,000.00 万元。
（3）租赁房产情况
截至报告期末，公司及其子公司租赁的房产情况如下：
序 租赁面积
出租人 承租人 房产地址 租赁期限 租金 租赁用途
号 （㎡）
武汉市武昌区中南路
湖北省担保集团有限责 99号房屋第32层、33
2019年4月1日至
1 任公司（原名称：湖北中 天风证券 层机房区域（电梯楼 1,932.83 3,131,184.6元/年 天风证券办公
2021年4月1日
企投资担保有限公司） 层37层、38层机房区
域）
基础年租金1,000万元，前三年年租金
916.6667万元，第四、五年年租金
北京印刷集团有限责任 976.6667万元，第六年年租金1,060万 天风证券北京
北京市西城区佟麟阁 2013年8月8日至
2 公司（原名称：北京印刷 天风证券 4,300.41 元，第七、八、九年年租金1123.6万 证券承销分公
路36号院部分房屋 2023年8月7日
集团总公司） 元，第十年年租金1191.016万元（含5 司办公
个月装修免租期，免租期内免收房租，
分五年免收）
152
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券大连
普兰店商业大
天风证券大连
街证券营业部 辽宁省大连普兰店市 前三年年租金30万元，第四年年租金
2009年10月1日至 普兰店体育路
3 于家君 （更名为：天风 体育路东段11号2-7 1,640.00 36万元，第五年起的年租金按市场价
2019年10月1日 证券营业部办
证券大连普兰 层8号 格协商调整
公
店体育路证券
营业部）
武侯区高华横街33号
天风证券成都
1栋1单元3层301号
武侯祠大街证
302号303号（即原地 2014.11.20-2015.1.19装修免租金，前 天风证券成都
券营业部（更名 2015年1月20日至
4 袁成兵 址成都市一环路南四 816.87 三年年租金73万元，第四年起按前款 高华横街证券
为：天风证券成 2020年1月19日
段19号富临城南国际 约定年租金的3%递增 营业部办公
都高华横街证
1号楼一单元三层1-2
券营业部）
号）
天风证券江油 江油市城区纪念碑街 天风证券江油
四川江油宏安实业（集 2018年11月1日至
5 李白大道证券 中段宏安中华御景1 450.00 243,000元/年 李白大道证券
团）房地产开发有限公司 2026年10月31日
营业部 栋2楼1号 营业部办公
天风证券成都
走马街证券营 2014.7.1-2014.8.31装修免租金， 天风证券成都
成都市一环路东5段8
业部（更名为： 2014年7月1日至 2014.9.1-2017.6.30年租金764,121.6 市一环路东五
6 成都展旗置业有限公司 号天府国际大厦15层 707.52
天风证券成都 2019年6月30日 元，2017.7.1-2019.6.30年租金 段证券营业部
03、04单元
市一环路东五 855,816.2元 办公
段证券营业部）
天风证券重庆
重庆中科普传媒发展股 重庆市渝中区沧白路 2015年8月1日至 前三年年租金458001.6元，第四年起
7 天风证券 954.17 沧白路证券营
份有限公司 73号第12楼 2020年7月31日 年租金572,502元
业部办公
东莞市南城区鸿福路 2015.7.17-2015.9.16免租金，
天风证券东莞
200号海德广场B栋 2015年7月17日至 2015.9.17-2017.7.16月租金19,911.00
8 李伟祥 天风证券 265.48 鸿福路证券营
办公楼第15层1503单 2020年7月16日 元，2017.7.17-2020.7.16月租金
业部办公
元 21,769.36元
上海市黄浦区淡水路
天风证券上海 天风证券上海
上海弘圣房地产开发有 277号SOHO复兴广 2015年3月1日至 前三年年租金415,749.6元，第四、五
9 马当路证券营 162.72 马当路证券营
限公司 场403室（名义房间号 2020年2月29日 年年租金478,112.04元
业部 业部办公
B503室）
天津市和平区泰安道
2015年5月1日至 前三年年租金350,000元，第四年起年 天风证券天津
10 天津市第一饭店 天风证券 二号院二期二楼201 380.00
2020年4月30日 租金385,000元 分公司办公
房
153
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券荆州 湖北省荆州市沙市区 天风证券荆州
2018年7月1日至
11 韩卫生、王军 红门路证券营 益生佳园小区B幢 85.82 年租金为104,773元 红门路证券营
2020年6月30日
业部 103号 业部办公
天风证券荆州 天风证券荆州
荆州市沙市区益生佳 2018年7月1日至
12 邵立新 红门路证券营 84.16 年租金为93,132元 红门路证券营
园小区B幢104号 2020年6月30日
业部 业部办公
天风证券上海
漕溪北路证券
2015.7.1-2015.7.31为免租期，前两年
上海市徐汇区漕溪北 2015年8月1日至 营业部（现更
13 胡雪梅 天风证券 534.95 年租金976,284元,第三、四年年租金
路88号2604.05.06室 2019年7月31日 名为上海龙华
1,073,916元
中路营业部）
办公
武昌区中北路与东沙 2015.6.8-2015.8.7为免租期，第一年年
天风证券武汉 大道交汇处武汉中央 租金50.0198万元，第二年年租金 天风证券武汉
2015年6月8日至
14 李宝珍 中北路证券营 文化区K1地块一期 434.20 53.0210万元，第三年年租金为56.2045 中北路证券营
2020年8月7日
业部 一区第K1-1幢22层 万元，第四年为59.5757万元，第五年 业部办公
08/09/10号 为63.15万元
宜昌市公路建设养护中 天风证券宜昌 天风证券宜昌
2018年8月1日至
15 心（原名：宜昌市公路管 夷陵大道证券 宜昌市夷陵大道98号 696.93 年租金为3.96万元 夷陵大道证券
2021年7月31日
理局） 营业部 营业部办公
2015.8.8-2015.10.7为免租期，
岳阳市金鹗中路408 2015.10.8-2016.8.7租金为8.67万元，第 天风证券岳阳
2015年8月8日至
16 肖萍 天风证券 号圣鑫城财智公馆南 183.46 二年年租金为10.40万元，第三年年租 金鹗中路证券
2020年8月7日
栋公寓楼28层 金为10.92万元，第四年年租金为11.48 营业部办公
万元，第五年年租金为12.05万元
酒店内部分地下面
湖北保利大酒店有限公 2015年10月1日至
17 天风证券 积，地下一层、阁楼 545.00 第一年租金40万元，后续每年递增5% 天风证券食堂
司 2020年9月30日
二层、三楼宴会厨房
武汉市东湖高新区佳
天风证券武汉 园路2号（原地址：武 天风证券武汉
武汉东湖新技术开发区 2018年9月22日至 月租金为35,453.04元，第二年起每年
18 佳园路证券营 汉东湖开发区关东科 633.09 佳园路证券营
发展总公司 2021年9月21日 递增5%
业部 技工业园华光大道18 业部办公
号）高科大厦1218室
天风证券上海
上海浦东土控资产经营 上海市兰花路333号 2016年6月1日至 2016.6.1-2016.11.30为免租期，年租金
19 天风证券 1,949.42 兰花路证券营
有限公司 20楼 2019年11月30日 633.2691万元
业部办公
20 深圳市雅庭精品公寓管 天风证券深圳 深圳市南山区深南大 520.38 2016年1月15日至 第一年年租金为99.9120万元，第二年 天风证券深圳
154
天风证券股份有限公司 配股说明书
理有限公司 深南大道华润 道9680号大冲商务中 2021年1月14日 年租金为107.9064万元，第三年年租 深南大道华润
城证券营业部 心1栋1号楼1202房屋 金为118.6956万元，第四年年租金为 城证券营业部
131.754万元，第五年年租金为147.564 办公
万元
深圳市福田区益田路
与福华路交汇处卓越 2016年3月24日至 第一年年租金为258.336万元，每年递
21 林青巧 天风证券 598.00 天风证券办公
时代广场3607、3608、 2021年4月29日 增8%
3609号房
天风证券深圳 深圳市福田区中心区 天风证券深圳
2019年6月18日至
22 朱瑞霞 益田路证券营 益田路与福华路交汇 106.46 月租金31,938元 益田路证券营
2021年6月17日
业部 处卓越时代广场3003 业部办公
成都市东升街道白衣 2016.3.23-2016.5.22为免租期，前三年 天风证券成都
何莉、何涛、何健、李浩 2016年3月23日至
23 天风证券 上街177号4栋1单元 332.81 年租金为11.9812万元，第四年起逐年 白衣上街证券
林 2022年3月22日
214号 递增10% 营业部办公
2018年10月10日至2019年10月9日租
金为322,712.32元，2019年10月10日至
天风证券成都 天风证券成都
成都华润二十四城四 2017年3月15日至 2020年10月9日租金为338,847.92元，
24 刘效岑 双成三路证券 95.94 双成三路证券
期四幢1层09号商铺 2022年4月9日 2020年10月10日至2021年10月9日租
营业部 营业部办公
金为355,790.32元，2021年10月10日至
2022年4月9日租金为186,789.92元
宜宾市翠屏区南岸航
天路中段宜都莱茵河 2016年起至2017年9月15日，70元/平 天风证券宜宾
宜宾市商业银行股份有 2015年9月15日至
25 天风证券 畔丽江湾戎州路东段 196.32 方米/月，之后每年递增5元/平方米/ 戎州路东段证
限公司 2020年9月15日
39-40幢1-2层14号附 月 券营业部办公
3号
武汉东湖新技术开发
武汉沐兰鼎盛酒店管理 2019年1月1日至 天风证券注册
26 天风证券 区关东科技工业园华 - 免租金
有限公司 2019年12月31日 地
光大道18号高科大厦
武汉市武昌区中北路
湖北省鄂旅投置业集团
86号/E幢31层01、02、 2015年12月15日至 天风期货武汉
27 有限公司（原名称：湖北 天风期货 1,719.24 年租金185.6779万元
03、04、05、06、07、 2020年12月14日 营业部办公
省鄂旅投置业有限公司）
08、09、10号
天风证券北京
北京墨臣工程咨询有限 北京市西城区佟麟阁 2016年1月1日至 2016.1.1-2016.2.29为免租期，年租金
28 天风证券 1,916.00 证券承销分公
公司 路85号 2021年5月31日 为475.5万元，每三年递增5%
司办公
天风证券钟祥 湖北省钟祥市承天大 2016年9月1日至 天风证券钟祥
29 邓菲菲 140.00 年租金为45,000元
王府大道证券 道东5号 2021年8月31日 承天大道证券
155
天风证券股份有限公司 配股说明书
营业部 营业部办公
天风证券钟祥 天风证券钟祥
湖北省钟祥市承天大 2016年9月1日至
30 汤德兰 王府大道证券 140.00 年租金为45,000元 承天大道证券
道东5号 2021年8月31日
营业部 营业部办公
天门市钟惺大道36号
天风证券天门 天风证券天门
天下都市港湾1号楼 2016年8月1日至
31 罗红梅 钟惺大道证券 384.24 年租金为145,315.00元 钟惺大道证券
103铺、203铺、204 2019年8月1日
营业部 营业部办公
铺、211铺商铺
天风证券南京
南京市建邺区庐山路
建邺路证券营 天风证券南京
168号之南京新地中
南京维安卫生技术服务 业部（更名为： 2016年7月16日至 庐山路证券营
32 心二期写字楼17楼 716.80 年租金为112.5018万元
有限公司 天风证券南京 2019年7月15日 业部、江苏分
1707号、1708号、1709
庐山路证券营 公司办公
号房
业部）
天风证券北京 天风证券北京
北京市海淀区莲花池 2018年9月1日至
33 王永宏 莲花桥证券营 155.33 年租金为319,703.16万元 莲花桥证券营
东路39号6层602 2020年8月31日
业部 业部办公
天风证券广州 天风证券广州
天河区华夏路30号 2016年9月21日至 第一、二年年租金为22.536万元、第
34 张嫦嫦 华夏路证券营 125.20 华夏路证券营
2707房 2019年9月20日 三年年租金为23.6628万元
业部 业部办公
武汉市黄陂区盘龙城
汉口北大道88号、滠
口街桃园村汉口北工 天风证券武汉
武汉汉口北商贸市场投 2016年9月1日至 第一年年租金为12万元；第二年年租
35 天风证券 业园、巨龙大道特一 263.24 汉口北证券营
资有限公司 2019年8月31日 金为19万元；第三年年租金为24万元
号第一企业社区第J3 业部办公
区1楼1726、1727号房
屋
湖北省汉川市汉海国 天风证券汉川
2016年12月1日至 年租金为12.0792万元，第三年年租金
36 湖北汉海地产有限公司 天风证券 际广场项目三层3038 287.60 西正街证券营
2019年11月30日 为12.6828万元，免租期为三个月
号物业 业部办公
第一年年租金为60,301元；第二年年
房县城关人和路恒通 天风证券房县
湖北寿康永乐商贸集团 2016年8月1日至 租金为72,360元；第三年年租金为
37 天风证券 新天地寿康永乐人和 154.80 人和路证券营
有限公司 2019年7月31日 75,972元，免租期为2016年8月1日至
路中心店 业部办公
2016年9月15日
天风证券眉山 眉山市东坡区湖滨路 2018年5月4日至2018年12月15日年租 天风证券眉山
2018年5月4日至
38 姜海平、何燕 湖滨路证券营 东坡湖广场3栋3层 372.20 金为66,996元，自2018年12月16日起 湖滨路证券营
2022年6月14日
业部 1-2号 年租金为80395.2元 业部办公
156
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券大连 天风证券大连
大连经济技术开发区 2018年8月10日至
39 刘东翔 黄海西路证券 282.75 年租金为253,040.53元 黄海西路证券
正恒园1-19号1-2层 2019年8月9日
营业部 营业部办公
天风证券南昌
天风证券南昌
2018年6月10日至2018年12月9日年租 绿地中心证券
徐爱珍、胡凤兰、杨晓霞、 绿地中心证券 南昌市红谷滩绿地中 2018年6月10日至
40 625.38 金为78.7979万元，2018年12月10日起 营业部、天风
杨晓晖 营业部、天风证 央广场C3商铺401室 2021年12月9日
每年递增5% 证券江西分公
券江西分公司
司办公
临沂市兰山区北城新
天风证券临沂 天风证券临沂
区广州路与孝河路交 2016年8月1日至
41 齐海燕 广州路证券营 497.27 年租金为21.2434万元，每年递增10% 广州路证券营
汇处的鲁商中心A5 2021年7月31日
业部 业部办公
号楼501号房
开发区长江路89号海
天风证券烟台 天风证券烟台
烟台宏基新能源科技有 纳科技金融商业广场 2018年7月11日至
42 长江路证券营 280.91 年租金为21.5317万元 长江路证券营
限公司 4号楼（金融商业中 2020年7月10日
业部 业部办公
心）503、504室
沙河口区星海广场A 2016年9月22日至 天风证券大连
43 赵玲钰 天风证券 424.84 年租金为70万元
区15号35层2号 2022年9月21日 分公司办公
天风证券济南
山东振邦保安服务有限
天风证券山东 济南市花园路84号振 2019年3月1日至 花园路证券营
44 责任公司（原名称：济南 743.00 年租金为623,748.5元
分公司 邦大厦10楼 2021年2月28日 业部、山东分
市振邦保安服务总公司）
公司办公
武汉保利广场保利大 2016年11月1日至 第一年年租金为267.4596万元，第二
45 湖北保利置业有限公司 天风天睿 1,909.88 天风天睿办公
厦46层（电梯楼层） 2019年10月31日 年、第三年年租金为320.8598万元
北京市西城区佟麟阁
年租金为720.4万元，每四年递增5%，
路85号院内第16、18、 天风证券北京
2016年10月25日至 房屋1免租期为2016年10月25日至
46 北京市电视技术研究所 天风证券 19、24、27、28幢（房 3,058.8 证券承销分公
2026年10月24日 2017年1月24日；房屋2免租期为2016
屋1）；第20、21、22、 司办公
年9月25日至2017年1月24日
25、26、23幢（房屋2）
青秀区东葛路118号 天风证券南宁
2016年8月10日至 年租金为10.1397万元，第二年递增
47 黄惠兰 天风证券 南宁青秀万达广场西 132.92 东葛路证券营
2021年8月9日 5%，第三年递增8%
2栋4608、4609 业部办公
2019年2月10日至2019年8月9日月租
天风证券南宁 青秀区东葛路118号 金为9,582.27元，2019年8月10日至 天风证券南宁
2019年2月10日至
48 胡坚贞 东葛路证券营 南宁青秀万达广场西 132.91 2020年8月9日月租金为10,347.77元， 东葛路证券营
2021年8月9日
业部 2栋4606、4607 2020年8月10日至2021年8月9日月租 业部办公
金为11,175.59元
157
天风证券股份有限公司 配股说明书
虹口区黄浦路99号上
2018年11月1日至
49 上海三丰置业有限公司 天风期货 海滩国际大厦 775.83 月租金为154,796元 天风期货办公
2020年10月31日
502/04/06/08室
广州市天河区黄埔大
年租金为 51.138 万元，第三年起每年 天风证券广州
道西888号国防大厦 2017 年 2 月 1 日至
50 广东同吉投资有限公司 天风证券 236.75 递增 8%，2017 年 2 月 1 日至 2017 年 黄埔大道西证
主楼二层自编A区、 2022 年 1 月 31 日
5 月 31 日租金减半 券营业部办公
东裙楼二层自编B区
天风证券苏州
苏州现代传媒广场投资 苏州大道东265号27 2017 年 4 月 16 日至 年租金为 38.94 万元，免租期为 2017 工业园区苏州
51 天风证券 295.00
管理有限公司 楼D室 2020 年 5 月 15 日 年 4 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日 大道证券营业
部办公
武汉市江岸区中山大
天风证券武汉 天风证券武汉
武汉富信天地商业发展 道 1627 号企业天地 3 2018 年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日，
52 天地证券营业 326.43 天地证券营业
有限公司 号的 10 楼中的 1、2 2020 年 5 月 31 日 月租金为 33,394 元
部 部办公
单元
天风证券黄石 天风证券黄石
黄石港区红旗桥华新 2018 年 1 月 1 日至
53 黄斌 湖滨大道证券 260.00 年租金为 14.04 万元 湖滨大道证券
路 10 号 10-17 室 2021 年 12 月 31 日
营业部 营业部办公
天风证券苍溪
2017 年 1 月 1 日至 年租金为 12 万元，免租期为 2017 年
54 谢皓 天风证券 中洋花园B5幢一层 150.36 证券营业部办
2019 年 12 月 31 日 1 月 1 日至 2017 年 2 月 1 日
公
新际商务中心D栋
天风证券安徽 2017 年 7 月 1 日至 年租金为 47.2331 万元，免租期为 2016 天风证券安徽
55 安徽基石置业有限公司 1808、1809、1810号 463.07
分公司 2019 年 9 月 30 日 年 12 月 16 日至 2017 年 6 月 30 日 分公司办公
房屋
天风证券合肥
阜南路证券营
年租金为 20.0709 万元，第三年递增 天风证券合肥
业部（更名为： 华邦世贸中心2503、 2017 年 1 月 1 日至
56 董旭华、胡志国 253.42 7%，免租期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 潜山路证券营
天风证券合肥 2505物业 2020 年 2 月 29 日
年 2 月 28 日 业部办公
潜山路证券营
业部）
天风证券合肥
合肥创新产业园二期 2017 年 6 月 1 日至 年租金为 13.3695 万元，筹备期为 2017
57 合肥高新股份有限公司 天风证券 445.65 创新大道证券
F5楼6层608-610室 2019 年 12 月 31 日 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
营业部办公
年租金为 8 万元，每年上涨一万元， 天风证券绍兴
2017 年 3 月 15 日至
58 绍兴明星皮塑有限公司 天风证券 嘉丰大厦第八层物业 400.00 免租期为 2016 年 12 月 15 日至 2017 杨绍线证券营
2020 年 3 月 15 日
年 3 月 15 日 业部办公
59 朱少环、薛向跃 天风证券 瓯江路锦玉园 2、3 280.96 2017 年 7 月 1 日至 年租金为 32.0294 万元，第三年年租 天风证券温州
158
天风证券股份有限公司 配股说明书
幢 111 室 2022 年 6 月 30 日 金为 33.6309 万元，第四年年租金为 瓯江路证券营
35.3125 万元，第五年年租金为 37.078 业部办公
万元，免租期为 2017 年 5 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日
宁波市坤元投资开发有 宁波市海曙区坳花巷 2017 年 5 月 15 日至 天风证券宁波
60 天风证券 538.14 年租金为 60 万元
限公司月湖分公司 9 号（新建 D2） 2022 年 8 月 14 日 分公司办公
天风证券杭州
2017 年 1 月 20 日至
61 寿珊珊 天风证券 金城路 546 号 1 楼 295.00 年租金为 49.56 万元，每年递增 5% 金城路证券营
2020 年 1 月 20 日
业部办公
天风证券菏泽 2018 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日至 2019 年 2 月 12 天风证券菏泽
菏泽市人民路西侧、
62 段新喜 长江路证券营 390.17 至 2020 年 4 月 12 日年租金为 25 万元，2019 年 2 月 13 长江路证券营
长江路北侧物业
业部 日 日起递增 5% 业部办公
郑东新区商务外环路 天风证券郑州
河南中孚实业股份有限 2017 年 4 月 1 日至
63 天风证券 28号23楼房间为07、 312.46 年租金为 23.7298 万元，每年递增 7% 商务外环路证
公司 2020 年 3 月 31 日
11、12号物业 券营业部办公
泉州市丰泽区泉秀路 天风证券泉州
2017 年 4 月 15 日至 年租金为 11.052 万元，免租期为 2017
64 郑紫臻 天风证券 东段巴厘印象（1号楼 188.00 泉秀路证券营
2020 年 4 月 14 日 年 4 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日
101）物业 业部办公
天风证券广州 第一年月租金为 18,404 元，第二年月 天风证券广州
天河区华夏路30号 2017 年 6 月 1 日至
65 刘伟良 华夏路证券营 125.2 租金 19,324 元第三年月租金为 20,290 华夏路证券营
2706房 2019 年 9 月 20 日
业部 元 业部办公
武汉市武昌区民主路
湖北保利大酒店有限公 2019 年 5 月 1 日至 天风证券司机
66 天风证券 788 号酒店 0188 写字 46.18 年租金为 7.68 万元
司 2020 年 4 月 30 日 班办公
间
天风证券什邡 年租金为 8 万元，次年可友好协商调 天风证券什邡
强华商业街1号楼二 2017 年 5 月 1 日至
67 曾德富 蓥峰北路证券 - 整，调整比例不超过 5%，若无调整， 蓥峰北路证券
层全部办公区域 2020 年 4 月 30 日
营业部 则执行到期满 营业部办公
天风证券什邡 年租金为 8 万元，次年可友好协商调 天风证券什邡
强华商业街1号楼三 2017 年 5 月 1 日至
68 李泽清 蓥峰北路证券 - 整，调整比例不超过 5%，若无调整， 蓥峰北路证券
层全部办公区域 2020 年 4 月 30 日
营业部 则执行到期满 营业部办公
天风证券长沙 湖南省长沙市韶山中 天风证券长沙
2019 年 6 月 4 日至 月租金为 12,064 元，第二年起每年递
69 王爱莲 市韶山中路证 路419号顺天国际金 111.71 韶山中路证券
2024 年 6 月 3 日 增 4%
券营业部 融中心1429号 营业部办公
天风证券长沙 湖南省长沙市韶山中 天风证券长沙
2019 年 6 月 4 日至 月租金为 14,420 元，第二年起每年递
70 王海燕 市韶山中路证 路419号顺天国际金 133.52 市韶山中路证
2024 年 6 月 3 日 增 4%
券营业部 融中心1428号 券营业部办公
71 郝林科 天风期货北京 北京市东城区南竹竿 176.47 2019 年 5 月 25 日至 月租金为 46,009.89 元 天风期货北京
159
天风证券股份有限公司 配股说明书
营业部 胡同1号9层1010室 2020 年 5 月 24 日 营业部办公
天风证券深圳
深圳市福田区福华四 年租金为 836.33 万元，2017 年 4 月 1
深圳平安金融中心建设 2017 年 4 月 1 日至 平安金融中心
72 天风证券 路16号平安金融中心 1,639.86 日至 2017 年 8 月 31 日租金共计为
发展有限公司 2020 年 3 月 31 日 证券营业部办
71楼03-05单元 69.69 万元
公
年租金为39.6792万元，装修期为2016 天风证券杭州
杭州坤和中心经营管理 坤和中心的主楼地上 2016年12月1日至
73 天风证券 146.51 年12月1日至2016年12月31日，免租期 环城北路证券
有限公司 20层07室 2019年11月30日
为2017年1月1日至2017年1月31日 营业部办公
天风证券北京
佟麟阁路证券
天风证券北京
营业部（更名 西城区菜市口大街6 2016年10月1日至 年租金为30万元；免租期为2016年10
74 周琪 120.67 菜市口大街证
为：天风证券北 号院1号楼1层103 2021年11月14日 月1日至2016年11月15日
券营业部办公
京菜市口大街
证券营业部）
天风证券北京
佟麟阁路证券
天风证券北京
营业部（更名 西城区菜市口大街6 2016年10月1日至 年租金为20万元；免租期为2016年10
75 周琪 93.26 菜市口大街证
为：天风证券北 号院1号楼负1层-103 2021年11月14日 月1日至2016年11月15日
券营业部办公
京菜市口大街
证券营业部）
天风证券福州
福州市摩天之星企业孵 “宇洋中央金座”写字 2016年12月26日至 年租金为30.36万元；免租期为2016年
76 天风证券 230.00 曙光路证券营
化器管理有限公司 楼43层03单位 2021年12月25日 12月26日至2017年2月13日
业部办公
深圳市福田区卓越梅
天风证券深圳
林中心广场（南区） 2017年3月1日至
77 刘方 天风证券 156.39 年租金为35.6569万元，每年递增5% 卓越城证券营
A座A单元17层1710 2020年2月29日
业部办公
号
江阴市环城南路 天风证券江阴
2017年3月5日至 年租金为25.8750万元；免租期为2017
78 夏根兴 天风证券 23-27号（1-2层）物 300.00 环南路证券营
2021年4月4日 年3月5日至2017年4月5日
业 业部办公
年租金为12.3万元，第三年可调价，
南岗区长江路209号 天风证券哈尔
2017年11月23日至 调价不得超出上年度租金总额的
79 张明哲 天风证券 中浩华尔街A栋24层 100.14 滨长江路证券
2020年11月22日 10%；免租期为2017年11月13日至
2号物业 营业部办公
2017年11月22日
南岗区长江路209号 年租金为21.65万元，第三年可调价， 天风证券哈尔
2017年11月23日至
80 于瀚喆 天风证券 中浩华尔街A栋24层 176.48 调价不得超出上年度租金总额的 滨长江路证券
2020年11月22日
3号物业 10%；免租期为2017年11月13日至 营业部办公
160
天风证券股份有限公司 配股说明书
2017年11月22日
2017年12月8日至2018年12月7日，月
2017年12月8日至 天风证券科技
81 湖北保利置业有限公司 天风证券 18（电梯楼层）1802-B 676.00 租金为83,688.8元，2018年12月8日至
2020年12月7日 金融部办公
2020年12月7日，月租金为91,260元
天风证券江苏
天风证券徐州 沛县汤沐路北、红光
2018年12月18日至 徐州沛县红光
82 牟顺 沛县红光路证 路东（剑桥府邸）物 308.76 年租金为16.568万元
2020年9月6日 路证券营业部
券营业部 业
办公
天风证券宁乡
经开区营业部
宁乡县玉潭街道通益 天风证券宁乡
（现更名为“天 2017年5月31日至 年租金为7.5万元，第三年起每年递增
83 黄海南 社区春城北路2栋108 131.87 新康路证券营
风证券宁乡新 2022年5月30日 8%
号 业部办公
康路证券营业
部”）
天风证券孝感
北京路东苑小区1幢1 2017年1月26日至 年租金为23.52万元；免租期为2017年
84 刘静静、刘姣姣 天风证券 175.64 北京路证券营
层104室 2020年1月26日 1月5日至2017年1月25日
业部办公
天风证券银川
北京中路证券
宁夏银川市金凤区黄 天风证券银川
银川新顺和物业服务有 营业部（现更名 2017年8月16日至
85 河东路788号亚西大 244.64 年租金为15万元 黄河东路证券
限公司 为“天风证券银 2020年8月15日
厦-8#营业房 营业部办公
川黄河东路证
券营业部”）
深圳市南山区高新科 天风证券深圳
2016年7月13日至2018年7月12日，月
技园北区朗山路11号 2016年7月13日至 信息技术部、
86 深圳同方股份有限公司 天风证券 627.29 租金为25,092元；2018年7月13日至
同方信息港物业C栋 2020年7月12日 结算存管部办
2020年7月12日，月租金另行协商
7楼B单元 公
天风证券谷城 天风证券谷城
谷城县城关镇粉阳路 2018 年 11 月 2 日至
87 马红艳 影院巷证券营 - 年租金为 14,000 元 影院巷证券营
50号 2019 年 11 月 1 日
业部 业部员工住宿
武昌区中南路街中南
2016年9月26日至 年租金为49.14万元，免租期为2016年 天风证券信息
88 蒋毅杰 天风证券 路80号中南大厦3单 910.00
2021年9月25日 9月26日至2016年11月25日 技术中心办公
元17层1-25室
天风证券上海 天风证券上海
上海闽路润贸易有限公 杨浦区国宾路36号 2017年9月1日至
89 国宾路证券营 195.59 月租金为24,986元，每年递增5% 国宾路证券营
司 1109室 2020年8月31日
业部 业部办公
161
天风证券股份有限公司 配股说明书
山东省潍坊市奎文区
天风证券潍坊 年租金为22.2912万元，2020年9月28 天风证券潍坊
潍坊创新创业企业管理 民生东街1070号山东 2017年9月28日至
90 四平路证券营 344.00 日至2021年4月27日租金为13.0032万 四平路证券营
咨询服务有限责任公司 智慧金融产业园三楼 2021年4月27日
业部 元 业部办公
B座北侧
天风证券深圳
深圳市福田区福中三 分公司、天风
天风证券深圳 2017年9月1日至 年租金为174.7087万元，2018年9月1
91 吴林佺 路诺德金融中心主楼 491.86 证券深圳福中
分公司 2020年2月29日 日起递增5%
29A、F单元 三路证券营业
部办公
天风证券十堰 天风证券十堰
茅箭区五堰街办市府 2017年10月18日至
92 杨元虎、李阿山 江苏路证券营 161.73 年租金为18万元，每年递增6% 江苏路证券营
路10号2栋2-2房屋 2021年10月17日
业部 业部办公
2018年10月1日至2018年12月31日，月
天风证券泉州 泉州市丰泽区丰泽街 租金为16,848元，2019年月租金为 天风证券泉州
2018年10月1日至
93 泉州南祥置业有限公司 丰泽街证券营 666号南益广场写字 240.00 17,280元，2020年月租金为17,712元， 丰泽街证券营
2022年12月31日
业部 楼第13层1单元 2021年月租金为18,144元，2022年月 业部办公
租金为18,600元
EFundManagement(Hong 香港中环干诺道中41 约9,971平 2018年7月6日至 天风国际集团
94 天风国际证券 月租金为港币812,636.50元
Kong)Co.,Limited 号盈置大厦11楼 方英尺 2021年3月5日 办公
天风证券杭州
灵隐路证券营 第一年年租金为19.5390万元，第二年
杭州市西湖区西溪首 天风证券杭州
业部（现更名为 2017年7月1日至 年租金为20.1864万元；第三年年租金
95 凌策、鲍昊喆 座的北区5号楼7层 161.24 西溪首座证券
“天风证券杭州 2020年7月30日 为21.5400万元；免租期为2017年7月1
713室 营业部办公
西溪首座证券 日至2017年7月30日
营业部”）
天风证券武汉 武汉市青山区和平大 2018年4月2日至2018年7月31日年租 天风证券武汉
武汉都市世联资产管理 2018年4月2日至
96 和平大道证券 道1276号锐创中心项 268.17 金为7.2414万元，2019年8月1日起年 和平大道证券
有限公司 2020年7月31日
营业部 目5层物业 租金为9.6552万元 营业部办公
天风证券杭州 杭州市西湖区教工路 天风证券杭州
浙江华峰科技开发有限 2018年7月1日至
97 教工路证券营 88号的立元大厦楼 214.10 年租金为20.6306万元 教工路证券营
公司 2019年6月30日
业部 层：12层1201室 业部办公
天风期货贵阳 贵阳南明区瑞金南路 2017 年 7 月 1 日至 天风期货贵阳
98 贵州省商业科学研究所 126.89 年租金为 52,500 元
营业部 103号四楼房屋 2020 年 6 月 30 日 营业部办公
天风证券谷城
天风证券谷城
振兴街证券营 谷城县西关街影院巷 2017 年 9 月 1 日至 年租金为 11.4 万元，免租期为 2017
99 舒海骏 189.00 影院巷证券营
业部（现更名为 8号 2020 年 11 月 30 日 年 9 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日
业部办公
“天风证券谷城
162
天风证券股份有限公司 配股说明书
影院巷证券营
业部”）
武汉保利广场48层
2017 年 9 月 4 日至
100 湖北保利置业有限公司 天风证券 4801-A、C、D、E号 1,348.38 月租金为 188,773.2 元 天风证券办公
2020 年 5 月 3 日
房
杭州市西湖区教工路
88号的立元大厦楼
浙江华峰科技开发有限 天风证券浙江 2017年7月1日至 天风证券浙江
101 层：12层 622.20 年租金为61.3178万元
公司 分公司 2019年6月30日 分公司办公
1202/1204/1206/1208
室
天风证券安岳 天风证券安岳
华府国际1号楼1层 2017年7月1日至
102 冯靖珈 普州大道证券 244.62 年租金为107,877元，每年递增5% 普州大道证券
1-1-3号 2021年6月30日
营业部 营业部办公
天风证券台州 第一年年租金为43万元，第二年及第 天风证券台州
2018年9月8日至
103 林佳 市府大道证券 市府大道东段1号 516.7 三年年租金为47.3万元，第四年年租 市府大道证券
2022年9月7日
营业部 金为52.03万元 营业部办公
新津县五津镇武阳中
天风证券新津 第一年年租金为139,500元，第二年年 天风证券新津
中国建设银行股份有限 路54号办公大楼夹 2018年1月1日至
104 武阳中路证券 1,189.95 租金为153,450元，第三年年租金为 武阳中路证券
公司新津支行 层、二层、三层、六 2020年12月31日
营业部 168,750元 营业部办公
层
天风证券资阳 资阳市“茂林﹒28 天风证券资阳
2018年1月1日至
105 李雪莲 广场路证券营 城”2号楼3层2号营业 667.59 年租金为30万元 广场路证券营
2022年12月31日
业部 房 业部办公
天风证券深圳 天风证券深圳
深圳市福田区深南大
深圳齐心集团股份有限 深南大道国际 2018年2月10日至 深南大道国际
106 道1006号福田国际创 288.00 月租金为74,880元
公司 创新中心证券 2020年7月9日 创新中心证券
新中心A栋12-A
营业部 营业部办公
长春市国有资本投资运
营（集团）有限公司资产
天风证券长春 天风证券长春
管理分公司（原名称“长 朝阳区工农大路3488 2019 年 1 月 1 日至
107 工农大路证券 240.56 年租金为 23.34 万元 工农大路证券
春市国有资本投资经营 号 2019 年 12 月 31 日
营业部 营业部办公
有限公司资产管理分公
司”）
佛山市顺德区北滘镇 天风证券佛山
天风证券佛山 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日，
佛山市顺德区丰明投资 君兰社区居民委员会 2019年1月1日至 顺德北滘怡欣
108 顺德北滘怡欣 297.15 月租金为 40,115.25 元，
有限公司 怡欣路 7 号丰明中心 2023年1月31日 路证券营业部
路证券营业部 2021年2月1日起递增15%
1 楼 01 号 办公
163
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券襄阳
人民广场证券 襄阳市襄城区长虹南
天风证券襄阳
襄阳嘉恒房地产开发有 营业部（现更名 路武商襄城购物广场 2018年3月1日至
109 200.00 年租金为67,200元 长虹南路证券
限公司 为“天风证券襄 南写字楼 12 层部分 2023年2月28日
营业部办公
阳长虹南路证 商业用房
券营业部”）
天风证券九江
柴桑国际中心 1 栋 2018年1月26日至 月租金为6,799元，免租期为2018年1
110 九江帅坤置业有限公司 天风证券 145.28 南海路证券营
607 室 2021年1月25日 月26日至2018年2月25日
业部办公
杭州市萧山区北干街 年租金为249,909.66元，第二年年租金
杭州盛元房地产开发有 道金城路 358 号蓝爵 2018年3月1日至 为272,628.72元，第三年起每年递增 天风期货浙江
111 天风期货 287.28
限公司 国际中心 5 幢 3703 2023年2月28日 8%，免租期为2018年3月1日至2018年 分公司办公
西北侧的房屋 3月31日
武汉市武昌区中南路
99 号第 43 层（电梯 2019年2月1日至 月租金为88,015.2元，第二年起月租金
112 湖北保利置业有限公司 天风证券 676.00 天风证券办公
楼层）4301-C 号房 2021年1月31日 为95,992元
（实际楼层 38 层）
天风证券武汉
唐家墩路证券
武汉市江汉区长江日 月租金为43,480.8元，第四年起月租金 天风证券武汉
武汉金融控股（集团）有 营业部（更名 2018年9月14日至
113 报路 77 号“投资大 395.28 为50,002.92元，免租期为2018年9月14 长江日报路证
限公司 为：天风证券武 2023年9月13日
厦”二楼 201 单元 日至2018年11月13日 券营业部办公
汉长江日报路
证券营业部）
荆门市掇刀区军马场
天风证券荆门 天风证券荆门
1 路 2 号（多辉.怡景 2018年8月1日至
114 王晶晶 军马场一路证 552.78 年租金为30万元 军马场一路证
新城二期）35 号楼幢 2019年7月31日
券营业部 券营业部办公
104，204 号
天风证券京山
湖北省京山县新市大
轻机大道证券 天风证券京山
道与人民大道交汇处 第一年年租金约141,850元，第二年及
京山联广商业管理有限 营业部（更名 2018年9月27日至 人民大道证券
115 大龙联合广场内 8 272.16 第三年年租金约166,670元，第四年及
公司 为：天风证券京 2023年9月26日 营业部办公
栋 1/2 层 8-105/106、 第五年年租金约201,470元
山人民大道证
8-203 号商铺
券营业部）
天风证券宜城
自忠路证券营 年租金为2.8935万元，前两年不得上 天风证券宜城
2018年5月1日起至
116 屠向阳 业部（更名为： 宜城市商业步行街 168.96 浮，第三年起可根据市场行情调整， 步行街证券营
2023年4月30日
天风证券宜城 但上浮比例不得超过20% 业部办公
步行街证券营
164
天风证券股份有限公司 配股说明书
业部）
四川省成都市高新区
成都高新技术产业开发 天风证券四川 天府 5 街 200 号 3 号 2018年7月17日起 前三个月月租金为26,406.81，第四个 天风证券四川
117 1,304.04
区创新创业服务中心 分公司 楼 B 区 10 层 1006、 至2019年10月16日 月起月租金为52,813.62元 分公司办公
1007 号房间
天风证券昆明
北辰财富中心
天风证券昆明
证券营业部（更 昆明市江东耀龙康城 2018年8月28日至
118 张邹林玉 314.00 年租金49万 霖雨路证券营
名为：天风证券 11 幢三单元 102 商网 2021年8月28日
业部办公
昆明霖雨路证
券营业部）
天风证券成都
逸都路证券营
武侯区顺江段 88 号 天风证券成都
业部（更名为： 2019年2月1日至
119 江航 万楚大厦 1 栋 197.86 月租金为10,694元，第四年起递增8% 聚龙路证券营
天风证券成都 2024年1月31日
714-717 号 业部办公
聚龙路证券营
业部）
天风证券乐至
迎宾大道证券
天风证券乐至
营业部（更名 帅乡大道255号1幢附 2018年12月1日至 租金总额为390,960元，免租期为2018
120 万波华 180.00 帅乡大道证券
为：天风证券乐 401号 2023年12月31日 年12月1日至2018年12月31日
营业部办公
至帅乡大道证
券营业部）
天风证券深圳 深圳市南山区高新科 月租金为14,520元，第二年起每年递 天风证券深圳
深圳市华动飞天网络技 2018年8月29日至
121 后海证券营业 技园科园路 1002 号 242.00 增5%，免租期为2018年8月29日至 后海证券营业
术开发有限公司 2021年8月30日
部 A8 音乐大厦 L2207 2018年8月31日 部办公
天风证券襄阳 襄阳市广场南路 2-3 2018年8月1日至 第一年年租金为70,100元，第二年起 天风证券襄阳
122 襄阳市人民公园管理处 424.09
分公司 层 2021年7月31日 每年递增10% 分公司办公
天风证券长沙 天风证券长沙
兴旺双铁兴苑 2019年1月1日至 第一年月租金24,404.51元，第二年递
123 刘盾 劳动东路证券 357.68 劳动东路证券
815/817/818 号房 2026年12月31日 增8%，第二年起每三年递增8%
营业部 营业部办公
济宁市任城区洸河路
天风证券济宁
与共青团路交汇处东 2019年3月1日起至
124 郭德强、赵桂玲 天风证券 400.98 租金总额为789,951元 洸河路证券营
北角健身广场东片区 2022年2月28日
业部办公
物业
百色市工业投资有限公 天风证券广西 南宁市青秀区凤翔路 2019年1月1日至 月租金为7,500元，每年递增3%，免租 天风证券广西
125 250.00
司 分公司 19 号信达大厦 10 层 2024年3月31日 期为2019年1月1日至2019年3月31日 分公司办公
165
天风证券股份有限公司 配股说明书
办公物业
天风证券峨眉 第一年年租金为98,816元，第二年租 天风证券峨眉
峨眉山市滨湖西路 2019年2月15日起
126 卢青眉 山滨湖西路证 338.41 金为103,757元，最后半年租金为 山滨湖西路证
158 号 2-2# 至2021年8月14日
券营业部 54,472元 券营业部办公
天风证券上海 天风证券上海
上海市黄浦区南京西 2018年9月1日至 年租金为687,642.48元，免租期为2018
127 上海明天广场有限公司 南京西路证券 336.42 南京西路证券
路 389 号 304 室 2020年5月15日 年9月1日至2018年9月15日
营业部 营业部办公
天风证券天门
天风证券天门 天门市接官路接官村
2018年11月5日至 钟惺大道证券
128 钱连兵 钟惺大道证券 十组 13 号私房第 3 - 租金总额为15,000元
2019年11月4日 营业部员工宿
营业部 层
舍
无锡市梁溪区人民中
天风证券无锡
路 139-102 无锡恒隆 2018年12月28日至
129 无锡恒隆地产有限公司 天风证券 186.41 月租金为15,876元 健康路证券营
广场办公楼 1 座 4203 2021年12月27日
业部办公
单元
天风证券上海
上海市浦东新区玉兰
2018年11月9日至 证券资产管理
130 陈盛荣 天风证券 路 8 号盛第大厦 1012 34.00 月租金4,300元
2019年11月8日 分公司员工宿
室
舍
佛山市顺德区乐从镇
天风证券佛山
乐从社区居民委员会
2018年11月12日至 租金总额为796,500元，免租期为2018 保利东瑞广场
131 黄炬培 天风证券 东平新城文华南路 8 295.00
2021年12月11日 年11月12日至2018年12月21日 证券营业部办
号保利商务中心 5 座
公
504 至 508
上海市浦东新区世茂 2018年10月15日至2018年12月31日，
上海世茂房地产有限公 天风证券上海 2018年10月15日至 天风证券上海
132 财富大厦 20 层 02 号 367.72 月租金为45,858元，2019年1月1日起
司长宁分公司 分公司 2021年9月30日 分公司办公
房 月租金为91,716元
匠心城徐家棚楼层 天风证券武汉
2018年11月11日至 年租金为527,292元，第三年起年租金
133 武汉地铁集团有限公司 天风证券 编号 K9-15F（04）（即 453.00 徐东大街证券
2021年11月10日 为558,930元
13 层 04 号） 营业部办公
北京市朝阳区东三环 月租金为73,942.92元，每年递增8%， 天风证券北京
2018年6月30日至
134 兴泰投资有限公司 天风证券 北路 17 号恒安大厦 286.00 免租期为2018年6月30日至2018年7月 东三环北路营
2021年7月15日
806A 15日 业部办公
武汉市东湖高新开发
志远企航置业（武汉）有 区现代光谷世贸中心 2019年2月1日至 天风证券产品
135 天风证券 588.00 月租金为42,336元
限责任公司 K 座 7 楼 701-705 室 2020年1月31日 服务部办公
（整层）
166
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券研究
天风证券上海
上海万兴信息科技有限 上海市浦东新区浦明 2019年1月1日至 所、天风证券
136 浦明路证券营 1,620.00 月租金为492,750元
公司 路 1500 号 19F 全部 2020年11月30日 上海浦明路证
业部
券营业部办公
天风证券深南
中路证券营业 深圳市福田区金田路
天风证券深圳
深圳市成合泰科技有限 部（更名为：天 与福华路交汇处现代 2019年2月25日至 第一年月租金为37,834元，第二年递
137 287.00 福华路证券营
公司 风证券深圳福 商务大厦 5 层编码为 2021年2月24日 增6%
业部办公
华路证券营业 5E 单元的房屋
部）
上海市金山区山阳镇 天风证券上海
2019年5月18日至 前三年每年租金485,693元，后两年每
138 周业 天风证券 龙翔路950号、952号、 380.19 龙翔路证券营
2024年5月17日 年租金524,549元
954号 业部办公
天风证券西安
西安盈宇资产管理有限 迈科国际大厦16楼03 2019年4月16日至 前两年80元/平方米/月，第三年起每年
139 天风证券 300 唐延路证券营
公司 室 2024年4月15日 递增5%
业部办公
天风证券深圳 深圳市福田区金田路 2019年4月22日至2019年5月5日为免 天风证券深圳
祺迈商业管理（深圳）有 2019年4月22日至
140 金田路证券营 与福中路交界东南荣 290.05 租期，第一年月租金74,120元，之后 金田路证券营
限公司 2022年5月5日
业部 超经贸中心3903 每年递增6% 业部办公
天风证券上海
证券资产管理
分公司、上海
上海市兰花路333号
证券自营分公
第9层901、902、
司、天风证券
上海浦东土控资产经营 904-908室（实际楼层 2019年5月1日至
141 天风证券 3,606.42 月租金833,684.09元 零售业务总
有限公司 第8层）及第10层 2022年4月30日
部、信息技术
1001-1008室（实际楼
部、人力资源
层第9层）
部、行政中心
华东综合管理
部等部门办公
天风证券上海
漕溪北路证券
天风证券上海
营业部（现更名 上海市徐汇区龙华中 2019年6月20日至 月租金37,476.19元，免租期为2019年6
142 吴燕霞 168.78 龙华中路证券
为：天风证券上 路600号801室 2021年6月30日 月20日至2019年7月31日
营业部办公
海龙华中路证
券营业部）
武汉市东亭房地产开发 天风证券武汉 武汉市洪山区欢乐大 2019年6月1日至 前两年月租金20,625元，第三年月租 天风证券武汉
143 275
有限公司 中北路证券营 道1#东湖MOMA项 2022年5月31日 金21,657元 中北路证券营
167
天风证券股份有限公司 配股说明书
业部 目（即德成国贸中心） 业部办公
B栋（湖北创投大厦）
25层B室
上海市兰花路333号
上海浦东土控资产经营 2019年4月1日至
144 天风天成 第25层（实际楼层第 425.11 月租金124,132.12元 天风天成办公
有限公司 2020年4月30日
22层）2503室
路北区唐山金融中心
唐山市通城房地产开发 2018年10月1日至 天风期货唐山
145 天风期货 1号楼第12层1204、 320.02 175,211元/年
有限公司 2021年9月30日 营业部办公
1205号
郑州未来商业运营有限 郑州市未来路69号未 2019年2月24日至 天风期货河南
146 天风期货 215 年租金111,043.2元
公司 来大厦12层1205 2020年2月23日 分公司办公
深圳市罗湖区笋岗梨
深圳市物资集团有限公 园路6号物资控股置 2019年6月7日至 第一年年租金为359,040元，第二年月 天风期货华南
147 天风期货 187
司 地大厦17楼02-03单 2021年6月6日 租金31,416元。 分公司办公
元
168
天风证券股份有限公司 配股说明书
2、无形资产
（1）主要无形资产情况
本公司无形资产包括土地使用权、软件使用权等，报告期内无形资产的账面
价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 76,066.23 74,305.42 72,082.26 68,699.24
其中：土地使用权 52,502.78 52,502.78 52,502.78 52,502.78
软件使用权 21,288.45 19,527.64 17,304.48 13,921.46
交易席位费 195.00 195.00 195.00 195.00
特许经营权 2,080.00 2,080.00 2,080.00 2,080.00
二、累计摊销 16,950.91 14,837.43 10,653.50 6,992.29
其中：土地使用权 3,666.04 3,011.83 1,703.42 395.01
软件使用权 13,284.88 11,825.60 8,950.08 6,597.28
交易席位费 - - - -
特许经营权 - - - -
三、减值准备累计金额 - - - -
四、账面价值合计 59,115.31 59,467.99 61,428.76 61,706.95
（2）交易席位费
截至报告期末，公司交易席位费情况如下：
单位：万元
项目 类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
上交所 97.50 - - 97.50
交易席位费 深交所 97.50 - - 97.50
小计 195.00 - - 195.00
（3）软件使用权、计算机软件著作权
截至报告期末，公司软件使用权、计算机软件著作权情况如下：
单位：万元
类别 原价 累计摊销 减值准备 账面价值
软件使用权 21,288.45 13,284.88 - 8,003.57
截至报告期末，公司拥有的主要计算机软件著作权的情况如下：
软件名称 著作权人 证书号 登记号
169
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风证券移动理财 APP 软件[简称：
天风证券 软著登字第 1257310 号 2016SR078693
天风小财迷]V1.0
天风证券股票开户软件[简称：天风
天风证券 软著登字第 1200000 号 2016SR021383
股票开户]V1.0
PB 业务服务平台 V1.0 天风证券 软著登字第 1876682 号 2017SR291398
傲速交易终端系统 V1.0.0 天风证券 软著登字第 1880568 号 2017SR295284
天风证券数据平台 V1.0 天风证券 软著登字第 1878939 号 2017SR293655
天风证券信用风险管理系统 V1.0 天风证券 软著登字第 1878932 号 2017SR293648
综合行情平台[简称：行情平
天风证券 软著登字第 1888707 号 2017SR303423
台]V1.0.0
天风证券文件中心系统[简称：文件
天风证券 软著登字第 1967044 号 2017SR381760
中心]V1.0.0
天风证券快捷开发平台[简称：快捷
天风证券 软著登字第 1967418 号 2017SR382134
平台]V1.0.0
天风证券 SOA 企业总线系统[简
天风证券 软著登字第 1968456 号 2017SR383172
称：SOA 总线]V1.0.0
天风证券大数据平台[简称：大数据
天风证券 软著登字第 1971876 号 2017SR386592
平台]V1.0.0
天风证券客户信息系统管理接口软
天风证券 软著登字第 1972797 号 2017SR387513
件[简称：CIF]V1.0.0
天风经纪家 APP 应用软件（IOS 端）
天风证券 软著登字第 2401557 号 2018SR072462
[简称：经纪家]V2.0.0
天风经纪家 APP 应用软件（Android
天风证券 软著登字第 2401080 号 2018SR071985
端）[简称：经纪家]V2.0.0
天风高财生 APP 应用软件（Android
天风证券 软著登字第 2400730 号 2018SR071635
端）[简称：高财生]V2.0.0
天风高财生 APP 应用软件（IOS 端）
天风证券 软著登字第 2400735 号 2018SR071640
[简称：高财生]V2.0.0
天风证券智能开户系统[简称：
天风证券 软著登字第 2401179 号 2018SR072084
OpenAccount]V2.0.0
（4）土地使用权情况
截至报告期末，本公司及子公司土地使用权情况如下：
序 取得 面积
土地证证号 使用权人 土地坐落 用途 使用年限
号 方式 （平方米）
武新国用（2012） 光谷一路以东、 至 2062 年 8
1 天风证券 出让 工业用地 10,940.40
第 085 号 高新大道以南 月 6 日止
鄂（2016）武汉市
武昌区中北路 至 2056 年 10
2 市不动产权第 天睿置业 出让 商服用地 14,841.44
武重厂前 F 地块 月 12 日止
0001116 号
2017年2月，天睿置业将其持有的武汉市武昌区中北路武重厂前F地块的国有
170
天风证券股份有限公司 配股说明书
建设用地使用权以及前述地块上所建设的在建工程抵押给光大永明资产管理股
份有限公司，为天睿置业向“光大永明-武汉天风金融总部不动产债权投资计划”
总额不超过7.50亿元融资的主债权提供担保。截至报告期末，前述担保尚未解除。
（5）商标情况
截至报告期末，本公司及子公司持有的商标情况如下：
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
基金投资;票据交换（金融）;金融服务;金
至 2024 年
1 8605039 36 融分析;有价证券的发行;证券和公债的经
8月6日
纪;证券交易行情;期货经纪
至 2021 年 基金投资;票据交换（金融）;金融服务;金
2 8605054 36 10 月 13 融分析;有价证券的发行;证券和公债的经
日 纪;证券交易行情;期货经纪
至 2021 年 基金投资;票据交换（金融）;金融服务;金
3 8605031 36 10 月 13 融分析;有价证券的发行;证券和公债的经
日 纪;证券交易行情;期货经纪
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;
至 2025 年
4 12022378 36 艺术品估价;不动产经纪;典当;经纪;担保;
1 月 27 日
信托
保险;金融分析;资本投资;金融服务;有价
至 2025 年
5 14609779 36 证券经纪;艺术品估价;不动产估价;经纪;
7 月 20 日
担保;信托
保险;资本投资;金融服务;金融分析;有价
至 2025 年
6 14609782 36 证券经纪;艺术品估价;不动产估价;经纪;
7 月 20 日
担保;信托
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;
至 2025 年
7 14609783 36 艺术品估价;不动产估价;金融分析;经纪;
7 月 20 日
担保;信托;
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;
至 2025 年
8 14609784 36 艺术品估价;不动产估价;金融分析;经纪;
7 月 20 日
担保;信托
保险;有价证券经纪;金融服务;金融分析;
至 2025 年
9 14609785 36 资本投资;艺术品估价;不动产估价;经纪;
7 月 20 日
担保;信托
基金投资;金融服务;金融管理;金融分析;
至 2025 年
10 14717465 36 金融咨询;金融信息;证券交易行情;股票经
6 月 27 日
纪服务;债务咨询服务;募集慈善基金
171
天风证券股份有限公司 配股说明书
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
保险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;
至 2026 年
11 16051472 36 艺术品估价;不动产估价;金融分析;经纪;
3月6日
担保;信托
至 2026 年 不动产估价;金融分析;经纪;担保;信托;保
12 16051503 36 03 月 06 险;资本投资;金融服务;有价证券经纪;艺
日 术品估价
计算机软件（已录制）、可下载的计算机
应用软件、计算机程序（可下载软件）、
至 2026 年
13 16172185 9 数据处理设备、计算机存储装置、已录制
3 月 20 日
的计算机程序（程序）、计算机、内部通
讯装置、声音传送装置、电池
保险咨询、资本投资、金融服务、有价证
至 2026 年 券经纪、通过网站提供金融信息、基金投
14 16778831 36
6 月 20 日 资、艺术品估价、不动产经纪、担保、信
托
计算机软件设计;把有形的数据或文件转
至 2027 年 换成电子媒体;软件运营服务（SaaS）;云
15 16172318 42 05 月 20 计算;计算机编程;计算机软件维护;计算机
日 软件咨询;技术研究;信息技术咨询服务;计
算机程序和数据的数据转换（非有形转换）
共有基金;资本投资;基金投资;有价证券经
纪;股票和债券经纪;金融信息;股票经纪服
务;期货经纪;提供证券市场信息;经纪；
技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;为
他人创建和设计网络信息索引（信息技术
服务）;驱动及操作系统软件开发;艺术品
鉴定;平面美术设计；
广告;市场分析;商业评估;商业研究;商业
9、35、 至 2029 年 信息;收集市场调查信息;利用计算机数据
16 31666620
36、42 3 月 20 日 库进行市场调查;市场营销数据的统计学
评估;为商品和服务的买卖双方提供在线
市场;为消费者提供商业信息和建议（消费
者建议机构）；
已录制的计算机程序;已录制的计算机操
作程序;计算机软件（已录制）;计算机程
序（可下载软件）;可下载的音乐文件;可
下载的影像文件;可下载的计算机应用软
件;具有人工智能的人形机器人;可下载的
手机应用软件;操作系统程序
172
天风证券股份有限公司 配股说明书
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;为
他人创建和设计网络信息索引（信息技术
服务）;驱动及操作系统软件开发;艺术品
鉴定;平面美术设计；
广告;市场分析;商业评估;商业研究;商业
信息;收集市场调查信息;利用计算机数据
库进行市场调查;市场营销数据的统计学
评估;为商品和服务的买卖双方提供在线
9、35、 至 2029 年 市场;为消费者提供商业信息和建议（消费
17 31653048
36、42 3 月 13 日 者建议机构）；
已录制的计算机程序;已录制的计算机操
作程序;计算机软件（已录制）;计算机程
序（可下载软件）;可下载的音乐文件;可
下载的影像文件;可下载的计算机应用软
件;具有人工智能的人形机器人;可下载的
手机应用软件;操作系统程序；
共有基金;资本投资;基金投资;有价证券经
纪;股票和债券经纪;金融信息;股票经纪服
务;期货经纪;提供证券市场信息;经纪
广告;市场分析;商业评估;商业研究;商业
信息;收集市场调查信息;利用计算机数据
库进行市场调查;市场营销数据的统计学
评估;为商品和服务的买卖双方提供在线
市场;为消费者提供商业信息和建议（消费
者建议机构）；
经纪;共有基金;资本投资;基金投资;有价
证券经纪;股票和债券经纪;金融信息;股票
经纪服务;期货经纪;提供证券市场信息；
9、35、 至 2029 年 已录制的计算机程序;已录制的计算机操
18 31649973
36、42 3 月 13 日 作程序;计算机软件（已录制）;计算机程
序（可下载软件）;可下载的音乐文件;可
下载的影像文件;可下载的计算机应用软
件;具有人工智能的人形机器人;可下载的
手机应用软件;操作系统程序；
技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;为
他人创建和设计网络信息索引（信息技术
服务）;驱动及操作系统软件开发;艺术品
鉴定;平面美术设计
173
天风证券股份有限公司 配股说明书
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;驱
动及操作系统软件开发;艺术品鉴定;平面
美术设计;为他人创建和设计网络信息索
引（信息技术服务）；
共有基金;资本投资;基金投资;有价证券经
纪;股票和债券经纪;金融信息;股票经纪服
务;期货经纪;提供证券市场信息;经纪；已
录制的计算机程序;已录制的计算机操作
9、35、 至 2029 年 程序;计算机软件（已录制）;计算机程序
19 31646739
36、42 3 月 13 日 （可下载软件）;可下载的音乐文件;可下
载的影像文件;可下载的计算机应用软件;
具有人工智能的人形机器人;可下载的手
机应用软件;操作系统程序；
广告;市场分析;商业评估;商业信息;收集
市场调查信息;利用计算机数据库进行市
场调查;市场营销数据的统计学评估;为商
品和服务的买卖双方提供在线市场;商业
研究;为消费者提供商业信息和建议（消费
者建议机构）
已录制的计算机程序;已录制的计算机操
作程序;计算机软件（已录制）;计算机程
序（可下载软件）;可下载的音乐文件;可
下载的影像文件;可下载的计算机应用软
件;具有人工智能的人形机器人;可下载的
手机应用软件;操作系统程序；
共有基金;资本投资;基金投资;有价证券经
纪;股票和债券经纪;金融信息;股票经纪服
务;期货经纪;提供证券市场信息;经纪；
9、35、 至 2029 年 广告;市场分析;商业评估;商业研究;商业
20 31641184
36、42 3 月 13 日 信息;收集市场调查信息;利用计算机数据
库进行市场调查;市场营销数据的统计学
评估;为商品和服务的买卖双方提供在线
市场;为消费者提供商业信息和建议（消费
者建议机构）；
技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;为
他人创建和设计网络信息索引（信息技术
服务）;驱动及操作系统软件开发;艺术品
鉴定;平面美术设计
174
天风证券股份有限公司 配股说明书
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
广告;市场分析;商业评估;商业研究;商业
信息;收集市场调查信息;利用计算机数据
库进行市场调查;市场营销数据的统计学
评估;为商品和服务的买卖双方提供在线
市场;为消费者提供商业信息和建议（消费
者建议机构）；
共有基金;资本投资;基金投资;有价证券经
纪;股票和债券经纪;金融信息;股票经纪服
务;期货经纪;提供证券市场信息;经纪；
9、35、 至 2029 年 技术研究;建筑学服务;计算机编程;计算机
21 31641177
36、42 3 月 13 日 系统分析;软件即服务（SaaS）;云计算;为
他人创建和设计网络信息索引（信息技术
服务）;驱动及操作系统软件开发;艺术品
鉴定;平面美术设计；
已录制的计算机程序;已录制的计算机操
作程序;计算机软件（已录制）;计算机程
序（可下载软件）;可下载的音乐文件;可
下载的影像文件;可下载的计算机应用软
件;具有人工智能的人形机器人;可下载的
手机应用软件;操作系统程序
计算机软件（已录制）；可下载的影像文
至 2029 年 件；具有人工智能的人形机器人；可下载
22 32900795 9 05 月 20 的手机应用软件；操作系统程序；导航仪
日 器；放大设备（摄影）；遥控装置；电池；
动画片
利用计算机数据库进行市场调查；为商品
和服务的买卖双方提供在线市场；广告；
至 2029 年
市场分析；为消费者提供商品和服务选择
23 32896091 35 04 月 27
方面的商业信息和建议；特许经营的商业
日
管理；为商业或广告目的编制网页索引；
会计；寻找赞助；药品零售或批发服务
至 2029 年 保险经纪；资本投资；基金投资；股票和
24 32918264 36 04 月 27 债券经纪；期货经纪；不动产经纪；经纪；
日 担保；受托管理；典当
技术研究；建筑学服务；计算机编程；计
至 2029 年 算机系统分析；软件即服务（SaaS）；云
25 32916778 42 05 月 13 计算；为他人创建和设计网络信息索引（信
日 息技术服务）；驱动及操作系统软件开发；
平面美术设计；艺术品鉴定
175
天风证券股份有限公司 配股说明书
序
商标标识 注册证号 类别 有效期 核定使用商品/服务
号
至 2029 年
26 32914923 9 06 月 20 放大设备（摄影）； 遥控装置；电池
日
广告；市场分析；为消费者提供商品和服
务选择方面的商业信息和建议；特许经营
至 2029 年
的商业管理；利用计算机数据库进行市场
27 32905867 35 04 月 27
调查；为商品和服务的买卖双方提供在线
日
市场；为商业或广告目的编制网页索引；
会计；寻找赞助；药品零售或批发服务
至 2029 年 保险经纪；资本投资；基金投资；股票和
28 32899334 36 04 月 27 债券经纪；期货经纪；不动产经纪；经纪；
日 担保；受托管理；典当
技术研究；建筑学服务；计算机编程；计
至 2029 年 算机系统分析；软件即服务（SaaS）；云
29 32916463 42 04 月 27 计算；为他人创建和设计网络信息索引（信
日 息技术服务）；驱动及操作系统软件开发；
艺术品鉴定；平面美术设计
计算机软件（已录制）；可下载的影像文
至 2029 年 件；具有人工智能的人形机器人；可下载
30 32903158 9 04 月 27 的手机应用软件；导航仪器；操作系统程
日 序；放大设备（摄影）；遥控装置；电池；
动画片
广告；市场分析；为消费者提供商品和服
务选择方面的商业信息和建议；特许经营
至 2029 年
的商业管理；利用计算机数据库进行市场
31 32905824 35 04 月 27
调查；为商品和服务的买卖双方提供在线
日
市场；为商业或广告目的编制网页索引；
会计；寻找赞助；药品零售或批发服务
至 2029 年 保险经纪；资本投资；基金投资；股票和
32 32908566 36 04 月 27 债券经纪；期货经纪；不动产经纪；经纪；
日 担保；受托管理；典当
技术研究；建筑学服务；计算机编程；计
至 2029 年 算机系统分析；软件即服务（SaaS）；云
33 32913609 42 04 月 27 计算；为他人创建和设计网络信息索引（信
日 息技术服务）；驱动及操作系统软件开发；
艺术品鉴定；平面美术设计
至 2029 年 保险经纪；资本投资；基金投资；股票和
34 32897702 36 04 月 27 债券经纪；期货经纪；不动产经纪；经纪；
日 担保；受托管理；典当
176
天风证券股份有限公司 配股说明书
（6）域名
截至报告期末，公司及其子公司拥有的域名如下：
序号 域名 域名注册人 网站备案/许可证号
1 tfzq.com 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-1
2 sztftc.cn 天风天成 粤 ICP 备 15116304 号-1
tfqhgs.com
3 天风期货 辽 ICP 备 09018297 号-2
bfqh.com
tftri.com
4 天风天睿 鄂 ICP 备 16019501 号-1
tftr-investment.com
5 95391.com 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-2
6 221.4.140.224 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-3
7 120.197.181.34 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-4
8 thanf.com 天风期货 沪 ICP 备 17030745 号-1
9 thanfortune.com 天风期货 沪 ICP 备 17030745 号-2
10 thanfortune.cn 天风期货 沪 ICP 备 17030745 号-3
11 thanf.cn 天风期货 沪 ICP 备 17030745 号-4
12 tfisec.com 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-5
天风证券上海证券
13 tfzqam.com 沪 ICP 备 18000493 号-1
资产管理分公司
14 221.4.136.0 天风证券 鄂 ICP 备 12000957 号-6
天示（上海）企业管
15 tfoption.cn 沪 ICP 备 18037155 号-1
理有限公司
（7）著作权
截至报告期末，天风证券及其控股子公司已获得《作品登记证书》的重要著
作权1项，具体情况如下：
作品名称为种子，著作权人为天风证券股份有限公司，作品类别为美术作品，
登记号为国作登字-2015-F-00173679。
（8）主要业务资质
截至报告期末，本公司取得的主要业务资质如下：
业务资格 批复时间 批复文号 批准部门
基金代销 2009年11月19日 证监许可[2009]1208号
中国证券监督管
证券承销 2009年12月16日 证监许可[2009]1397号
理委员会
证券自营 2011年5月23日 证监许可[2011]774号
177
天风证券股份有限公司 配股说明书
融资融券 2012年6月7日 证监许可[2012]774号
保荐机构资格 2012年6月19日 证监许可[2012]845号
债券质押式报价回购业务试点 2012年11月15日 机构部部函[2012]597号
国债期货做市业务 2019年5月6日 机构部部函[2019]1019号
中国证券监督管
2011年5月23日、 证监许可[2011]774号、鄂
证券资产管理 理委员会、中国证
2011年10月24日 证监机构字[2011]86号
监会湖北监管局
证券经纪
证券投资咨询 2009年4月24日 鄂证监函[2009]25号
财务顾问
同意实施证券经纪人制度 2010年11月8日 鄂证监机构字[2010]81号
开展集合资产管理电子签名合
2011年9月27日 鄂证监机构字[2011]83号
同试点
开展客户资金第三方存管单客
2012年4月20日 鄂证监机构字[2012]26号
户多存管业务的无异议函
参与股指期货业务的无异议函 中国证监会湖北
2012年11月19日 鄂证监机构字[2012]90号
(自营业务) 监管局
参与股指期货业务的无异议函
2013年3月22日 鄂证监机构字[2013]27号
(资产管理业务)
代销金融产品 2013年4月8日 鄂证监机构字[2013]23号
见证开户业务 2013年5月23日 鄂证监机构字[2013]38号
参与国债期货业务 2014年1月20日 鄂证监机构字[2014]2号
自营业务参与利率互换交易的
2014年3月18日 鄂证监机构字[2014]5号
无异议函
为期货公司提供中间介绍业务 - 报备事项，无批复文件
中国证监会湖北
2013年1月16日、 鄂证监机构字[2013]1号、
经营外汇业务许可证 监管局、国家外汇
2013年9月12日 鄂汇复[2013]10号
管理局
中国保险监督管
受托管理保险资金业务资格 2016年8月10日 -
理委员会
证券公司中小企业私募债券承
2012年7月17日 中证协函[2012]484号
销业务试点 中国证券业协会
场外期权业务交易商资格 2019年4月4日 -
约定购回式证券交易权限 2013年1月12日 深证会[2013]15号
股票质押式回购交易权限 2013年7月2日 深证会[2013]60号
深港通下港股通业务交易权限 深圳交易所
2016年11月7日 深证会[2016]335号
资格
股权激励行权融资业务试点 2017年3月21日 深证函[2017]121号
固定收益证券综合电子平台交 2011年9月6日 上证债字[2011]191号 上海交易所
178
天风证券股份有限公司 配股说明书
易商资格
债券质押式报价回购业务试点 2012年6月6日 上证交字[2012]82号
约定购回式证券交易权限 2012年11月28日 上证会字[2012]232号
债券质押式报价回购交易权限 2012年12月7日 上证会字[2012]248号
股票质押式回购交易权限 2013年7月1日 上证会字[2013]80号
转融通证券出借交易权限 2014年7月30日 上证函[2014]400号
港股通业务交易权限 2014年10月14日 上证函[2014]662号
上海证券交易所股票期权交易
2015年1月16日 上证函[2015]80号
参与人
中国人民银行上
进入全国银行间同业拆借市场 2012年6月19日 银总部复[2012]26号
海总部
推荐业务及经纪业务 2013年3月21日 股转系统函[2013]85号 全国中小企业股
做市业务资格 2014年7月11日 股转系统函[2014]845号 份转让系统
中国证券金融股
转融通业务 2013年1月18日 中证金函[2013]26号
份有限公司
银行间债券市场尝试做市业务 全国银行间同业
2014年7月21日 -
权限 拆借中心
中国证券登记结
代理证券质押登记业务资格 2014年9月9日 -
算有限责任公司
中国证券投资者
开展私募基金综合托管业务 2015年3月9日 证保函[2015]81号
保护基金公司
证券及期货事务
第4类（就证券提供意见）业务 2009年6月18日 - 监察委员会
（SFC）
证券及期货事务
第5类（就期货合约提供意见）
2014年3月10日 - 监察委员会
业务
（SFC）
证券及期货事务
第9类（提供资产管理）业务 2014年6月27日 - 监察委员会
（SFC）
八、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况
单位：元
首发前最近一期末净
18,648,781,366.64
资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2018 年 10 月 首次公开发行 881,716,065.10
合计 881,716,065.10
首发后累计派现金额 分红年度 分红方案 现金分红金额
179
天风证券股份有限公司 配股说明书
每 10 股派发现金股
2018 年度 36,260,000.00
利 0.07 元（含税）
合计 36,260,000.00
本次发行前最近一期
17,831,674,510.88
末净资产额
180
天风证券股份有限公司 配股说明书
九、报告期内发行人及其股东作出的重要承诺及承诺的履行情况
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行
武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、
宁波信达、中航信托、苏州建丰、武汉高科、当
代科技、恒健通、湖北省科投、银海置业、上海
天阖、融鼎富、上海潞安、上海天涵、仁军投资、
对于不存在控股股东和实
光大金控、四川华西、上海天霈、武汉铁源、嘉
际控制人的证券公司，新增
兴重明、富沃投资、麦肯特、成都奎星、武汉新
持股份的股东应承诺其新 自持股日起 48 个月内 是
洪、当代明诚、武汉奥兴、嘉兴元泽、鄂西投资、
增股份自持股日起 48 个月
宁波厚泽、上海广承、三特索道、武汉恒泰、光
内不转让。
谷投资担保、银丰棉花、九天广告、上海和生、
四川创美、武汉瀛孚、京山轻机、上海鼎石、新
金投资、荆州古城国投、武汉融景、中灏投资、
与首次公 光兴投资
开发行相 股份限售 自公司股票上市之日起三
关的承诺 十六个月内，不转让或者委
武汉国资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、
托他人管理直接或间接持 自上市之日起满 36 个
宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、上 是
有的公司公开发行股票前 月
海天阖、当代明诚、三特索道
已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
武汉高科、恒健通、湖北省科投、银海置业、融
鼎富、上海潞安、上海天涵、仁军投资、光大金
控、四川华西、上海天霈、武汉铁源、嘉兴重明、 公司公开发行股份前已发
自上市之日起满 12 个
富沃投资、麦肯特、成都奎星、武汉新洪、武汉 行的股份，自公司股票在证 是
月
奥兴、嘉兴元泽、鄂西投资、宁波厚泽、上海广 券交易所上市交易之日起
承、武汉恒泰、光谷投资担保、银丰棉花、九天 一年内不得转让等。
广告、上海和生、四川创美、武汉瀛孚、京山轻
181
天风证券股份有限公司 配股说明书
机、上海鼎石、新金投资、荆州古城国投、武汉
融景、中灏投资、光兴投资
承诺方在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首 在股票锁定期满后的两
武汉国资、人福医药、湖北省联发 是
次上市之 日总股本 的 5% 年内
等；减持公司股份时提前三
个交易日公告。
承诺方在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首 在股票锁定期满后的两
当代科技 是
次上市之日总股本的 3.18% 年内
等；减持公司股份时提前三
个交易日公告。
承诺方在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首 在股票锁定期满后的两
上海天阖 是
次上市之日总股本的 2.18% 年内
等；减持公司股份时提前三
个交易日公告。
承诺方在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首 在股票锁定期满后的两
当代明诚 是
次上市之日总股本的 1.05% 年内
等；减持公司股份时提前三
个交易日公告。
承诺方在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股 在股票锁定期满后的两
三特索道 是
份数量累计不超过公司首 年内
次上市之日总股本的 0.55%
182
天风证券股份有限公司 配股说明书
等；减持公司股份时提前三
个交易日公告。
1. 本公司/企业确认：本公
司 /企 业 及 本 公 司 /企 业直
接、间接控制的公司、企业
不存在与天风证券及其子
公司构成实质性同业竞争
的业务和经营。
2. 本公司/企业作为天风证
券股东期间，不会在中国境
内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其它权益，
或通过他人代本公司/企业
解决同业 武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、 经营）直接或间接从事与天
长期有效 是
竞争 上海天阖、当代明诚、三特索道 风证券（包括其控股子公
司，下同）相同或相似的业
务。
3. 本公司/企业承诺：将采
取合法及有效的措施，促使
本公司/企业的其他控股、
参股子公司不从事与天风
证券相同或相似的业务，如
果有同时适用于天风证券
和本公司/企业其他控股、
参股子公司进行商业开发
的机会，天风证券在同等条
件下享有优先选择权。
4. 本公司/企业承诺给予天
183
天风证券股份有限公司 配股说明书
风证券与本公司/企业其他
控股、参股子公司同等待
遇，避免损害天风证券及天
风证券中小股东的利益。
5. 对于天风证券的正常生
产、经营活动，本公司/企
业保证不利用股东地位损
害天风证券及天风证券中
小股东的利益。
6. 本公司/企业保证上述承
诺在本公司/企业作为天风
证券股东期间持续有效，并
不可撤销。如有任何违反上
述承诺的事项发生，本公司
/企业承担因此给天风证券
造成的一切损失（含直接损
失和间接损失），如本公司
/企业因违反本承诺的内容
而从中受益，本公司/企业
同意将所得收益返还给天
风证券。
7. 本公司/企业无合法理由
违反与避免同业竞争有关
的事项，或者未依法执行相
应措施的，天风证券有权扣
留应向本公司/企业支付的
分红款，本公司/企业持有
的天风证券股份不得转让，
直至本公司/企业依法遵守
有关承诺或依法执行有关
184
天风证券股份有限公司 配股说明书
约束措施。
1. 本公司/企业将尽量减少
和规范与天风证券及其控
股子公司之间发生关联交
易；
2. 不以向天风证券拆借、
占用天风证券资金或采取
由天风证券代垫款项、代偿
债务等任何方式侵占天风
证券资金或挪用、侵占天风
证券资产或其他资源；不要
求天风证券及其控股子公
司违法违规提供担保；
3. 对于与天风证券及其控
解决关联 武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代科技、 股子公司之间确有必要进
长期有效 是
交易 上海天阖、当代明诚、三特索道 行的关联交易，均将严格遵
守公平公允、等价有偿的原
则，公平合理地进行；关联
交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格
遵守有关法律法规、规范性
文件以及天风证券公司章
程、股东大会议事规则、关
联交易实施细则等相关规
定，履行各项审批程序和信
息披露义务，切实保护天风
证券和天风证券其他股东
利益；
4. 不通过关联交易损害天
185
天风证券股份有限公司 配股说明书
风证券以及天风证券其他
股东的合法权益，如因违反
上述承诺而损害天风证券
及天风证券其他股东合法
权益的，本公司/企业自愿
赔偿由此对天风证券造成
的一切损失；
5. 本公司/企业将促使并保
证本公司的关联方遵守上
述承诺，如有违反，本公司
/企业自愿承担由此对天风
证券造成的一切损失。
1、承诺不无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费
行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投
与配股相 资、消费活动。
其他 全体董事、高级管理人员 长期有效 是
关的承诺 4、承诺由董事会或董事会
薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情
况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激
励计划，承诺拟公布的公司
股权激励计划的行权条件
与公司填补被摊薄即期回
186
天风证券股份有限公司 配股说明书
报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕
前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定
的，届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给公司或者
股东造成损失的，愿意依法
承担对公司或者股东的补
偿责任。
187
天风证券股份有限公司 配股说明书
十、发行人的利润分配政策及现金分红
发行人的利润分配政策及现金分红具体请参见本配股说明书“重大事项提
示”之“四、利润分配政策及现金分红”。
十一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本配股说明书签署日，公司现任董事14名（其中独立董事5名）、监事4
名（其中职工代表监事2名）、高级管理人员12名。
公司董事会、监事会及高级管理人员的简历如下：
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天风证券股份有限公司 配股说明书
1、董事会成员
序号 姓名 性别 职务 简历 任职资格批复
1978 年生，博士研究生学历。曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书、湖北繁星科
技产业有限公司董事、武汉市雅达教育投资有限公司董事。余磊先生于 2006 年 11
月加入天风有限并担任董事长，2012 年 2 月至今担任公司董事长，目前兼任当代科
1 余 磊 男 董事长 证监机构字[2007]153 号
技董事、中证报价南方股份有限公司董事、武汉当代科技投资有限公司（原武汉九
恒投资有限责任公司）董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、华泰保险董事、武
汉当代乾源科技有限公司董事。
1969 年生，博士研究生学历。曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产
管理部总经理，华林证券有限责任公司副总裁。张军先生于 2006 年 11 月加入天风
2 张 军 男 副董事长 川证监机构[2008]41 号
有限并担任总裁，2012 年 2 月至 2019 年 12 月担任公司董事、总裁，2019 年 12 月
至今担任公司副董事长；目前兼任湖北省证券业协会副会长。
1951 年生，硕士研究生学历。曾担任湖南师范大学中文系教师、武汉大学新闻系教
师、广州《青年探索》杂志社编辑部主任。张小东先生于 2012 年 2 月至今担任公司
董事，目前兼任当代科技董事、人福医药董事、武汉人福药业有限责任公司董事、
3 张小东 男 董事 鄂证监机构字[2008]72 号
湖北葛店人福药业有限责任公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚
金石科技有限公司董事、广州贝龙环保热力设备股份有限公司董事、武汉当代乾源
科技有限公司董事。
1958 年生，硕士研究生学历。曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室
副处长和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总
经理、北京储康保健科技有限公司董事长、北京珞珈教育科技中心有限公司（现上
4 杜越新 男 董事 海珞珈智象实业有限公司）董事长、深圳市朗格空气净化科技开发有限公司董事长。 鄂证监机构字[2008]72 号
杜越新先生于 2012 年 2 月至今担任公司董事，目前兼任人福医药监事长，上海苏珞
商务咨询有限公司执行董事、总经理，中诚信投资集团有限公司董事，中国诚信信
用管理股份有限公司董事，中国嘉德国际拍卖有限公司董事，嘉德投资控股有限公
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天风证券股份有限公司 配股说明书
司董事，上海孝新健康科技有限公司监事，北京智象信息管理咨询有限公司董事，
管理现代化杂志社社长，北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司董事。
1960 年生，硕士研究生学历。曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，
湖北省财政厅农业处处长、湖北省财政厅经济建设处处长、湖北省联发党委委员、
总会计师、湖北联投小池滨江新城投资有限公司董事。丁振国先生于 2016 年 4 月至
5 丁振国 男 董事 鄂证监许可[2016]8 号
今担任公司董事，目前兼任湖北省联发副总经理、党委委员、董事，长江财产保险
股份有限公司董事，湖北省联投控股有限公司董事，湖北省黄麦岭控股集团有限公
司董事，中航林业有限公司董事长。
1965 年生，大学本科学历。曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。雷迎春女士
于 2013 年 1 月至今担任公司董事，目前兼任陕西大德执行董事，陕西大德置业有限
公司法人代表、董事长，中亚能源有限责任公司董事，陕西常春滕投资管理有限公
6 雷迎春 女 董事 鄂证监机构字[2012]94 号
司执行董事、总经理，陕西大德能源材料有限公司监事，深圳市圣保利国际投资有
限公司监事，西安持盈地产有限责任公司执行董事，曼森伯格（深圳）科技发展有
限公司监事，铜川枫林物业管理有限公司董事长。
1977 年生，硕士研究生学历。曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管，
武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限公司财务部副
7 马全丽 女 董事 鄂证监许可[2019]3 号
经理、经理。马全丽女士于 2019 年 5 月至今担任公司董事，目前兼任武汉国有资产
经营有限公司人力资源部经理、中百控股集团股份有限公司董事。
1981 年生，硕士研究生学历。曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东
方神马集团公司法律事务室经理。邵博女士于 2019 年 5 月至今担任公司董事，目前
8 邵 博 女 董事 鄂证监许可[2019]5 号
兼任武汉国有资产经营有限公司董事会办公室主任、战略研究部经理，汉口银行股
份有限公司董事。
1981 年生，硕士研究生学历。曾任武汉光谷创业投资基金有限公司投资总监，武汉
光谷科技金融发展有限公司股权投资部副部长。杨洁女士于 2020 年 1 月至今担任公
9 杨 洁 女 董事 鄂证监许可[2019]16 号
司董事，目前兼任湖北省科技投资集团有限公司投资发展部副部长、武汉东湖综合
保税区建设投资有限公司董事、武汉光谷中心城建设投资有限公司董事及武汉光谷
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天风证券股份有限公司 配股说明书
国际医疗有限责任公司监事。
1967 年生，博士研究生学历，于 1992 年起在中南财经大学任教，2006 年 10 月至今
10 黄孝武 男 独立董事 担任中南财经政法大学金融学院教授。黄孝武先生于 2015 年 4 月至今担任公司独立 鄂证监许可[2015]2 号
董事。
1964 年生，博士研究生学历，于 1988 年起在武汉大学任教，2006 年 8 月至今担任
11 宁立志 男 独立董事 职武汉大学法学院教授。宁立志先生于 2015 年 4 月至今担任公司独立董事，目前兼 鄂证监许可[2014]61 号
任湖北楚天智能交通股份有限公司董事。
1977 年生，博士研究生学历。于 2008 年至 2016 年在上海财经大学任教。2016 年 8
12 陈 波 男 独立董事 月起担任华中科技大学经济学教授、自贸区研究中心执行主任（学术职务）。陈波 鄂证监许可[2015]5 号
先生于 2015 年 4 月至今担任公司独立董事。
1980 年生，博士研究生学历。于 2004 年起在武汉大学任教。2014 年 11 月至今担任
13 廖 奕 男 独立董事 鄂证监许可[2016]23 号
武汉大学教授。廖奕先生于 2016 年 11 月至今担任公司独立董事。
1962 年生，硕士研究生学历。曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等
专科学校、武汉工程大学管理学院任教，2002 年 6 月至今先后担任华中科技大学管
14 袁建国 男 独立董事 理学院会计系副主任、会计与财务金融系副主任。袁建国先生于 2019 年 5 月至今担 鄂证监许可[2019]6 号
任公司独立董事，目前兼任明珠电气股份有限公司董事、武汉中元华电科技股份有
限公司董事、包商银行股份有限公司外部监事。
2、监事会成员
序号 姓名 性别 职务 简历 任职资格批复
1972 年生，硕士研究生学历。曾担任上海亚洲商务投资咨询公司研究发展部职员、人福
医药董事会秘书、上海保捷投资管理有限公司总经理、上海天霈执行事务合伙人。吴建
1 吴建钢 男 监事长 鄂证监机构字[2008]62 号
钢先生于 2002 年 6 月加入天风有限并先后担任监事、总经理助理、常务副总裁，2012
年 2 月至 2019 年 12 月担任公司常务副总裁，2019 年 12 月至今担任公司监事长。
2 戚耕耘 男 监事 1962 年生，大专学历。曾担任电子工业部第十研究所科员、成都联合期货交易所办公室 鄂证监机构字[2008]69 号
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天风证券股份有限公司 配股说明书
主任。戚耕耘先生于 2000 年 4 月加入天风有限并先后担任董事长助理、董事会办公室主
任，2012 年 2 月至今担任公司监事。
1963 年生，大学本科学历。曾担任武汉手表厂会计、副科长、科长、总会计师，武汉市
东湖财会咨询服务有限公司总经理，历任武汉高科财务审计部副部长、部长、总会计师、
3 范晓玲 女 监事 鄂证监机构字[2013]85 号
监事。范晓玲女士于 2013 年 12 月至今担任公司监事，目前兼任武汉高科董事、武汉光
谷新技术产业投资有限公司董事长、总经理。
1977 年生，大学本科学历。曾担任江岸区园林局职员，武汉众环会计师事务所项目经理，
安永华明会计师事务所审计经理，武汉国有资产经营有限公司首席审计师、审计部副经
4 胡 剑 男 监事 鄂证监许可[2019]4 号
理、法务部副经理。胡剑先生于 2019 年 5 月至今担任公司监事，目前兼任武汉国有资产
经营有限公司财务部副经理，中百控股集团股份有限公司监事。
3、高级管理人员
序号 姓名 性别 职务 简历 任职资格批复
1975 年生，博士研究生学历。曾担任国家发展改革委员会主任科员、中国通达电
子网络系统公司总经理助理、上海天涵执行事务合伙人。王琳晶先生于 2009 年 11
1 王琳晶 男 总裁 鄂证监机构字[2013]31 号
月加入天风有限任职，2013 年 5 月至 2019 年 12 月担任公司副总裁，2019 年 12
月至今担任公司总裁。
1971 年生，硕士研究生学历。冯琳女士于 2009 年 5 月加入天风有限并担任总裁助
理，2012 年 7 月至 2019 年 12 月担任公司财务总监，2019 年 12 月至今担任公司
2 冯琳 女 常务副总裁 鄂证监机构字[2012]53 号
常务副总裁，2015 年 8 月至 11 月代行公司合规总监；曾担任武汉盛源集团股份有
限公司会计、大信会计师事务有限公司副总经理、道博股份财务总监。
1979 年生，博士研究生学历。翟晨曦女士于 2015 年 4 月至今担任公司副总裁；曾
3 翟晨曦 女 副总裁 鄂证监许可[2015]4 号
担任国家开发银行投资业务局副科长、评审三局科长、资金局处长。
1977 年生，硕士研究生学历。吕英石先生于 2011 年 3 月加入天风有限并担任并购
4 吕英石 男 副总裁 鄂证监机构字[2013]45 号
融资总部总经理，2013 年 7 月至今担任公司副总裁；曾担任中国成套设备进出口
192
天风证券股份有限公司 配股说明书
（集团）总公司法律部职员、华泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务
董事。
1956 年生，大学本科学历。曾担任淮北煤炭师范学院物理系教师、系办公室副主
任、中国人民银行蚌埠分行科长、中国平安保险（集团）股份有限公司安徽分公
司电脑部经理、华安证券有限责任公司（现“华安证券股份有限公司”）经纪业务总
鄂证监机构字[2009]57 号
5 潘思纯 男 首席信息官 部副总经理。潘思纯先生于 2003 年 10 月加入天风有限并先后担任总裁助理、副
鄂证监机构字[2013]12 号
总裁，2009 年 9 月至 2015 年 8 月担任公司副总裁，2013 年 3 月至 2015 年 8 月担
任公司合规总监，2015 年 8 月至 2019 年 12 月担任公司监事长，2019 年 12 月至
今担任公司首席信息官。
1975 年生，硕士研究生学历。许欣先生于 2015 年 1 月至今担任公司副总裁，2019
副总裁、财务 京证监许可[2014]49 号
6 许欣 男 年 12 月至今担任公司财务总监；曾担任中国华融资产管理股份有限公司证券业务
总监
部经理、高级副经理、华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。
1968 年生，大学本科学历。洪琳女士于 2015 年 9 月加入天风证券，2015 年 11 月
至今担任公司合规总监；曾担任玉林市工商银行解放路营业部职员、广西壮族自 鄂证监许可[2015]14 号
7 洪琳 女 合规总监
治区经济体制改革委员会证券办主任科员、中国证券监督管理委员会广西监管局 鄂证监机构字[2015]9 号
副局长。
1986 年生，博士研究生学历。肖函女士于 2008 年 7 月加入天风有限并担任风险管
8 肖函 女 首席风险官 理部总经理，2016 年 2 月至今担任公司首席风险官；曾担任上海天涵执行董事、 鄂证监许可[2016]5 号
总经理和上海天霈监事。
1979 年生，硕士研究生学历。刘翔先生于 2009 年 4 月加入天风有限并担任营销管
9 刘翔 男 副总裁 理部总经理，2016 年 6 月至今担任公司副总裁；曾担任武汉杰士邦卫生用品有限 鄂证监许可[2016]17 号
公司营销管理部总经理、天风天财董事、天风天信董事、正隆保险董事。
1973 年生，硕士研究生学历。丁晓文先生于 2017 年 8 月加入天风证券，2018 年 2
月至今担任公司副总裁；曾担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总监，
10 丁晓文 男 副总裁 鄂证监许可[2018]1 号
瑞银证券有限责任公司投资银行总部主管、保荐业务负责人，瑞士银行亚洲投资
银行部董事、总经理。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
1982 年生，硕士研究生学历。赵晓光先生于 2016 年 9 月加入天风证券并担任总裁
助理、研究所所长，2018 年 5 月至今担任公司副总裁；曾担任霍尼韦尔公司助理
11 赵晓光 男 副总裁 鄂证监许可[2018]3 号
分析师、东方证券股份有限公司高级研究员、中国国际金融有限公司副总经理、
海通证券股份有限公司所长助理、安信证券股份有限公司研究中心总经理。
1986 年生，硕士研究生学历。诸培宁女士于 2013 年 5 月加入天风证券并先后担任
12 诸培宁 女 董事会秘书 天风天盈总经理助理、天风证券董事会办公室副主任、主任，2017 年 9 月至今担 鄂证监许可[2017]10 号
任公司董事会秘书；曾担任湖北广播电视台新闻经济频道记者。
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天风证券股份有限公司 配股说明书
（二）董事、监事及高级管理人员薪酬情况及对外兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员2018年薪酬情况如下表所示：
姓名 主要职务 薪酬（万元） 是否在关联企业领取薪酬
余 磊 董事长 124.05 否
张 军 副董事长 110.04 否
张小东 董事 6.00 在人福医药领取薪酬
在人福医药、中国诚信信用管理股份有
杜越新 董事 6.00
限公司、管理现代化杂志社领取薪酬
丁振国 董事 - 在湖北省联发领取薪酬
雷迎春 董事 6.00 在陕西大德置业有限公司领取薪酬
马全丽 董事 - 在武汉国资处领薪
邵 博 董事 - 在武汉国资处领薪
杨 洁 董事 - 否
黄孝武 独立董事 6.00 否
宁立志 独立董事 6.00 否
陈 波 独立董事 6.00 否
廖 奕 独立董事 6.00 否
袁建国 独立董事 - 否
吴建钢 监事长 152.26 否
戚耕耘 监事 15.62 否
范晓玲 监事 - 在武汉高科领取薪酬
胡 剑 监事 - 在武汉国资处领薪
王琳晶 总裁 448.17 否
冯琳 常务副总裁 428.52 否
翟晨曦 副总裁 757.21 否
吕英石 副总裁 180.17 否
潘思纯 首席信息官 106.27 否
许欣 副总裁、财务总监 155.17 否
洪琳 合规总监 188.97 否
肖函 首席风险官 106.93 否
刘翔 副总裁 157.91 否
丁晓文 副总裁 332.77 否
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天风证券股份有限公司 配股说明书
赵晓光 副总裁 500.95 否
诸培宁 董事会秘书 258.49 否
2、董事、监事及高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
兼职单位 兼职单位与本公
姓名 公司职务 兼职单位
职务 司关系
当代科技 董事 艾路明控制企业
恒泰证券 董事 无其他关联关系
武汉当代科技投资有限公司 董事 艾路明控制企业
余磊 董事长
武汉明诚金石科技有限公司 董事 艾路明控制企业
华泰保险 董事 无其他关联关系
武汉当代乾源科技有限公司 董事 艾路明控制企业
张军 副董事长 湖北省证券业协会 副会长 无其他关联关系
人福医药 董事 持股 5%以上股东
武汉人福药业有限责任公司 董事 艾路明控制企业
湖北葛店人福药业有限责任公司 董事 艾路明控制企业
当代科技 董事 艾路明控制企业
张小东 董事 武汉明诚金石科技有限公司 董事 艾路明控制企业
广州贝龙环保热力设备股份有限公
董事 艾路明控制企业
司
武汉当代乾源科技有限公司 董事 艾路明控制企业
武汉当代科技投资有限公司 董事 艾路明控制企业
人福医药 监事长 持股 5%以上股东
执行董事、
上海苏珞商务咨询有限公司 无其他关联关系
总经理
中诚信投资集团有限公司 董事 无其他关联关系
中国诚信信用管理股份有限公司 董事 无其他关联关系
中国嘉德国际拍卖有限公司 董事 无其他关联关系
杜越新 董事
嘉德投资控股有限公司 董事 无其他关联关系
上海孝新健康科技有限公司 监事 无其他关联关系
管理现代化杂志社 社长 无其他关联关系
北京沃德韦尔节能环保科技有限责
董事 无其他关联关系
任公司
北京智象信息管理咨询有限公司 董事 无其他关联关系
丁振国 董事 长江财产保险股份有限公司 董事 无其他关联关系
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天风证券股份有限公司 配股说明书
湖北省联投控股有限公司 董事 无其他关联关系
董事、副总
湖北省联合发展投资集团有限公司 持股 5%以上股东
经理
中航林业有限公司 董事长 无其他关联关系
湖北省黄麦岭控股集团有限公司 执行董事 无其他关联关系
陕西大德 执行董事 无其他关联关系
法人代表、
陕西大德置业有限公司 无其他关联关系
董事长
中亚能源有限责任公司 董事 无其他关联关系
执行董事、
雷迎春 董事 陕西常春滕投资管理有限公司 无其他关联关系
总经理
陕西大德能源材料有限公司 监事 无其他关联关系
深圳市圣保利国际投资有限公司 监事 无其他关联关系
曼森伯格（深圳）科技发展有限公司 监事 无其他关联关系
铜川枫林物业管理有限公司 董事长 无其他关联关系
中百控股集团股份有限公司 董事 武汉国资子公司
马全丽 董事 人力资源
武汉国资 持股 5%以上股东
部经理
董事会办
公室主任、
武汉国资 持股 5%以上股东
邵博 董事 战略研究
部经理
汉口银行股份有限公司 董事 无其他关联关系
投资发展
湖北省科投 无其他关联关系
部副部长
武汉东湖综合保税区建设投资有限
杨洁 董事 董事 无其他关联关系
公司
武汉光谷中心城建设投资有限公司 董事 无其他关联关系
武汉光谷国际医疗有限责任公司 监事 无其他关联关系
宁立志 独立董事 湖北楚天智能交通股份有限公司 董事 无其他关联关系
武汉中元华电科技股份有限公司 董事 无其他关联关系
袁建国 独立董事
包商银行股份有限公司 外部监事 无其他关联关系
武汉高科 董事 无其他关联关系
范晓玲 监事 董事长、总
武汉光谷新技术产业投资有限公司 无其他关联关系
经理
中百控股集团股份有限公司 监事 武汉国资子公司
胡剑 监事 武汉海尔电器股份有限公司 监事 无其他关联关系
武汉国资 财务部副 持股 5%以上股东
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经理
王琳晶 高管 恒泰证券 董事 无其他关联关系
翟晨曦 高管 恒泰证券 联席总裁 无其他关联关系
注1：鉴于上表中人员在公司控制主体中兼职的情形较多，故上表中仅披露了相关人员
在公司控制的、合并报表范围之外主体中的兼职情况；
注2：丁振国已从中航林业有限公司、长江财产保险股份有限公司、湖北省黄麦岭控股
集团有限公司卸任，截至本配股说明书签署日，相关工商变更尚未完成；
注3：胡剑已从武汉海尔电器股份有限公司卸任，截至本配股说明书签署日，相关工商
变更尚未完成。
（三）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
报告期内，公司董事变动情况如下：
届次 日期 会议 变动情况 姓名
2016 年 1 2016 年第一次临时 新增 独立董事：曾令良
月 28 日 股东大会 辞任 独立董事：潘敏
2016 年 4 2016 年第二次临时 新增 董事：丁振国
第二届 月 28 日 股东大会 辞任 董事：王含冰
董事会 2016 年 11 2016 年第五次临时 新增 独立董事：廖奕
月1日 股东大会 其他事项 独立董事：曾令良（因病逝世）
2017 年 7 2017 年第三次临时 新增 董事：秦军
月 11 日 股东大会 辞任 董事：付扬
董事：马全丽、邵博
新增
第三届 2019 年 5 独立董事：袁建国
2018 年度股东大会
董事会 月6日 董事：黄其龙、艾娇
辞任
独立董事：陆德明
由于发行人前独立董事曾令良先生因突发病症于2016年7月不幸逝世，公司
董事会成员减少至13人，其中，独立董事成员减少至4人。为及时补任独立董事，
发行人于2016年11月1日召开2016年第五次临时股东大会，会议选举廖奕为公司
独立董事，2016年11月7日中国证监会湖北监管局下发《湖北监管局关于天风证
券股份有限公司独立董事任职资格的批复》，核准廖奕证券公司独立董事任职资
格。曾令良先生逝世至后任独立董事补任期间，召开的董事会会议审议的议案均
获得其他董事（除因关联关系回避表决的以外）一致同意通过，涉及独立董事行
使职权事项的，已获得其他4名独立董事同意通过，曾令良先生逝世后公司已及
198
天风证券股份有限公司 配股说明书
时补任独立董事，未因此对公司的治理及经营产生重大影响。
报告期内，公司董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，且未对公司的持续经营造成不利影响。
2、监事变动情况
报告期内，公司监事变动情况如下：
届次 日期 会议 变动情况 姓名
第三 新增 监事：胡剑
2018 年度股东
届监 2019 年 5 月 6 日
大会 辞任 监事：郭岭
事会
上表中公司监事的变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，且未对本公司的持续经营造成不利影响。
3、高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员的变动情况如下：
日期 会议 变动情况 姓名
第二届董事会第十次 新增 -
2016 年 1 月 13 日
会议 辞任 副总裁：朱俊峰
第二届董事会第十四 新增 副总裁：刘翔
2016 年 8 月 16 日
次会议 辞任 -
第二届董事会第十五 新增 副总裁：李正友
2016 年 9 月 12 日
次会议 辞任 -
新增 董事会秘书：诸培宁
第二届董事会第二十
2017 年 7 月 29 日 副总裁：李正友
五次会议 辞任
董事会秘书：黄其龙
第二届董事会第二十 新增 -
2017 年 8 月 29 日
七次会议 辞任 副总裁：黄其龙
第二届董事会第二十 新增 副总裁：丁晓文
2017 年 9 月 30 日
八次会议 辞任 -
新增 副总裁：赵晓光
2017 年 11 月 27 日 临时董事会会议
辞任 -
注：上表第一列“日期”均为公司股东大会/董事会召开日期，高管实际履职/辞任日期
以会议日期与证监局批复日期中较晚者为准。
报告期内，公司高级管理人员中朱俊峰、李正友、黄其龙三人因个人原因而
辞任公司高管，潘思纯因调任公司监事不再任职公司高管，其余新增高管人员均
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天风证券股份有限公司 配股说明书
系公司业务范围拓展及业务规模扩大需要所致。上述公司高管的变动均履行了必
要的法律程序。因此，公司高级管理人员未发生重大变化，未对公司的持续经营
造成不利影响。
（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的情况
截至本配股说明书签署日，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无
直接持有公司股份，间接持股情况如下：
姓名 任职 持股情况
直接或间接持有当代科技 10.00%股份，当代科技、人福医药及其一
余磊 董事长
致行动人持有天风证券 16.37%的股份
直接或间接持有当代科技 12.00%的股份，直接持有人福医药 0.034%
张小东 董事 的股份，当代科技、人福医药及其一致行动人持有天风证券 16.37%
的股份
直接持有陕西大德 38.12%的股份，与其亲属合计持有陕西大德
雷迎春 董事
100.00%的股份，陕西大德直接持有天风证券 4.43%的股份。
除此之外，公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属均无其他直接或间接
持有公司股份的情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份数
量的变动情况如下：
序号 姓名 任职 持股数变动情况
截至 2016 年 6 月 30 日，余磊直接或间接持有当代科技 9.14%
的股份。2017 年 1 月后，余磊直接或间接持有当代科技 10.00%
1 余磊 董事长 的股份。当代科技在 2015 年 6 月至 2018 年 10 月直接持有天
风证券 3.18%的股份；2018 年 10 月（即公司上市后）至报告
期末，当代科技直接持有天风证券 2.86%的股份。
截至 2016 年 6 月 30 日，张小东直接或间接持有当代科技
10.97%的股份。2017 年 1 月后，张小东直接或间接持有当代科
技 12.00%的股份。当代科技在 2015 年 6 月至 2018 年 10 月直
接持有天风证券 3.18%的股份，2018 年 10 月（即公司上市后）
2 张小东 董事 至报告期末，当代科技直接持有天风证券 2.86%的股份。
张小东在人福医药的持股情况为公开信息，请参见人福医药年
度报告。人福医药在 2015 年 6 月至 2018 年 10 月间直接持有
天风证券 11.22%的股份，2018 年 10 月后（即公司上市后）至
报告期末，人福医药直接持有天风证券 10.10%的股份。
报告期内雷迎春及其亲属合计持有陕西大德 100.00%的股份。
陕西大德在 2015 年 6 月至 2018 年 10 月之间直接持有天风证
3 雷迎春 董事
券 4.92%的股份，2018 年 10 月后（即公司上市后）至报告期
末，陕西大德直接持有天风证券 4.43%的股份。
2016 年 5 月前王琳晶直接持有上海天涵 27.79%的股份；2016
4 王琳晶 总裁 年 5 月至 2016 年 12 月，王琳晶直接持有上海天涵 28.66%的股
份。2016 年 12 月至 2017 年 11 月，王琳晶直接持有上海天涵
200
天风证券股份有限公司 配股说明书
29.16%的股份。2017 年 11 月后，王琳晶不再持有上海天涵股
份。2015 年 6 月至 2018 年 10 月，上海天涵直接持有天风证券
1.73%的股份；2018 年 10 月（即公司上市后）至报告期末，上
海天涵直接持有天风证券 1.56%的股份
注：2015 年 6 月，公司注册资本由 234,113 万元增加至 466,200 万元，公司部分高级管
理人员和核心技术人员通过合伙企业上海天阖、上海天涵及上海天霈参与了本次增资。2017
年 11 月，上海天阖、上海天涵、上海天霈所有合伙人将其持有的合伙企业份额完成了对外
转让。
（五）发行人对管理层的激励情况
截至本配股说明书签署日，发行人尚未制定管理层股权激励计划。
201
天风证券股份有限公司 配股说明书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的情况
本公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业同业竞争的情况。
（二）主要股东避免同业竞争的承诺
公司持股5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北省
联发、当代科技、上海天阖、当代明诚、三特索道已分别向公司出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/企业确认，截止本承诺出具之日，本公司/企业及本公司/企业直
接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司构成实质性同业竞争的
业务和经营；
2、本公司/企业承诺，本公司作为天风证券股东期间，不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其它权益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与天风证券（包
括其控股子公司，下同）相同或相似的业务；
3、本公司/企业承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业的其他控
股、参股子公司不从事与天风证券相同或相似的业务，如果有同时适用于天风证
券和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，天风证券在同等条件下
享有优先选择权；
4、本公司/企业承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，
避免损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
5、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司/企业保证不利用股东地位
损害天风证券及天风证券中小股东的利益；
6、本公司/企业保证上述承诺在本公司/企业作为天风证券股东期间持续有
效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/企业承担因此给
天风证券造成的一切损失（含直接损失和间接损失），如本公司/企业因违反本
202
天风证券股份有限公司 配股说明书
承诺的内容而从中受益，本公司/企业同意将所得收益返还给天风证券；
7、本公司/企业无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执
行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司/企业支付的分红款，本公司/企业
持有的天风证券股份不得转让，直至本公司/企业依法遵守有关承诺或依法执行
有关约束措施。”
（三）独立董事关于同业竞争的意见
独立董事对公司报告期的同业竞争情况发表如下独立意见：
2016年1月1日至今，公司的业务独立于公司持股5%以上的主要股东及其一
致行动人，公司与该等主体不存在同业竞争情况。公司持股5%以上的主要股东
及其一致行动人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，自作出承诺以来始终严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股
东的利益；公司为避免同业竞争所采取的措施可行、有效。
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《上市规则》、《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内
公司关联方、关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
公司无控股股东及实际控制人。
公司的全资子公司和控股子公司均为受公司控制的关联方，发行人子公司、
控制的合伙企业清单参见本配股说明书“第六节 财务会计信息”之“二、（二）纳
入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）持有公司 5%以上股份的股东
序号 名称 关联关系
1 武汉国资 截至报告期末持有公司 12.29%股份
2 人福医药 截至报告期末持有公司 10.10%股份
3 湖北省联发 截至报告期末持有公司 10.03%股份
4 艾路明 截至报告期末间接持股 5%以上的自然人
（2）持有公司 5%以上股份的自然人实际控制或担任董事、高级管理人员
203
天风证券股份有限公司 配股说明书
的企业及关系密切的家庭成员、相关一致行动人
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人仅艾路明一名，其实际控制或
担任董事、高级管理人员的主要企业、一致行动人清单如下：
序号 名称 关系
1 当代科技 艾路明实际控制
2 人福医药 艾路明实际控制
3 三特索道 艾路明实际控制
4 当代明诚 艾路明实际控制
5 罗德胜 当代科技一致行动人
6 武汉世纪众联教育投资有限公司 艾路明实际控制
7 武汉明诚金石科技有限公司 艾路明实际控制
8 武汉当代乾源科技有限公司 艾路明实际控制
9 武汉珞珈校友企业联盟有限公司 艾路明实际控制
10 武汉鸣皋教育投资有限责任公司 艾路明实际控制
11 武汉思博睿科教发展有限责任公司 艾路明实际控制
12 武汉当代科技投资有限公司 艾路明实际控制
13 武汉江寓生活服务有限公司 艾路明实际控制
14 晟道创投 艾路明实际控制
15 武汉当代北斗产业发展有限公司 艾路明实际控制
16 湖北珞珈梧桐创业投资有限公司 艾路明担任董事
17 北京看理想文化传媒有限公司 艾路明担任董事
18 武汉民营投资有限公司 艾路明担任董事
原艾路明实际控制企业，于 2018 年 7
19 武汉市雅达教育投资有限公司
月对外转让所持股权
原艾路明实际控制企业，于 2018 年 9
20 湖北当代盛景投资有限公司
月对外转让部分所持股权
21 武汉当代环能科技有限公司 艾路明曾担任董事，2016 年 8 月卸任
22 湖北南湖当代学生公寓物业管理有限公司 艾路明曾担任董事，2016 年 8 月卸任
23 安徽华茂集团有限公司 艾路明曾担任董事，2019 年 3 月卸任
艾路明关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
1）当代科技控制的企业
序号 名称 关系
204
天风证券股份有限公司 配股说明书
1 武汉当代地产开发有限公司 当代科技子公司
2 武汉当代通讯有限责任公司 当代科技子公司
3 当代盈泰实业发展有限公司 当代科技子公司
4 武汉当代华中汽车城有限公司 当代科技子公司
5 天盈集团 当代科技子公司
6 当代教育（武汉）有限公司 当代科技子公司
7 武汉新星汉宜化工有限公司 当代科技子公司
8 湖北恒顺矿业有限责任公司 当代科技子公司
9 武汉当代龙泉山旅游投资有限公司 当代科技子公司
10 湖北恒裕资源有限公司 当代科技子公司
11 润石矿业有限公司 当代科技子公司
12 大连当代石油化工有限责任公司 当代科技子公司
13 新疆西域香源科技有限责任公司 当代科技子公司
14 武汉闻远稀有金属材料有限公司 当代科技子公司
15 润禾融资租赁（上海）有限公司 当代科技子公司
16 江苏风青平投资管理有限公司 当代科技子公司
17 武汉当代海洋置业有限公司 当代科技子公司
18 人福医药集团股份公司 当代科技子公司
19 武汉三特索道集团股份有限公司 当代科技子公司
20 当代国际 当代科技子公司
宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙
21 当代科技子公司
企业（有限合伙）
22 重庆当代力帆足球俱乐部有限公司 当代科技子公司
23 武汉当代城市建设发展有限公司 当代科技子公司
24 湖北康乐苑发展有限公司 当代科技子公司
25 武汉当代商学研究院有限公司 当代科技子公司
26 当代金融信息 当代科技子公司
27 正隆保险 自 2017 年 1 月成为当代科技子公司
28 天丰天财 自 2017 年 1 月成为当代科技子公司
29 长瑞当代 自 2017 年 9 月成为当代科技子公司
自 2017 年 12 月成为当代科技子公司，
30 宏泰天睿 2018 年 8 月增资扩股后不再为当代科
子公司
原当代科技控制企业，于 2017 年 3 月
31 武汉高科物业管理有限公司
对外转让所持股权
205
天风证券股份有限公司 配股说明书
原当代科技控制企业，于 2018 年 5 月
32 武汉健坤置业有限公司
对外转让所持股权
原当代科技子公司，于 2018 年 9 月对
33 武汉当代清能环境科技有限公司
外转让所持股权
原当代科技子公司，于 2018 年 12 月对
34 新疆西帕维药（集团）有限公司
外转让所持股权
新疆西帕维药（集团）有限公司子公司，
35 楼兰蜜语 当代科技于 2018 年 12 月对外转让新疆
西帕维药（集团）有限公司股权
2）人福医药控制的企业
序号 名称 关系
1 武汉康乐药业股份有限公司 人福医药子公司
2 武汉人福药业有限责任公司 人福医药子公司
3 河南百年康鑫药业有限公司 人福医药子公司
4 武汉人福医用光学电子有限公司 人福医药子公司
5 宜昌三峡制药有限公司 人福医药子公司
6 北京巴瑞医疗器械有限公司 人福医药子公司
7 武汉人福益民医药有限公司 人福医药子公司
8 湖北葛店人福药业有限责任公司 人福医药子公司
9 新疆维吾尔药业有限责任公司 人福医药子公司
10 宜昌人福药业有限责任公司 人福医药子公司
11 杭州福斯特药业有限公司 人福医药子公司
12 天津中生乳胶有限公司 人福医药子公司
13 武汉天润健康产品有限公司 人福医药子公司
14 湖北人福药用辅料股份有限公司 人福医药子公司
15 四川人福医药有限公司 人福医药子公司
16 杭州诺嘉医疗设备有限公司 人福医药子公司
17 武汉科福新药有限责任公司 人福医药子公司
18 武汉人福健康护理产业有限公司 人福医药子公司
19 人福普克药业（武汉）有限公司 人福医药子公司
20 武汉人福医药有限公司 人福医药子公司
21 湖北人福成田药业有限公司 人福医药子公司
22 人福大成（武汉）投资管理有限公司 人福医药子公司
23 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 人福医药子公司
24 仁赋投资（上海）有限公司 人福医药子公司
206
天风证券股份有限公司 配股说明书
25 湖北人福药房连锁有限公司 人福医药子公司
26 湖北福鑫科创信息技术有限公司 人福医药子公司
27 武汉人福医疗集团有限公司 人福医药子公司
28 浙江人福健康产业投资有限公司 人福医药子公司
29 宜昌妇幼医院管理有限公司 人福医药子公司
30 恩施天瀚生物科技有限公司 人福医药子公司
31 十堰绿之源健康产业有限公司 人福医药子公司
32 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 人福医药子公司
33 Humanwell Heathcare International Limited 人福医药子公司
34 Humanwell Cgcoc Investment Company Limited 人福医药子公司
35 PuraCap Pharmaceutical LLC 人福医药子公司
36 RFSW Investment Pte. Ltd 人福医药子公司
37 湖北善卓房屋租赁有限公司 人福医药子公司
38 人福医药集团医疗用品有限公司 人福医药子公司
39 东莞集思工业设计有限公司 人福医药子公司
40 武汉珂美立德生物医药有限公司 人福医药子公司
原人福医药控制企业，于 2016
41 新鹏生物
年 2 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2016
42 武汉博沃生物科技有限公司
年 4 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2017
43 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
年 7 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2017
44 临安市中医医疗集团管理有限公司
年 7 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2017
45 武汉人福长江医药投资有限公司
年 9 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2017
46 武汉中原瑞德健康管理有限公司
年 11 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2018
47 绿之源健康产业（湖北）有限公司
年 6 月对外转让所持股权
原人福医药控制企业，于 2018
48 人福襄阳医疗管理有限公司
年 3 月注销
原人福医药控制企业，于 2019
49 荆州人福药业有限公司
年 1 月注销
3）三特索道控制的企业
序号 名称 关系
1 武汉三特旅游投资有限公司 三特索道子公司
207
天风证券股份有限公司 配股说明书
2 海南三特索道有限公司 三特索道子公司
3 广州市白云山三特滑道有限公司 三特索道子公司
4 杭州千岛湖索道有限公司 三特索道子公司
5 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 三特索道子公司
6 庐山三叠泉缆车有限公司 三特索道子公司
7 珠海景山三特索道有限公司 三特索道子公司
8 克什克腾旗三特青山索道有限公司 三特索道子公司
9 湖北三特凤凰国际旅行社有限公司 三特索道子公司
10 保康三特九路寨旅游开发有限公司 三特索道子公司
11 南漳三特古山寨旅游开发有限公司 三特索道子公司
12 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 三特索道子公司
13 钟祥大洪山旅游投资开发有限公司 三特索道子公司
14 克什克腾旗三特旅业开发有限公司 三特索道子公司
15 崇阳三特旅业发展有限公司 三特索道子公司
16 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司 三特索道子公司
17 武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司 三特索道子公司
18 武汉三特木兰川旅游开发有限公司 三特索道子公司
19 杭州千岛湖三特旅业有限公司 三特索道子公司
20 红安三特旅业开发有限公司 三特索道子公司
21 陕西华山三特老腔故里旅游发展有限公司 三特索道子公司
22 阿拉善盟三特旅游发展有限公司 三特索道子公司
23 陕西华山三特索道有限公司 三特索道子公司
原三特索道子公司，于 2018 年 5 月对
24 咸丰三特旅游开发有限公司
外转让所持股权
原三特索道子公司，于 2018 年 8 月对
25 武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司
外转让所持股权失去控制权
26 武汉三特景区营销管理有限公司 原三特索道子公司，2017 年 10 月注销
27 武汉三特汽车营地投资管理有限公司 原三特索道子公司，2017 年 11 月注销
28 神农架三特旅业投资管理有限公司 原三特索道子公司，2017 年 12 月注销
29 团风三特旅游开发有限公司 原三特索道子公司，2018 年 2 月注销
30 海南三特田野牧歌旅业开发有限公司 原三特索道子公司，2018 年 12 月注销
31 武汉三特伊欧斯户外运动有限公司 原三特索道子公司，2018 年 12 月注销
32 武汉三特旅游产业开发有限公司 原三特索道子公司，2019 年 3 月注销
4）当代明诚控制的企业
208
天风证券股份有限公司 配股说明书
序号 名称 关系
1 强视传媒有限公司 当代明诚子公司
2 北京象舞文化投资有限公司 当代明诚子公司
3 当代明诚（香港）有限公司 当代明诚子公司
4 武汉当代明诚体育发展集团有限公司 当代明诚子公司
5 武汉当代银兴影业投资管理有限责任公司 当代明诚子公司
6 武汉当代明诚乐教文化发展有限公司 当代明诚子公司
7 北京当代星光传媒有限公司 当代明诚子公司
8 武汉当代明诚体育文化传播有限公司 当代明诚子公司
9 武汉市新英体育有限公司 当代明诚子公司
10 武汉当代职业篮球俱乐部有限公司 当代明诚子公司
11 重庆当代明诚体育文化传播有限公司 当代明诚子公司
12 Nice International Sports Limited 当代明诚子公司
13 北京新英体育传媒有限公司 当代明诚子公司
宁波梅山保税港区晟业景丰投资管理合伙企业
14 当代明诚子公司
（有限合伙）
15 当代明诚体育传播（香港）有限公司 当代明诚子公司
原当代明诚控制企业，于 2018 年 9
16 武汉当代指点未来影院管理有限公司
月对外转让所持股权
（3）参股企业
序号 名称 关联关系
1 宜宾商行 参股公司
2 三环资本 参股公司
3 武汉光谷科技金融研究院有限公司 参股公司
4 武汉帮创科技有限公司 参股公司
5 武汉奥多生物医药有限公司 曾参股公司，2016 年 6 月对外转让所持股权
6 农畜交易所 曾参股公司，2016 年 6 月对外转让所持股权
7 银丰天睿 曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
8 正隆保险 曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
9 天盈天悦 曾参股公司，2016 年 12 月对外转让所持股权
天风天财控制企业，2016 年 12 月天风天财不再为公司控制
10 北京野人文化传媒有限公司
企业，其亦不再为公司参股企业
11 正隆财富 正隆保险曾控制企业，2016 年 5 月对外转让所持股权
12 北京天陆元投资管理有限公司 曾参股公司，2017 年 3 月对外转让所持股权
209
天风证券股份有限公司 配股说明书
中证创新创业投资管理股份有限公
13 曾参股公司，2017 年 4 月对外转让所持股权
司
中证天创（湖北）创业投资基金管
14 曾参股公司，2017 年 4 月对外转让所持股权
理股份有限公司
15 上海信延投资管理有限公司 金盛博基曾参股公司，2017 年 10 月发行人对外转让金盛博
16 北京四维天盛投资管理有限公司 基股权后其不再为发行人参股公司
17 国创资本
18 长江众筹 天风天盈曾参股公司，2017 年 12 月发行人对外转让天风天
19 北京北陆天盈投资管理有限公司 盈控股权后其不再为发行人参股公司
20 天风天财
21 天睿汇雅 曾参股公司，2017 年 12 月对外转让所持股权
22 恒阔投资 曾参股公司，2017 年 12 月对外转让所持股权
（4）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 名称 关联关系
1 余磊 公司董事长
2 张军 公司董事、总裁
3 张小东 公司董事
4 杜越新 公司董事
5 丁振国 公司董事
6 雷迎春 公司董事
7 秦军 公司董事
8 马全丽 公司董事
9 邵博 公司董事
10 黄孝武 公司独立董事
11 宁立志 公司独立董事
12 陈波 公司独立董事
13 廖奕 公司独立董事
14 袁建国 公司独立董事
15 潘思纯 公司监事长
16 戚耕耘 公司监事
17 范晓玲 公司监事
18 胡剑 公司监事
19 吴建钢 公司常务副总裁
20 冯琳 公司副总裁、财务总监
210
天风证券股份有限公司 配股说明书
21 王琳晶 公司副总裁
22 吕英石 公司副总裁
23 冯文敏 公司副总裁
24 翟晨曦 公司副总裁
25 许欣 公司副总裁
26 洪琳 公司合规总监
27 肖函 公司首席风险官
28 刘翔 公司副总裁
29 丁晓文 公司副总裁
30 赵晓光 公司副总裁
31 诸培宁 公司董事会秘书
32 潘敏 曾任公司独立董事，2016 年 1 月卸任
33 朱俊峰 曾任公司副总裁，2016 年 1 月卸任
34 王含冰 曾任公司董事，2016 年 4 月卸任
35 曾令良 曾任公司独立董事，2016 年 7 月逝世
36 李正友 曾任公司副总裁，2017 年 7 月卸任
37 付扬 曾任公司董事，2017 年 8 月卸任
38 黄其龙 曾任公司董事，2019 年 5 月卸任
39 艾娇 曾任公司董事，2019 年 5 月卸任
40 陆德明 曾任公司独立董事，2019 年 5 月卸任
41 郭岭 曾任公司监事，2019 年 5 月卸任
与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
（5）董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员企业
序号 名称 关系
1 当代科技 余磊担任董事
2 中证报价南方股份有限公司 余磊担任董事
3 武汉当代科技投资有限公司 余磊担任董事
4 武汉明诚金石科技有限公司 余磊担任董事
5 华泰保险 余磊担任董事
6 武汉当代乾源科技有限公司 余磊担任董事
211
天风证券股份有限公司 配股说明书
7 人福医药 张小东担任董事
8 武汉人福药业有限责任公司 张小东担任董事
9 湖北葛店人福药业有限责任公司 张小东担任董事
10 当代科技 张小东担任董事
11 武汉明诚金石科技有限公司 张小东担任董事
12 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 张小东担任董事
13 武汉当代乾源科技有限公司 张小东担任董事
14 武汉当代科技投资有限公司 张小东担任董事
15 上海苏珞商务咨询有限公司 杜越新担任执行董事、总经理
16 中诚信投资集团有限公司 杜越新担任董事
17 中国诚信信用管理股份有限公司 杜越新担任董事
18 中国嘉德国际拍卖有限公司 杜越新担任董事
19 嘉德投资控股有限公司 杜越新担任董事
20 管理现代化杂志社 杜越新担任社长
21 北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司 杜越新担任董事
22 北京智象信息管理咨询有限公司 杜越新担任董事
23 长江财产保险股份有限公司 丁振国担任董事
24 湖北省联投控股有限公司 丁振国担任董事
25 中航林业有限公司 丁振国担任董事
26 湖北省联合发展投资集团有限公司 丁振国担任董事、副总经理
27 湖北省黄麦岭控股集团有限公司 丁振国担任执行董事
28 陕西大德 雷迎春担任执行董事
29 陕西大德置业有限公司 雷迎春担任董事长
30 中亚能源有限责任公司 雷迎春担任董事
31 陕西常春滕投资管理有限公司 雷迎春担任执行董事兼总经理
32 西安持盈地产有限责任公司 雷迎春担任执行董事
33 铜川枫林物业管理有限公司 雷迎春担任董事长
34 武汉光谷生物医药产业园发展有限公司 秦军担任董事
35 中百控股集团股份有限公司 马全丽担任董事
36 湖北楚天智能交通股份有限公司 宁立志担任董事
37 明珠电气股份有限公司 袁建国担任董事
38 武汉中元华电科技股份有限公司 袁建国担任董事
39 武汉高科 范晓玲担任董事
40 武汉光谷新技术产业投资有限公司 范晓玲担任董事长、总经理
212
天风证券股份有限公司 配股说明书
41 湖北中经
42 湖北荆丰投资管理有限公司
王含冰曾担任董事，王含冰于 16 年 4 月卸
43 湖北省联合发展投资集团有限公司
任公司董事
44 湖北联合创新基金管理有限公司
45 湖北省担保集团有限责任公司
46 湖北繁星科技产业有限公司 余磊曾担任董事长，16 年 3 月卸任
47 湖北康乐苑发展有限公司 余磊曾担任董事，16 年 7 月卸任
48 武汉当代海洋置业有限公司 余磊曾担任董事，16 年 7 月卸任
49 武汉当代海洋置业有限公司 冯琳曾担任董事，16 年 7 月卸任
50 北京嘉德在线拍卖有限公司 杜越新曾担任董事长，16 年 12 月卸任
51 正隆（北京）保险经纪股份有限公司 刘翔曾担任董事，2017 年 5 月卸任
52 天风天信 刘翔曾担任董事，2017 年 4 月卸任
53 天风天财 刘翔、李正友曾担任董事，2017 年 3 月卸任
54 湖北联投矿业有限公司 丁振国曾任董事，2017 年 3 月卸任
55 上海天阖 余磊曾担任执行合伙人，2017 年 11 月卸任
56 湖北联投小池滨江新城投资有限公司 丁振国曾担任董事长，2018 年 1 月卸任
57 联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司 丁振国曾担任董事长，2018 年 1 月卸任
58 武汉东湖综合保税区建设投资有限公司
59 武汉光谷中心城建设投资有限公司
60 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司
61 武汉花山生态新城投资有限公司
62 湖北省科技投资集团（香港）有限公司
63 武汉光谷产业园建设投资有限公司
付扬曾担任天风董事，2017 年 8 月卸任天风
64 武汉金融港开发有限公司
董事
65 武汉光谷节能科技园有限公司
66 武汉当代海洋置业有限公司
67 开元武汉光谷流芳新镇开发有限责任公司
68 武汉光谷产业投资有限公司
69 武汉未来科技城投资建设有限公司
70 武汉华星光电技术有限公司
71 武汉光谷科技金融发展有限公司 秦军曾担任董事，2017 年 9 月卸任
72 武汉光谷资产投资管理有限公司 秦军曾担任董事长，2017 年 7 月卸任
73 武汉光谷投资担保有限公司 范晓玲曾担任董事长，2017 年 10 月卸任
74 上海天霈 吴建钢曾担任执行事务合伙人，2017 年 11
213
天风证券股份有限公司 配股说明书
月卸任
王琳晶曾担任执行事务合伙人，2017 年 11
75 上海天涵
月卸任
李正友曾担任天风董事，2017 年 7 月卸任天
76 武汉票据交易中心有限公司
风董事
77 荆州天盈 刘翔曾担任董事，2018 年 3 月卸任
78 人福医药 范晓玲曾担任董事，2017 年 11 月卸任
79 贝壳数据 刘翔曾担任董事，2018 年 2 月卸任
80 湖北省科投 秦军曾担任副总经理，2018 年 1 月卸任
81 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 刘翔曾担任董事，2018 年 7 月卸任
82 财悦科技 刘翔担任董事，2018 年 8 月卸任
83 金盛博基 刘翔担任董事，2018 年 4 月卸任
肖函曾担任执行董事、总经理，2018 年 11
84 上海天涵投资管理有限公司
月已注销
85 武汉票据交易中心有限公司
86 国创资本 黄其龙曾担任天风董事，2019 年 5 月卸任天
87 湖北银丰天睿资产管理有限公司 风董事
88 湖北三环资本管理有限公司
89 武汉东湖创新科技投资有限公司
90 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司
91 武汉国创创新投资有限公司
艾娇曾担任天风董事，2019 年 5 月卸任天风
92 武汉国创金融服务有限公司
董事
93 武汉东湖大数据交易中心股份有限公司
94 武汉东湖创新创业投资基金有限公司
95 国创资本
陆德明曾担任天风董事，2019 年 5 月卸任天
96 新湖控股有限公司
风董事
97 武汉国资
98 武汉市江岸区华创小额贷款有限公司
99 武汉商联（集团）股份有限公司
100 武汉新创创业投资有限公司 郭岭曾担任天风监事，2019 年 5 月卸任天风
监事
101 武汉东湖华科投资管理有限公司
102 武汉东湖大数据交易中心股份有限公司
103 武汉智慧产业股权投资基金管理公司
104 武汉金融资产交易所有限公司
214
天风证券股份有限公司 配股说明书
105 武汉智慧产业投资管理有限公司
106 武汉晶泰科技股份有限公司
（二）报告期内的主要关联交易
1、经常性关联交易
（1）资金融出类业务
报告期内公司与关联方发生资金融出类的关联交易汇总统计如下表所示：
215
天风证券股份有限公司 配股说明书
单位：万元
资金规模 平均年化利率 主要期限分布 利息收入
报告期期
关联方 交易类型
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
末余额
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月
受让小额 15 天、3-6
- - - 9,991.67 3,538.62 - - - 11.48% - - - - 83.81 328.57 1,175.27
贷款债权 个月、1 年
小额贷款
科信小贷
债权收益 3 天、3 个
- - 9,800.00 8,150.00 - - - 8.00% 10.00% - - 50 天 - - 191.70 1,082.76
权转让与 月、1 年
回购
资产收益
3 个月、 3、6 个月、
国创资本 权转让与 - - 4,107.00 5,400.00 - - - 6.65% 9.00% - - - - 47.15 118.03
年 2年
回购
天地置业 提供借款 - - - 30,000.00 - - - - 8% - - - 3天 - - - 12.94
天盈天悦 提供借款 - - - 1,000.00 - - - - 8% - - - 3天 - - - 0.44
19 天、55
长江众筹 提供借款 - - - 350.00 - - - - 10% - - - - - - 4.74
天
正隆财富 提供借款 - - 3,000.00 - - - - 6% - - - 6 个月 - - - 18.14 -
资产收益
5 个月、
天乾资管 权转让与 - - 18,000.00 - - - - 5.8% - - - - - - 383.28 -
年
回购
合计 - - 34,907.00 54,891.67 3,538.62 - - - - - - - - - 83.81 968.84 3,051.18
216
天风证券股份有限公司 配股说明书
（2）资金融入类业务
公司与关联方发生资金拆入类的关联交易汇总统计后如下表所示：
217
天风证券股份有限公司 配股说明书
单位：万元
资金规模 平均年化利率 主要期限分布 利息支出
报告期期
关联方 交易类型 2019 年 2019 年 2017 2019 年 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年 末余额 2018 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月 1-6 月 年 1-6 月 1-6 月
科信小贷 借款 - - - 4,000.00 - - - - 9% - - - 1 个月 - - - 4.69
华创小贷 借款 - - - 4,250.00 - - - - 7.33% - - - 7 个月、1 年 - - - 172.04
1-7 天、1 个
借款 - - - 9,900.00 - - - - 10.25% - - - - - 9.63 105.46
国创资本 月、1 年
资产收 - - - 2,500.00 - - - - 12% - - - 1-2 个月 - - - 352
益权转
三环资本 让及回 - - - 2,900.00 - - - - 5.35% - - - 1年 - - 19.72 148.32
购
农畜交易
借款 - - - 4,000.00 - - - - 18% - - - 5天 - - - 10
所
资产收
益权转
陕西大德 - - - 500.00 - - - - 7.20% - - - 1.5 个月 - - 4.64 0.39
让及回
购
天乾资管 借款 - - 4,500.00 - - - - 12% - - - 1 个月 - - - 4.78 -
当代国际 借款 - - 5,015.46 - 5,586.40 9% 6%、9% 6% - 180 天 120 天 1年 - 231.24 336.74 38.93 -
合计 - - 9,515.46 28,050.00 5,586.40 - - - - - - - - 231.24 336.74 77.70 792.90
注：上表中向当代国际借款的本金额为 6000 万港币，截至期末余额变动系汇率变动影响所致。2018 年 11 月双方签署展期协议，自 2018 年 11 月 6
日起借款期限展期 120 天，利率年化 9%。2019 年 3 月，该笔借款再次展期 180 天，利率年化 9%。
218
天风证券股份有限公司 配股说明书
（3）提供劳务的关联交易
1）投行类业务
报告期内，公司为关联方提供的主要投资银行业务收入情况如下：
单位：万元
219
天风证券股份有限公司 配股说明书
关联方 项目 项目规模 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 费率
武汉国资 企业债承销服务 70,000.00 - - - 560.00 0.80%
公司债承销服务 200,000.00 - - - 1,500.00 0.75%
当代科技 公司债承销服务 50,000.00 - - 250.00 - 0.50%
公司债承销服务 150,000.00 - 750.00 - - 0.50%
公司债承销服务 100,000.00 - 400.00 - 200.00 0.60%
人福医药
非公开发行股票保荐及承销服务 119,411.50 - - 2,350.00 50.00 2.00%
湖北人福 ABS 承销费 84,300.00 360.00 - - - 0.43%
非公开发行债券承销服务 40,000.00 - - - 400.00 1.00%
发行股份购买资产配套融资承销服务 60,000.00 - - - 1,400.00 2.33%
当代明诚
非公开发行 A 股保荐服务 - - 200.00 - - -
非公开发行公司债承销服务 60,000.00 - 300.00 - - 0.50%
明诚足球 财务顾问服务 - - 200.00 -
非公开发行 A 股保荐服务 - - 200.00 - - -
三特索道 财务顾问服务 - - 100.00 - - -
ABS 承销费 75,000.00 - 967.50 1.29%
股票质押回购融资顾问服务 - - - - 89.87 -
国创资本 融资咨询服务 - - - - 1,290.89 -
融资咨询服务 - - - 201.79 - -
科信小贷 融资咨询服务 - - - - 15.00 -
恒阔投资 财务顾问服务 - - - - 50.00 -
湖北中经 公司债券承销服务 140,000.00 - - 1,000.00 - 0.71%
220
天风证券股份有限公司 配股说明书
并购重组咨询财务顾问 - - - 30.00 - -
武汉高科 双创孵化专项债券承销服务 144,000.00 - - 1,440.00 - 1.00%
天盈集团 财务顾问服务 - - 2,000.00 - - -
晟道创投 财务顾问服务 - 198.96 - - - -
光谷融资租赁 ABS 承销费 123,700.00 300.00 - - - 0.24%
合计 - 858.96 5,117.50 5,271.79 5,555.76 -
占同类交易的比例 - 2.61% 8.71% 6.56% 4.54% -
注：上表中统计的收入金额未剔除营改增后的增值税税金。
221
天风证券股份有限公司 配股说明书
由上表可以看出，报告期内公司投资银行业务中关联交易规模占比较低，各
类型投资银行业务收费水平与市场同类业务收费水平基本相当。
2）天风天财为关联方提供融资平台服务
报告期内 2016 年天风天财曾为发行人控制的企业，其具有提供互联网信息
服务的资质并拥有甜菜金融（域名 www.itiancai.com）经营权，2016 年 12 月发
行人将持有的天风天财部分股权转让给天盈集团后，天风天财不再为发行人控股
的企业。天风天财 2016 年间向关联方提供融资平台服务的汇总统计情况如下表：
单位：万元
关联方名称 融资额 2016 年末融资余额 平均年化综合费率 服务费收入
科信小贷 48,590.00 26,090.00 8.90% 633.18
华创小贷 22,838.00 - 8.10% 136.85
天盈天悦 32.00 - 10.00% 0.49
楼兰蜜语 6,000.00 6,000.00 8.40% 47.41
吉家房地产 25,500.00 24,462.00 10.90% 811.62
国创资本 203,240.00 33,580.00 7.70% 827.52
合计 306,200.00 90,132.00 - 2,457.07
222
天风证券股份有限公司 配股说明书
3）其他提供劳务的关联交易
单位： 万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方名称 关联交易内容
金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例
晟道创投 咨询服务 16.98 0.68% - - - - - -
睿金资本 代销金融产品 179.89 35.68% 222.82 27.06% - - - -
当代国际 资产管理 43.97 0.13% 225.61 0.34% 67.08 0.09% - -
财悦科技 咨询服务 104.72 4.19% 209.43 3.14% - - - -
天乾资管 咨询服务 28.30 1.13% - - - - - -
湖北人福 资产管理 37.74 0.11% - - - - - -
正隆保险 咨询服务 - - 64.53 0.97% - - - -
当代明诚 咨询服务 - - 174.53 0.78% - - - -
天盈集团 装修业务 - - - - 145.46 3.66% - -
农畜交易所 装修业务 - - - - 28.24 0.71% - -
天乾资管 装修业务 - - - - 43.73 1.10% - -
银丰天睿 投资顾问 - - - - 83.96 2.11% 85.76 76.71%
中百电子支付服务有限公司 技术服务 - - - - 39.85 1.00% - -
正隆保险 技术服务 - - - - 30.03 0.75% - -
223
天风证券股份有限公司 配股说明书
（4）接受劳务的关联交易
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联方名称 关联交易内容
金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例
当代金融信息 IT 服务外包 64.64 2.68% 603.55 7.67% 202.34 3.58% - -
当代金融信息 IT 咨询服务 20.37 0.72% - - - - - -
财悦科技 咨询服务 506.04 17.93% 582.52 8.05% - - - -
武汉当代商学研究院有限公司 培训服务 - - 46.27 0.04% 31.43 0.03% - -
湖北省担保集团有限责任公司 担保费 - - - - 300.00 2.32% 450.00 2.64%
湖北省担保集团有限责任公司 募资服务 - - - - - - 2,925.67 17.18%
长江众筹 咨询服务 - - - - 116.50 0.90% - -
正隆财富 咨询服务 - - - - 42.52 0.33% 55.00 0.32%
当代科技 担保费 - - - - - - 55.74 0.33%
融资方案设计、
华创小贷 - - - - - - 45.50 0.27%
信息咨询等服务
224
天风证券股份有限公司 配股说明书
（5）其他
1）关联方通过公司设立的定向资产管理计划进行投融资
报告期内，关联方合计通过公司设立的定向资产管理计划实现投资、融资的
总金额为17.19亿元，此类定向资产管理计划的管理费率水平大致为0.1%至0.5%
之间，报告期内公司通过此类业务合计收取的管理费金额约为222.31万元。截至
报告期末，此类定向资产管理计划尚存续的本金总规模为7.52亿元。
2）关联方通过公司合并报表范围内主体管理的私募基金进行投融资
报告期内，关联方参与认购公司合并报表范围内主体管理的私募基金情况汇
总如下表：
单位：万份、万元
基金名称 管理人 基金总份额 关联认购方 认缴份额 实缴资金 出资时间
100.00 2016年3月
南孚一号 天风天盈 4,000.00 国创资本 2,000.00
1,900.00 2016年4月
山水1号 天风天信 18,000.00 国创资本 3,000.00 3,000.00 2016年12月
报告期内，关联方通过公司合并报表范围内主体管理的私募基金进行融资的
情况汇总如下表：
单位：万份、万元
基金 管理 基金总 实缴 投向的
融资金额 融资余额 融资时间 融资期限
名称 人 份额 资金 融资方
8,500.00 - 2016年5月 7天
6,000.00 - 2016年6月 23天
1,840.00 - 2016年8月 12天
2,138.00 - 2016年12月 15天、4个月
国创
838.00 - 2017年1月 3天
资本
808.00 - 2017年2月 5天
楚商 天风
8,500 8,500 1,444.00 - 2017年3月 1天、1-2个月
天信 天信
696.00 - 2017年4月 1个月
2,208.00 102.00 2017年5月 7天、15天、5.5个月
10,000.00 - 2016年7月 5-11天
科信 3,448.00 - 2016年8月 19、33-48天
小贷 1,400.00 1,400.00 2016年10月 1年
700.00 - 2017年2月 8天
225
天风证券股份有限公司 配股说明书
合计 40,020.00 1,502.00 - -
注：由于天风天信已于 2017 年 6 月起不再纳入合并报表范围，故上表中统计的发生额
及余额数据均截至 2017 年 5 月底。
3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关键管理人员报酬 2,598.30 4,000.76 4,457.13 5,709.75
2、偶发性关联交易
（1）与关联方合作设立、运营企业
1）国创资本入伙武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）
天盈博勤投资中心（有限合伙）设立于2014年4月，设立时发起人的构成情
况如下：
合伙人 认缴资本（万元） 合伙人类型
天风天盈 10.00 GP
张海燕 20.00 LP
合计 30.00 -
天风天盈、张海燕与天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有
限合伙）退伙及入伙协议》，本次转让完成后武汉天盈博勤投资中心（有限合伙）
的合伙人构成情况如下：
合伙人 认缴资本（万元） 合伙人类型
天风天信 2,000.00 GP
国创资本 2,500.00 LP
合计 4,500.00 -
2016年5月，天风天信、国创资本签署了《武汉天盈博勤投资中心（有限合
伙）之合伙协议》，并于同月实缴了全部出资。
2）共同设立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司
2016年7月，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）（天风天睿子公司睿
通资本担任其GP）与关联方国创资本、当代明诚共同发起设立了明诚足球，设
立时发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元）
天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙） 20,000.00
226
天风证券股份有限公司 配股说明书
蒋立章 10,000.00
国创资本 6,000.00
天风天睿 5,000.00
当代明诚 2,000.00
合计 43,000.00
2016年7-9月间，天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、国创资本、天
风天睿、当代明诚认缴的资本均已全额实缴出资完毕。
2016年11月28日，天风天睿召开了天风天睿投资股份有限公司投资决策委员
会2016年第十一次会议，会议决议退出对明诚足球的投资。2016年12月，天风天
睿与蒋立章签署《股份转让协议》，约定以5500万元的对价将其持有的明诚足球
全部股权转让给蒋立章。蒋立章受让价格相比天风天睿出资额溢价500万元，溢
价率10%，主要是因为蒋立章长期致力于打造国内领先的体育赛事、体育媒体、
体育明星等体育产业平台，收购天风天睿持股股份后有助于其提高对明诚足球的
控制力。
2016年12月29日、2017年6月30日，蒋立章已向天风天睿支付了首期对价
2,805万元及第二笔对价1,500.00万元。2017年7月28日，蒋立章支付了最后一笔
尾款1,195.00万元。
根据蒋立章出具的《关于与天风证券股份有限公司不存在关联关系的声明
函》并经保荐机构及发行人律师核查，蒋立章与发行人不存在关联关系。
3）共同设立武汉天睿香柯股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年7月，天风天睿参与了关联方三环资本担任GP发起设立的武汉天睿香
柯股权投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人的构成情况如下：
合伙人 认缴资本（万元） 合伙人类型
三环资本 3,300.00 GP
三环集团有限公司 5,000.00 LP
天风天睿 3,000.00 LP
武汉光谷创业投资基金有限公司 2,000.00 LP
湖北贤良汽车投资有限公司 1,200.00 LP
十堰森嘉置业有限责任公司 1,000.00 LP
合计 15,500.00 -
2016年7月，天风天睿实缴首期900万元出资，截至2019年6月30日尚余2,100
227
天风证券股份有限公司 配股说明书
万元认缴资本尚未实缴。
4）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙汇盈博润（武汉）投资中心（有
限合伙）
汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）于2016年增资引入关联方晟道创投
作为GP，增资后发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
汇盈资本 100.00 GP
武汉晟道创业投资基金管理有限公司 100.00 GP
天风天睿 6,250.00 LP
武汉博卓化工有限公司 6,250.00 LP
鹏华资产管理（深圳）有限公司 37,500.00 LP
合计 50,200.00 -
2016年8月，晟道创投实际缴纳了100万元的GP出资份额。
5）武汉晟道创业投资基金管理有限公司入伙天融鼎恒（武汉）股权投资中
心（有限合伙）
天融鼎恒（武汉）股权投资中心（有限合伙）于2016年12月增资引入关联方
晟道创投作为GP，增资后发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
汇盈资本 150.00 GP
晟道创业投资基金管理有限公司 100.00 GP
中合中小企业融资担保股份有限公司 15,000.00 LP
合计 15,250.00 -
2017年4月，晟道创投实际缴纳了100万元的GP出资份额。
6） 共同设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）
2016年12月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司（天风天睿子公司长瑞当
代控制的企业）、天风天睿与关联方当代明诚共同发起设立了武汉长瑞风正现代
服务业投资中心（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 500.00 GP
当代明诚 6,500.00 LP
方正东亚信托有限责任公司 5,000.00 LP
228
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风天睿 3,250.00 LP
合计 15,250.00 -
2017年3月，武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司实缴400万元出资，天风天
睿实缴了全部出资3,250万元。2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权
对外转让，长瑞当代及其控制的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司均不再纳入
公司合并报表范围。
7） 共同设立荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）
2017年2月，汇盈资本与非关联方深圳市辑梅资本管理有限公司共同发起设
立了荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
汇盈资本 5.00 GP
深圳市辑梅资本管理有限公司 15,495.00 LP
合计 15,500.00 -
2017年3月，深圳市辑梅资本管理有限公司在实际缴纳出资前与国创资本签
署了《出资转让协议》，以零对价将尚未实缴的全部荆门市天风贝瑞投资合伙企
业（有限合伙）LP份额转让给国创资本。同月，汇盈资本与国创资本签署了《荆
门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年3月20日，国创资本缴纳了1.4亿元的认缴资本，荆门市天风贝瑞投资
合伙企业（有限合伙）将其中13,774.60万元投资于某项目。2017年4月至5月间，
该投资项目回款合计13,940.00万元。经汇盈资本与国创资本共同决议，荆门市天
风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）于4月21日至5月9日间合计向LP国创资本分配
本金1.4亿元、收益142.68万元。
8） 共同设立天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）
2017年3月，汇盈资本、天风天睿与关联方国创资本及其他非关联方17名自
然人共同发起设立了天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙），设立时发起人构
成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
汇盈资本 5.00 GP
天风天睿 2,800.00 LP
国创资本 2,500.00 LP
229
天风证券股份有限公司 配股说明书
其他非关联17名自然人 10,195.00 LP
合计 15,500.00 -
2017年5月9日，国创资本缴纳了2,500万元的认缴资本。后国创资本退伙，
天融鼎晟于2017年6月21日向国创资本退回了2,500万元的出资款。
9） 共同设立杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）
2017年，长瑞当代与关联方北京象舞文化投资有限公司共同发起设立杭州长
瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙），设立时发起人构成情况如下：
股东单位 认缴资本（万元） 合伙人类型
长瑞当代 200.00 GP
前海开源资产管理有限公司 13,300.00 LP
北京象舞文化投资有限公司 5,000.00 LP
武汉瑞恩美林影视文化合伙企业（有限合伙） 1,500.00 LP
合计 20,000.00 -
2017年8月天风天睿已将持有的长瑞当代全部股权对外转让，长瑞当代不再
纳入公司合并报表范围。
（2）向关联方购买和出售资产
1）公司将持有的武汉光谷科技金融研究院有限公司 60%股权转给武汉市雅
达教育投资有限公司
2016 年 10 月，公司发起设立了全资子公司武汉光谷科技金融研究院有限公
司，注册资本 500 万元。2016 年 12 月，公司在尚未实缴资本前将持有的武汉光
谷科技金融研究院有限公司 60%股权以零对价转让给关联方武汉市雅达教育投
资有限公司，另外 40%股权亦以零对价转让给了天风天睿。
2）长瑞当代向武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司转让股权
2017 年，长瑞当代与关联方武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司签署
《股权转让协议》，长瑞当代将持有的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司尚未
实际出资的 100.00 万元认缴资本（占比 20%）以零对价转让给武汉东湖国隆股
权投资基金管理有限公司。
3）公司高管转让股权
i、天风创新的股权转让情况
2017 年 6 月，王琳晶、翟晨曦分别与天风证券签署了《股权转让协议书》，
230
天风证券股份有限公司 配股说明书
约定王琳晶、翟晨曦分别将其持有的天风创新 15%股权、10%股权（分别对应
1,500.00 万元、1,000.00 万元的认缴出资额）转让给天风证券。根据北京华信众
合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1052
号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日天风创新股东权益评估价值为 4,042.18
万元。鉴于天风创新股东权益评估价值较实收资本总额 4,100 万元低 57.82 万元，
王琳晶、翟晨曦分别应向天风证券支付差额 8.67 万元、5.78 万元。
2017 年 6 月王琳晶、翟晨曦已分别向天风证券全额支付了差额。
ii、睿信资本的股权转让情况
2017 年，黄其龙与天风天睿签署了《股权转让协议书》，约定黄其龙将其
持有的睿信资本 5%股权（对应 50.00 万元的出资额）转让给天风天睿。根据北
京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2017]
第 1051 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日睿信资本股东权益评估价值为
6,282.75 万元。参考上述评估值，经双方友好协商，确定的转让价格为 314.14
万元。
2017 年 6 月天风天睿已向黄其龙支付了 314.14 万元的转让对价。
4）根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资
子公司管理规范》监管要求发生的关联股权转让
2016 年 12 月 30 日，中国证券业协会发布了《证券公司私募投资基金子公
司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，明确要求证券公司一类
业务原则上只能设立一个子公司经营，相关子公司应当专业运营，不得兼营。证
券公司各类子公司均不得开展非金融业务，原则上不得下设二级子公司。各证券
公司应当在前述两部规范规定的过渡期内，按照关联公司之间禁止同业竞争的原
则和上述两部规范的相关规定，对现存的一类业务有多个子公司经营的情况，通
过拆分、合并等方式进行规范。基于此监管政策背景下，公司自 2016 年底开始
逐步将下属各级企业中不符合监管要求的各主体对外转让，其中向关联方天盈集
团及其控制的企业转让各主体的具体情况如下：
2016 年 12 月，天风天睿、汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙）（天风
天睿子公司汇盈资本担任其 GP，以下与天风天睿合称“转让方”）与关联方天盈
集团签署了《股权转让协议书》，转让方将持有下表列示的五家主体的全部股权，
参考按照经北京华信众合资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司评估后
231
天风证券股份有限公司 配股说明书
的评估值合计定价 12,737.52 万元，转让给天盈集团，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 标的公司 注册资本 转让股权比例 评估值 评估报告文号
武汉票据交易中 华信众合评报字
1 5,000.00 50.40% 2,520.00
心有限公司 [2016]1135 号
沪东洲资评报字
2 天风天财 5,000.00 82.55% 4,307.69
[2016]第 1061231 号
华信众合评报字
3 银丰天睿 10,000.00 40.00% 5,397.02
[2016]1136 号
华信众合评报字
4 长江众筹 5,000.00 30.00% 149.15
[2016]1138 号
华信众合评报字
5 正隆保险 5,000.00 40.00% 363.66
[2016]1140 号
合计 12,737.52 -
协议约定，转让方应于 2016 年 12 月 31 日前将所转让股权转让给天盈集团，
促使、配合相关方及时修改/签发相应的《公司章程》、《股东名册》等文件，
自《公司章程》、《股东名册》变更之日起标的公司的股东权利与义务均转移给
天盈集团。同时，天盈集团应于 2016 年 12 月 31 日前向转让方合计支付 6,500.00
万元，剩余价款及利息应于 2018 年 3 月 31 日前付清。2016 年 12 月 30 日当代
科技接受天盈集团委托向转让方支付了首期 6,500.00 万元对价，2018 年 4 月底
尾款 6,237.52 万元已全部支付完毕。2016 年公司因处置上述标的公司股权产生
投资收益合计 2,037.37 万元。
2017 年，公司控制的各主体向天盈集团转让股权的具体情况如下表所示：
单位：万元
序 所转让股东
标的公司 注册资本 转让比例 转让对价 评估报告文号
号 权益评估值
天盈集团货币支付对价
华信众合评报字
1 天风天信 5,000.00 65.00% 5,850.00 5,368.84
[2017]W1001-0012 号
中证创新创业投资 万隆皖评报字（2017）
2 10,000.00 10.00% 1,003.00 860.41
管理股份有限公司 第 1005 号
中证天创（湖北）
万隆皖评报字（2017）
3 创业投资基金管理 1,000.00 30.00% 297.00 294.35
第 1006 号
股份有限公司
华信众合评报字
4 睿金资本 2,000.00 60.00% 1,200.00 1,160.74
[2017]第 1027 号
京信评报字（2017）
5 金盛博基 5,000.00 66.00% 3,300.17 3,300.17
第 338 号
232
天风证券股份有限公司 配股说明书
武汉天风天合投资 东洲评报字【2017】
6 1,000.00 51.00% 357.02 357.02
管理有限公司 第 1022 号
东洲评报字【2017】
7 长瑞当代 5,000.00 51.00% 1,563.18 1,307.78
第 0813 号
京信评报字（2017）
8 财悦科技 3,000.00 51.00% 1,574.40 1,574.40
第 480 号
中天衡平评字
9 睿通资本 1,000.00 65.00% 11,200.49 11,200.49
[2017]12065 号
天风民商资产管理
10 2,000.00 51.00% -（注 2） - -
（上海）有限公司
天风睿辰（武汉）
11 1,000.00 40.00% -（注 2） - -
投资管理有限公司
12 天睿汇雅 2,000.00 40.00% -（注 2） - -
东洲评报字【2017】
13 宏泰天睿 1,000.00 40.00% 200.19 200.19
第 1332 号
合计 26,545.45 - -
换股支付对价
拉萨天风天弈投资 华信众合评报字
1,000.00 51.00% 3.58
有限公司 （2017）第 1097 号
嘉兴天风兰馨投资 华信众合评报字
2,000.00 39.00% 247.63
管理有限公司 （2017）第 1096 号
14 3,565.38
上海寰擎信息科技 信资评报字（2017）
1,182.70 10.00% 2,370.00
有限公司 第 10056 号
深圳市前海大成金 华信众合评报字
1,376.15 10.00% 702.83
融服务有限公司 （2017）第 1095 号
京信评报字（2017）
15 天风天盈 41,000.00 90.00% 40,286.85 40,286.85
第 462 号
合计 43,852.23 - -
注 1：上表中第 1-7，14-15 项转让予天盈集团，8-9 项转让予天盈集团子公司武汉当代
瑞通投资管理有限公司，10-12 项转让予天盈集团子公司睿金资本，13 项转让予天盈集团子
公司当代天信。
注 2：上表中第 10-12 项因尚未实缴出资未正式开展业务，故以零对价转让。
2017 年内公司因处置该等股权产生投资收益合计 11,243.66 万元。上表中列
示的货币支付对价的股权转让交易截至报告期末尚余 3,259.70 万元未收到。2019
年 8 月，天风天睿与武汉当代瑞通投资管理有限公司签署了《股权转让协议补充
协议》，约定武汉当代瑞通投资管理有限公司应于 2019 年 9 月 30 日前向天风天
睿支付完毕所有股权转让对价款，且自 2019 年 3 月 31 日起至股权转让尾款实际
支付日均按照年利率 6%支付资金占用费。截至报告期末，根据前述补充协议的
约定武汉当代瑞通投资管理有限公司应付利息合计 91.62 万元。
233
天风证券股份有限公司 配股说明书
天盈集团经华信众合评报字【2017】W1001-0016 号《资产评估报告》评估
后，于基准日 2017 年 4 月 30 日的全部股东权益价值为 378,113.74 万元至
489,960.74 万元，对应每出资额净资产为 1.51 元至 1.95 元。公司以上表列示的
五个主体股权换股交易中对天盈集团股权的定价为每出资额 1.73 元，换股取得
天盈集团 25,348.11 万股股份，持有天盈集团的股权比例为 3.77%。该笔交易构
成非货币性资产交换未产生投资收益。
5）公司收购少数股东持有的天风天睿股权
2018 年 12 月，公司与宁波信韵投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于转
让天风天睿投资股份有限公司股权的股权转让合同》，根据该协议的约定，宁波
信韵投资合伙企业（有限合伙）将其持有的天风天睿 13,232.88 万股股权（占天
风天睿总股本的 8.574%），按照天风天睿经评估价值 601,587.00 万元（京信评
报字（2018）第 517 号《天风天睿投资股份有限公司股东拟转让部分股权涉及的
天风天睿投资股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）作价 51,608.22
万元转让给公司。2019 年 1 月，公司按照协议约定向宁波信韵投资合伙企业（有
限合伙）支付了全部股权转让对价款。
6）公司向关联方武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）出售资产
公司 2019 年向关联方武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）出让了持有
的太平睿盈混合型证券投资基金 3,200.00 万份额，转让对价为 3,100.00 万元整。
2019 年 3 月 29 日，武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）向公司全额支付了
上述转让对价。
（3）关联租赁
① 向关联方支付房租、物业费
租赁
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限 房屋租金
面积
湖北省担保集团 武汉市武昌区中南路 3,819.18 2014.04.01- 年租金595.80万
天风证券 2
有限责任公司 99号房屋第37-38层 m 2019.03.31 元
深圳市南山区高新北 2015年前年租金
2
2011.11.01-
天风证券 新鹏生物 区朗山二路新鹏生物 500m 30万元，2015年起
2018.01.01
园四楼 年租金34.8万元
武汉市江汉区新华下 2014.07.31-2014.0
天风证券唐 路192号武汉全民创 530.17 2014.07.31- 8.31免租金，第一
国创金融 2
家墩营业部 业金融服务中心（国 m 2019.08.31 年租金47.72万
资大厦）A座16A层 元，每年递增2%
234
天风证券股份有限公司 配股说明书
宜宾市翠屏区南岸航
2016年起，70元/
天路中段宜都莱茵河
196.32 2015.09.15- 平方米/月，之后
天风证券 宜宾商行 畔丽江湾戎州路东段 2
m 2020.09.15 每年递增5元/平
39-40幢1-2层14号附
方米/月
3号
武汉高科物业管 武汉市东湖新技术开 633.09 2015年9月 每月每平米13元
天风证券 2
理有限公司 发区佳园路2号 m 起 收取物业服务费
注：上表中列示的第 3 项租赁已于 2018 年 10 月因营业部迁址提前终止租赁。
② 向关联方收取房租、物业费
承租方 出租方 房屋位置 租赁面积 租赁期限 房屋租金
武汉市武昌区中南路 2016.04.01-2018.
当代明诚 天风天睿 1,016.16 m2 月租金13.21万元
99号保利广场A座33楼 08.31
武汉市武昌区中南路 2018.09.01-2019.
当代明诚 天风天睿 1,809.17 m2 月租金28.04万元
99号保利广场A座33楼 09.01
2016.01.09-2018.
当代天信 天风天睿 月租金11.04万元
武汉市武昌区中南路 2
04.08
761.57 m
99号保利广场A座36楼 2018.04.09-2019.
当代天信 天风天睿 月租金11.80万元
04.08
（三）关联方应收应付款情况
报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来账面价值如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方名称 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应收款项
当代国际 - - 11.37 0.03 19.60 0.06 - -
天盈集团 12.29 0.02 24.09 0.06 25.43 0.08 - -
农畜交易所 - - - - 29.78 0.10 - -
中百控股集团股份
- - - - - - 9.98 0.05
有限公司
天乾资管 - - - - 2.31 0.01 - -
三环资本 24.10 0.04 14.40 0.03 - - - -
宏泰天睿 27.89 0.05 17.50 0.04 - - - -
武汉天风天合投资
- - 8.57 0.02 - - - -
管理有限公司
武汉长瑞恒兴投资
42.47 0.07 29.08 0.07 - - - -
基金管理有限公司
财悦科技 52.25 0.09 105.45 0.25 - - - -
235
天风证券股份有限公司 配股说明书
睿通资本 3.61 0.01 3.61 0.01 - - - -
当代明诚 274.81 0.46 106.56 0.25 - - - -
三特索道 116.42 0.19 459.56 1.07 - - - -
当代天信 67.28 0.11 - - - - - -
预收账款
光谷融资租赁 - - 300.00 7.30 - - - -
应付账款
宜宾商行 - - - - - - 16.49 0.17
当代金融信息 - - - - 18.54 0.92 - -
其他应收款
国创金融 - - - - 6.49 0.02 10.39 0.05
武汉高科物业管理
- - - - 1.32 0.00 1.48 0.01
有限公司
三环资本 - - - - 10.29 0.03 11.68 0.06
天盈集团 - - - - 7,661.21 23.74 5,925.64 28.04
财悦科技 - - 4.71 0.02 447.96 1.39 - -
贝壳数据 - - - - 1,807.25 5.60 - -
天沣天盈 - - - - 3,800.00 11.78 - -
武汉当代瑞通投资
3,069.71 12.74 5,633.73 18.85 5,946.71 18.43 - -
管理有限公司
长瑞当代 7.85 0.03 1.04 0.00 - - - -
其他应付款
当代金融信息 - - - - 4.68 0.02 - -
当代国际 36.19 0.16 36.04 0.16 - - - -
预付账款
湖北省担保集团有
- - - - - - 300.00 6.74
限责任公司
国创金融 - - - - 32.15 0.93 31.52 0.71
宜宾商行 3.60 0.02 12.24 0.33 11.48 0.33 - -
当代金融信息 - - 41.82 1.12 84.64 2.44 - -
应收利息
科信小贷 - - 102.35 0.15 221.91 0.49 715.49 4.28
天地置业 - - - - - - 13.33 0.08
国创资本 - - - - - - 11.79 0.07
应付利息
236
天风证券股份有限公司 配股说明书
国创资本 - - - - - - 45.37 0.20
华创小贷 - - - - - - 66.21 0.30
三环资本 - - - - - - 147.89 0.66
陕西大德 - - - - - - 0.39 0.00
宁波信韵投资合伙
- - 113.54 0.26 - - - -
企业(有限合伙)
其他流动资产
科信小贷 - - - - 732.17 0.45 6,106.67 2.42
其他非流动资产
科信小贷 2,579.39 1.11 3,361.69 3.65 4,461.69 2.56 4,461.69 1.97
国创资本 - - - - - - 1,400.00 0.62
当代金融信息 12.42 0.01 12.42 0.01 - - - -
其他流动负债
国创资本 - - - - - - 2,000.00 2.42
陕西大德 - - - - - - 500.00 0.61
当代国际 5,586.40 26.25 5,329.79 51.60 5,053.08 22.75 - -
其他非流动负债
宁波信韵投资合伙
- - 48,300.00 31.34 - - - -
企业（有限合伙）
卖出回购金融资产
三环资本 - - - - - - 2,900.00 0.26
可供出售金融资产
当代科技 - - - - - - 17,000.00 1.77
代理买卖证券款
当代科技 77.10 0.01 - - - - 457.28 0.10
武汉国资 389.61 0.05 595.86 0.11 7.87 0.00 0.00 0.00
国创资本 - - - - - 9.71 0.00
武汉光谷新技术产
0.34 0.00 0.32 0.00 0.25 0.00 - -
业投资有限公司
三、规范关联交易的制度安排
公司已在《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中对关
联交易的决策权力与程序作了详尽的规定。
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（一）《公司章程》的有关规定
第四十三条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...（十
三）审议下列交易事项：...2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；...”
第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序
为：（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。（二）在股东大会召开时，关
联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。（三）
应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。”
第一百一十四条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规
赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告；... 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。”
第一百一十九条：“董事会行使下列职权：...（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；...”
第一百二十四条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...公司与
关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，同时占公司最近一期经审计净资
产 0.5%以下的或交易金额不超过 300 万元的，由公司执行委员会审议批准。公
司与关联人发生的交易金额不超过公最近一期经审计净资产 5%的，或交易金额
不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上
述规定限额的，由股东大会审议批准。”
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第一百三十三条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
（二）《独立董事制度》的有关规定
第十条规定：“独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他
可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者
其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（二）在下列机构任职的人员
及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、公
司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；（三）持有或控制
公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的
近亲属；（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲
属；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）在其他证券公
司担任除独立董事以外职务的人员；（七）中国证监会或者上海证券交易所规定
的不得担任公司独立董事的其他人员。”
第十九条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应当履行以下特别职权：（一）重大关联交易（指《公司章程》
或相关法律法规规定需要独立董事事先认可的重大关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）
向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）基于履行职责
的需要聘请审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
第二十一条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事
项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）
公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人
及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）独立董事认为有可
能损害中小股东合法权益的事项；（七）《公司章程》规定的其他事项。”
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（三）《关联交易管理制度》关于关联交易的审批权限、管理和审议程序
的主要规定
第十三条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交
董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2、公司为关联人提供担保。
（四）未达公司董事会或股东大会审议标准且交易金额超过 50 万元的关联
交易由公司执行委员会审议，50 万元以下的关联交易提请公司内部 OA 关联交
易审批流程审议。
第十四条 交易金额的认定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
（三）公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额；
（四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第二十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
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按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第二十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 上市公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，按《实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易
所申请豁免按《实施指引》披露或者履行相关义务。
第二十六条 本制度所称“日常关联交易”包括但不限于：提供证券经纪服
务，提供证券资产管理服务，提供证券承销与保荐服务，提供交易席位租赁服务，
提供证券投资咨询服务，提供代销金融产品服务，提供与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问服务及其他证券交易所规定的日常关联交易事项。
第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
监管要求进行披露。
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实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定重新履行相关决
策程序和披露义务。
四、报告期内关联交易决策执行情况及独立董事对关联交易的意见
报告期内公司的关联交易已根据公司相关制度履行了审议程序。公司独立董
事对公司报告期内发生的关联交易事项进行审核后，发表独立意见如下：
2016年1月1日至今，公司发生的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价
格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履
行相应的批准程序，遵循了公开，公平、公正的原则，维护了全体股东的利益;
上述关联交易均是因为公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不
存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
五、关于规范关联交易的承诺
2015 年 10 月，公司持股 5%以上的主要股东及其一致行动人武汉国资、人
福医药、湖北省联发、当代科技、上海天阖、当代明诚、三特索道已分别向公司
出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/企业将尽量减少和规范与天风证券及其控股子公司之间发生关
联交易；
2、不以向天风证券拆借、占用天风证券资金或采取由天风证券代垫款项、
代偿债务等任何方式侵占天风证券资金或挪用、侵占天风证券资产或其他资源；
不要求天风证券及其控股子公司违法违规提供担保；
3、对于与天风证券及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严
格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合
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同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及天风证券公
司章程、股东大会议事规则、关联交易实施细则等相关规定，履行各项审批程序
和信息披露义务，切实保护天风证券和天风证券其他股东利益；
4、不通过关联交易损害天风证券以及天风证券其他股东的合法权益，如因
违反上述承诺而损害天风证券及天风证券其他股东合法权益的，本公司/企业自
愿赔偿由此对天风证券造成的一切损失；
5、本公司/企业将促使并保证本公司的关联方遵守上述承诺，如有违反，本
公司/企业自愿承担由此对天风证券造成的一切损失。”
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第六节 财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司委托，对本公司截至 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，
并分别出具了大信审字【2018】第 2-01237 号、大信审字【2019】第 2-00799 号
标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报告未经审计。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 8,671,349,414.42 7,347,535,349.76 7,129,383,634.43 9,782,888,530.10
其中：客户存款 5,404,242,484.02 4,252,525,670.94 5,333,422,327.20 4,023,448,871.02
结算备付金 2,063,683,041.76 1,684,347,573.78 1,237,860,193.59 1,475,775,174.09
其中：客户备付金 1,303,957,189.63 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 530,341,333.34 600,000,000.00 - -
融出资金 4,440,358,740.31 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
衍生金融资产 291,097,330.75 33,365,843.23 79,440.00 -
存出保证金 1,495,817,696.34 969,797,223.25 661,681,314.52 1,213,956,937.70
应收款项 601,335,214.65 429,088,918.82 302,180,446.53 198,916,990.23
应收利息 - 678,096,120.61 453,453,289.86 167,154,618.46
买入返售金融资产 3,951,745,991.33 5,940,337,884.88 8,905,655,502.50 10,402,398,473.97
持有待售资产 - - 9,940,000.00 -
金融投资： -
以公允价值计量且其变动计入
- 19,852,946,658.84 18,464,507,425.86 14,812,276,822.65
当期损益的金融资产
交易性金融资产 22,450,219,390.93 - - -
债权投资 1,480,798,609.27 - - -
可供出售金融资产 - 7,658,530,811.50 5,861,877,790.69 9,627,033,256.72
其他债权投资 1,002,387,044.42 - - -
其他权益工具投资 3,768,882,578.07 - - -
持有至到期投资 - 1,438,588,138.23 - -
长期股权投资 644,833,789.14 626,643,153.02 594,666,991.74 1,160,936,346.54
投资性房地产 159,787,825.92 162,926,561.33 145,482,928.26 129,447,065.69
固定资产 116,022,123.63 121,709,411.16 164,254,317.02 188,505,317.62
在建工程 328,252,224.97 248,012,069.34 143,927,232.06 39,704,612.58
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无形资产 591,153,144.58 594,679,860.96 614,287,576.79 617,069,480.35
商誉 30,679,868.20 30,679,868.20 30,679,868.20 33,017,010.19
递延所得税资产 156,142,610.64 47,992,872.15 52,718,946.30 30,436,720.40
其他资产 3,949,612,122.13 2,807,564,575.15 3,820,894,885.12 5,105,114,734.66
资产总计 56,724,500,094.80 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
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1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 2,884,044,693.70 46,500,000.00 305,350,000.00 820,000,000.00
拆入资金 - 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动计入
- - 118,606,850.00 695,468,400.00
当期损益的金融负债
衍生金融负债 280,490,927.94 52,192,502.86 349,535.62 7,334,471.40
卖出回购金融资产款 11,147,642,607.40 11,301,745,724.97 10,553,854,892.47 11,149,285,344.91
代理买卖证券款 7,294,932,564.24 5,503,792,055.66 6,040,929,615.79 4,792,915,823.05
代理承销证券款 - - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 156,439,158.74 211,050,916.12 156,169,816.18 361,888,800.90
应交税费 113,964,570.03 132,782,457.66 117,600,408.18 231,571,051.03
应付款项 21,871,812.29 227,850,186.44 20,097,671.26 98,400,428.01
应付利息 - 430,310,703.38 264,624,982.44 223,272,561.24
持有待售负债 - - - -
预计负债 - - 7,584,328.42 7,210,140.86
长期借款 - - - -
应付债券 15,119,017,500.64 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
递延收益 195,000.00 195,000.00 97,289.54 -
递延所得税负债 83,282,358.69 37,699,348.88 17,379,716.62 14,554,045.46
其他负债 1,790,944,390.25 1,996,464,131.71 2,651,859,178.43 2,995,948,367.53
负债合计 38,892,825,583.92 35,075,613,938.77 33,215,194,694.80 33,129,270,686.97
所有者权益： -
股本 5,180,000,000.00 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 4,262,715,932.85 4,476,993,223.29 4,113,272,991.17 4,082,354,323.87
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -166,517,710.80 14,302,235.60 80,501,898.99 43,430,701.73
盈余公积 252,907,122.07 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 531,578,254.42 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,987,991,666.57 1,894,287,197.69 1,653,127,600.79 1,404,977,321.27
归属于母公司股东权益 12,048,675,265.11 12,321,687,406.03 11,203,315,342.28 10,725,194,750.79
少数股东权益 5,782,999,245.77 6,168,764,452.46 7,079,361,568.43 12,756,189,659.24
所有者权益合计 17,831,674,510.88 18,490,451,858.49 18,282,676,910.71 23,481,384,410.03
负债和所有者权益总计 56,724,500,094.80 53,566,065,797.26 51,497,871,605.51 56,610,655,097.00
247
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2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 1,814,478,415.81 3,277,404,101.33 2,986,161,700.23 3,097,919,718.74
利息净收入 -166,738,298.39 -391,259,554.33 -233,939,657.10 -217,059,123.82
其中：利息收入 463,266,270.44 892,167,578.52 850,944,158.54 969,127,953.25
利息支出 630,004,568.83 1,283,427,132.85 1,084,883,815.64 1,186,187,077.07
手续费及佣金净收入 987,733,640.55 1,839,917,657.34 2,180,587,070.30 2,081,562,913.59
其中：经纪业务净收入 314,066,506.38 561,021,677.93 590,371,888.03 292,401,342.74
其中：投资银行业务净收入 304,623,619.12 521,281,551.45 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 329,427,661.67 667,067,849.43 747,917,168.86 488,849,551.94
投资收益 594,903,767.13 1,175,776,028.67 1,066,659,726.83 1,475,185,608.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,562,265.11 21,291,880.27 99,799,990.32 101,042,788.38
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收
- - - -
益
净敞口套期收益 - - - -
其他收益 1,241,293.39 2,918,800.85 - -
公允价值变动收益 158,418,630.22 -96,415,462.80 -45,615,554.13 -253,364,343.42
汇兑收益 -77,341.06 78,553.50 -560,637.82 609,250.74
其他业务收入 239,000,626.91 746,140,823.39 18,787,767.79 9,167,296.83
资产处置收益 -3,902.94 247,254.71 242,984.36 1,818,115.90
二、营业支出 1,602,818,360.47 2,889,076,787.30 2,241,305,352.96 1,974,604,401.56
税金及附加 13,786,797.76 23,806,129.37 28,007,330.01 88,821,650.42
业务及管理费 1,204,007,094.47 2,068,964,320.54 2,107,656,947.63 1,838,592,233.70
资产减值损失 - 63,586,683.62 88,533,531.29 42,542,803.43
信用减值损失 146,343,201.72 - - -
其他资产减值损失 8,846,560.21 - - -
其他业务成本 229,834,706.31 732,719,653.77 17,107,544.03 4,647,714.01
三、营业利润 211,660,055.34 388,327,314.03 744,856,347.27 1,123,315,317.18
加：营业外收入 57,049,894.28 50,905,355.54 28,580,103.90 40,035,995.60
减：营业外支出 5,181,783.67 10,432,652.79 13,518,053.54 9,067,141.77
四、利润总额 263,528,165.95 428,800,016.78 759,918,397.63 1,154,284,171.01
减：所得税费用 45,587,417.02 112,309,185.30 145,052,169.37 199,470,704.63
五、净利润 217,940,748.93 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
（一）按经营持续性分类 -
1、持续经营净利润 217,940,748.93 316,490,831.48 614,866,228.26 954,813,466.38
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类 -
1、归属于母公司股东的净利润 168,189,542.25 302,851,495.02 410,130,726.93 671,567,746.98
2、少数股东损益 49,751,206.68 13,639,336.46 204,735,501.33 283,245,719.40
六、其他综合收益的税后净额 -281,270,960.07 -88,084,310.81 49,647,033.62 -128,395,550.17
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
-169,641,863.33 -66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
额
248
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（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -159,510,738.99 - - -
1、重新计量设定受益计划变动额 - - - -
2、权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3、其他权益工具投资公允价值变动 -159,510,738.99 - - -
4、企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -10,131,124.34 -66,199,663.39 37,071,197.26 -166,815,962.20
1、权益法下可转损益的其他综合收益 628,371.01 10,684,281.01 -5,747,470.48 -14,573,749.63
2、其他债权投资公允价值变动 -12,805,299.13 - - -
3、可供出售金融资产公允价值变动损益 -80,517,549.06 42,205,196.42 -151,502,084.66
4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
- - -
损益
6、其他债权投资信用减值准备 50,375.53 - - -
7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有
- - -
效部分）
8、外币财务报表折算差额 1,995,428.25 3,633,604.66 613,471.32 -740,127.91
9、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -111,629,096.74 -21,884,647.42 12,575,836.36 38,420,412.03
七、综合收益总额 -63,330,211.14 228,406,520.67 664,513,261.88 826,417,916.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,452,321.08 236,651,831.63 447,201,924.19 504,751,784.78
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -61,877,890.06 -8,245,310.96 217,311,337.69 321,666,131.43
八、每股收益 -
（一）基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.09 0.14
（二）稀释每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.09 0.14
249
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,160,583,977.38 2,845,492,822.16 3,234,490,102.93 3,162,477,022.63
拆入资金净增加额 -530,000,000.00 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 1,333,547,122.97 2,655,168,696.52 1,708,024,074.00 -1,352,381,191.27
融出资金净减少额 -2,075,098,415.03 612,955,786.35 -1,282,163,306.91 -5,640,915.49
代理买卖证券收到的现金净额 1,263,355,974.94 -926,584,485.59 1,768,820,113.63 528,382,001.70
收到其他与经营活动有关的现金 1,739,782,659.27 2,715,423,735.24 3,080,703,366.88 6,930,754,420.72
经营活动现金流入小计 2,892,171,319.53 7,642,456,554.68 8,682,874,350.53 9,183,591,338.29
为交易目的而持有的金融资产净增加额 -782,705,030.28 1,525,514,402.19 328,305,382.62 2,569,389,407.53
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 298,240,774.73 644,979,874.65 782,070,439.19 774,431,779.41
支付给职工以及为职工支付的现金 678,220,620.10 1,095,075,176.79 1,402,527,000.73 1,271,593,688.96
支付的各项税费 216,552,304.46 254,887,927.12 443,254,229.19 576,453,085.63
支付其他与经营活动有关的现金 2,992,911,232.29 2,971,940,173.01 6,411,530,372.42 6,613,876,451.77
经营活动现金流出小计 3,403,219,901.30 6,492,397,553.76 9,367,687,424.15 11,805,744,413.30
经营活动产生的现金流量净额 -511,048,581.77 1,150,059,000.92 -684,813,073.62 -2,622,153,075.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,589,471,306.38 1,966,408,153.74 3,599,756,971.70 3,648,122,908.45
取得投资收益收到的现金 111,179,417.60 66,331,004.18 148,418,561.94 55,496,913.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
25,000.00 - - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -5,409,094.72 - - 32,528,263.27
收到其他与投资活动有关的现金 2,800.00 44,225,548.67 16,277,111.38 249,046,687.79
投资活动现金流入小计 3,695,269,429.26 2,076,964,706.59 3,764,452,645.02 3,985,194,773.36
投资支付的现金 3,679,885,353.45 3,384,494,345.24 3,665,156,250.50 6,269,423,880.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
129,769,715.81 90,237,435.73 190,283,004.12 711,506,396.08
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 14,069,284.79
支付其他与投资活动有关的现金 7,239,560.61 747,426,797.28 639,365,993.84 52,867,509.79
投资活动现金流出小计 3,816,894,629.87 4,222,158,578.25 4,494,805,248.46 7,047,867,070.82
投资活动产生的现金流量净额 -121,625,200.61 -2,145,193,871.66 -730,352,603.44 -3,062,672,297.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00 1,039,611,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,000,000.00 140,951,400.00 1,897,182,598.00 7,387,050,701.86
取得借款收到的现金 4,528,500,000.00 354,340,000.00 3,924,900,000.00 2,192,840,000.00
发行债券收到的现金 1,184,400,000.00 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
250
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筹资活动现金流入小计 5,752,900,000.00 5,875,801,400.00 8,804,082,598.00 13,635,350,701.86
偿还债务支付的现金 2,820,055,302.97 3,213,190,000.00 4,437,650,000.00 2,662,820,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 574,355,061.19 871,997,272.18 813,710,617.57 708,352,901.07
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,504,271.76 261,395,857.77 14,805,019.61
支付其他与筹资活动有关的现金 21,783,649.90 133,757,616.49 5,027,531,175.17 524,274,049.03
筹资活动现金流出小计 3,416,194,014.06 4,218,944,888.67 10,278,891,792.74 3,895,446,950.10
筹资活动产生的现金流量净额 2,336,705,985.94 1,656,856,511.33 -1,474,809,194.74 9,739,903,751.76
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 -882,670.92 2,917,454.93 -1,445,004.37 752,773.72
五、现金及现金等价物净增加额 1,703,149,532.64 664,639,095.52 -2,891,419,876.17 4,055,831,153.01
加：年初现金及现金等价物余额 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19 7,202,832,551.18
六、期末现金及现金等价物余额 10,735,032,456.18 9,031,882,923.54 8,367,243,828.02 11,258,663,704.19
251
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4、合并股东权益变动表
单位：元
2019 年 1-6 月
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 14,302,235.60 246,697,420.17 509,407,329.28 1,894,287,197.69 6,168,764,452.46 18,490,451,858.49
加：会计政策变更 - - -11,178,083.07 6,209,701.90 12,419,403.80 -7,439,505.48 -509,345.42 -497,828.27
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 3,124,152.53 252,907,122.07 521,826,733.08 1,886,847,692.21 6,168,255,107.04 18,489,954,030.22
三、本期增减变动金额 - -214,277,290.44 -169,641,863.33 - 9,751,521.34 101,143,974.36 -385,255,861.27 -658,279,519.34
（一）综合收益总额 - - -190,675,909.88 - - 168,189,542.25 -111,629,096.74 -134,115,464.37
（二）所有者投入和减
- -214,277,290.44 - - - - -271,281,426.79 -485,558,717.23
少资本
1.所有者投入资本 - -214,277,290.44 - - - - 40,000,000.00 -174,277,290.44
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - - - - - - -311,281,426.79 -311,281,426.79
（三）利润分配 - - - - 9,751,521.34 -46,011,521.34 - -36,260,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 9,751,521.34 -9,751,521.34 - -
3.对所有者的分配 - - - - - -36,260,000.00 - -36,260,000.00
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - 21,034,046.55 - - -21,034,046.55 -2,345,337.74 -2,345,337.74
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
252
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2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他综合收益结转留
- - 21,034,046.55 - - -21,034,046.55 -2,345,337.74 -2,345,337.74
存收益
5.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 4,262,715,932.85 -166,517,710.80 252,907,122.07 531,578,254.42 1,987,991,666.57 5,782,999,245.77 17,831,674,510.88
单位：元
2018 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
三、本期增减变动金额 518,000,000.00 363,720,232.12 -66,199,663.39 20,563,966.04 41,127,932.08 241,159,596.90 -910,597,115.97 207,774,947.78
（一）综合收益总额 - - -66,199,663.39 - - 302,851,495.02 -8,245,310.96 228,406,520.67
（二）所有者投入和减
518,000,000.00 363,720,232.12 - - - - -899,847,533.25 -18,127,301.13
少资本
1.所有者投入资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 140,951,400.00 1,022,667,465.10
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 4,167.02 - - - - -1,040,798,933.25 -1,040,794,766.23
（三）利润分配 - - - 20,563,966.04 41,127,932.08 -61,691,898.12 -2,504,271.76 -2,504,271.76
1.提取盈余公积 - - - 20,563,966.04 - -20,563,966.04 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 41,127,932.08 -41,127,932.08 - -
253
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3.对所有者的分配 - - - - - - -2,504,271.76 -2,504,271.76
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 4,476,993,223.29 14,302,235.60 246,697,420.17 509,407,329.28 1,894,287,197.69 6,168,764,452.46 18,490,451,858.49
单位：元
2017 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
三、本期增减变动金额 - 30,918,667.30 37,071,197.26 53,993,482.47 107,986,964.94 248,150,279.52 -5,676,828,090.81 -5,198,707,499.32
（一）综合收益总额 - - 37,071,197.26 - - 410,130,726.93 217,311,337.69 664,513,261.88
（二）所有者投入和减
- 30,918,667.30 - - - - -5,562,951,567.48 -5,532,032,900.18
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - - 1,897,182,598.00 1,897,182,598.00
2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 30,918,667.30 - - - - -7,460,134,165.48 -7,429,215,498.18
254
天风证券股份有限公司 配股说明书
（三）利润分配 - - - 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 -331,187,861.02 -331,187,861.02
1.提取盈余公积 - - - 53,993,482.47 - -53,993,482.47 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 107,986,964.94 -107,986,964.94 - -
3.对所有者的分配 - - - - - - -331,187,861.02 -331,187,861.02
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,113,272,991.17 80,501,898.99 226,133,454.13 468,279,397.20 1,653,127,600.79 7,079,361,568.43 18,282,676,910.71
单位：元
2016 年度
归属于母公司股东的所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,046,803,521.68 210,246,663.93 114,800,777.37 245,614,043.68 905,427,157.16 3,788,803,640.44 12,973,695,804.26
三、本期增减变动金额 - 1,035,550,802.19 -166,815,962.20 57,339,194.29 114,678,388.58 499,550,164.11 8,967,386,018.80 10,507,688,605.77
（一）综合收益总额 - - -166,815,962.20 - - 671,567,746.98 321,666,131.43 826,417,916.21
（二）所有者投入和减
- 1,035,550,802.19 - - - - 8,940,784,638.26 9,976,335,440.45
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - - 7,387,050,701.86 7,387,050,701.86
255
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2.股份支付计入权益金
- - - - - - - -
额
3.其他 - 1,035,550,802.19 - - - - 1,553,733,936.40 2,589,284,738.59
（三）利润分配 - - - 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 -295,064,750.89 -295,064,750.89
1.提取盈余公积 - - - 57,339,194.29 -57,339,194.29 - -
2.提取一般风险准备 - - - - 114,678,388.58 -114,678,388.58 - -
3.对所有者的分配 - - - - - - -295,064,750.89 -295,064,750.89
4.其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部
- - - - - - - -
结转
1.资本公积转增资本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 4,082,354,323.87 43,430,701.73 172,139,971.66 360,292,432.26 1,404,977,321.27 12,756,189,659.24 23,481,384,410.03
256
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（二）发行人母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产：
货币资金 6,532,585,635.80 5,237,231,570.32 5,662,962,837.15 6,622,667,630.63
其中：客户存款 3,870,771,677.38 2,584,275,850.93 4,720,091,715.10 3,311,379,947.92
结算备付金 2,320,196,333.00 1,918,958,984.59 1,364,549,040.19 1,547,382,734.67
其中：客户备付金 1,303,957,189.63 1,250,494,253.00 892,417,844.61 877,695,700.57
拆出资金 530,341,333.34 600,000,000.00 - -
融出资金 4,440,358,740.31 2,293,222,903.05 2,904,339,822.04 1,626,023,005.05
衍生金融资产 - 1,034,018.25 - -
存出保证金 257,304,042.68 239,726,699.37 339,034,997.90 400,675,675.86
应收款项 629,027,308.94 445,374,867.50 306,260,757.67 165,508,499.01
应收利息 - 429,883,393.00 337,211,254.28 77,211,690.82
买入返售金融资产 3,937,743,586.39 5,505,718,673.65 8,675,744,637.10 9,689,329,236.36
持有待售资产 - - - -
金融投资： -
以公允价值计量且其变动计
- 15,308,101,734.07 13,097,432,224.90 10,180,157,503.40
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 18,892,299,433.95 - - -
债权投资 1,582,134,226.91 - - -
可供出售金融资产 - 4,695,001,890.18 3,209,859,304.01 4,328,135,282.05
其他债权投资 1,002,387,044.42 - - -
其他权益工具投资 263,066,465.12 - - -
持有至到期投资 - 1,538,588,138.23 - -
长期股权投资 3,187,609,310.50 2,600,623,910.12 2,191,889,473.13 2,024,069,657.52
投资性房地产 17,464,140.42 17,844,990.60 18,606,690.96 19,368,391.34
固定资产 80,821,971.83 84,850,517.23 99,605,442.45 97,345,065.33
在建工程 81,925,618.52 59,655,770.01 54,232,091.40 18,910,930.53
无形资产 92,800,505.52 89,449,962.28 96,803,967.38 89,271,576.25
商誉 - - - -
递延所得税资产 110,622,665.67 45,515,176.60 20,228,657.80 12,441,166.27
其他资产 1,782,385,470.50 1,002,542,606.71 1,864,228,618.62 987,766,439.39
资产总计 45,741,073,833.82 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
257
天风证券股份有限公司 配股说明书
1、资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债：
短期借款 - - - -
应付短期融资款 2,884,044,693.70 46,500,000.00 305,350,000.00 420,000,000.00
拆入资金 - 600,000,000.00 260,000,000.00 87,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动计入当期
- - 118,606,850.00 695,468,400.00
损益的金融负债
衍生金融负债 863,680.00 - 349,535.62 3,811,789.00
卖出回购金融资产款 11,015,040,786.99 11,140,545,724.97 10,189,500,892.47 10,562,990,507.91
代理买卖证券款 5,059,386,996.08 3,731,264,406.46 5,463,715,194.13 4,066,120,192.49
代理承销证券款 - - - 1,099,912,763.60
应付职工薪酬 152,141,683.76 208,214,700.09 151,756,488.80 304,919,939.31
应交税费 106,197,942.68 119,412,650.56 99,470,916.35 165,118,006.75
应付款项 - - - -
应付利息 - 423,348,142.00 246,068,859.49 168,694,487.37
持有待售负债 - - - -
预计负债 - - 7,584,328.42 7,210,140.86
长期借款 - - - -
应付债券 15,119,017,500.64 14,535,030,911.09 12,700,690,409.85 10,544,508,488.98
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 79,428,191.18 37,409,341.43 16,621,860.66 19,891,840.10
其他负债 137,388,415.61 133,943,487.56 693,389,317.00 243,211,032.26
负债合计 34,553,509,890.64 30,975,669,364.16 30,253,104,652.79 28,388,857,588.63
所有者权益： -
股本 5,180,000,000.00 5,180,000,000.00 4,662,000,000.00 4,662,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 3,457,303,927.45 3,457,303,927.45 3,093,587,862.35 3,093,587,862.35
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -157,804,796.99 39,186,554.76 -21,228,997.19 26,227,559.16
盈余公积 252,907,122.07 246,697,420.17 226,133,454.13 172,139,971.66
一般风险准备 531,578,254.42 509,407,329.28 468,279,397.20 360,292,432.26
未分配利润 1,923,579,436.23 1,705,061,209.94 1,561,113,447.70 1,183,159,070.42
所有者权益合计 11,187,563,943.18 11,137,656,441.60 9,989,885,164.19 9,497,406,895.85
负债和所有者权益总计 45,741,073,833.82 42,113,325,805.76 40,242,989,816.98 37,886,264,484.48
258
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2、利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 1,434,032,054.77 2,140,528,878.03 2,472,759,806.34 2,190,480,015.09
利息净收入 -194,384,136.42 -377,475,124.05 -271,035,686.26 -245,976,325.86
其中：利息收入 398,974,147.00 820,899,788.57 653,564,704.56 773,992,523.38
利息支出 593,358,283.42 1,198,374,912.62 924,600,390.82 1,019,968,849.24
手续费及佣金净收入 937,780,253.36 1,812,626,676.80 2,091,154,480.68 1,857,219,456.08
其中：经纪业务净收入 271,427,094.31 534,189,964.30 573,704,216.55 273,620,334.21
其中：投资银行业务净收入 304,623,619.12 557,130,608.05 637,808,566.99 1,050,252,334.44
其中：资产管理业务净收入 336,067,845.92 668,104,672.46 770,358,538.21 445,941,212.22
投资收益 463,406,018.29 664,224,558.29 624,007,051.06 837,541,719.90
其中：对联营企业和合营企业
17,774,837.37 20,950,155.98 26,646,741.34 43,626,130.24
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - - -
止确认产生的收益
净敞口套期收益 - - - -
其他收益 1,098,608.05 - - -
公允价值变动收益 226,146,362.18 39,341,537.55 27,592,596.08 -262,232,295.51
汇兑收益 13,545.19 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
其他业务收入 - 1,352,264.93 1,377,142.86 1,398,476.19
资产处置收益 -28,595.88 2,977.02 241,060.26 1,919,733.55
二、营业支出 1,162,748,727.94 1,928,221,997.94 1,815,963,623.56 1,485,771,993.85
税金及附加 11,737,462.81 19,806,584.39 21,977,888.78 73,253,919.29
业务及管理费 1,000,938,245.43 1,790,261,969.60 1,759,179,613.90 1,403,118,803.72
资产减值损失 - 117,391,743.59 34,044,420.50 8,637,570.46
信用减值损失 149,692,169.52 - - -
其他资产减值损失 - - - -
其他业务成本 380,850.18 761,700.36 761,700.38 761,700.38
三、营业利润 271,283,326.83 212,306,880.09 656,796,182.78 704,708,021.24
加：营业外收入 56,438,860.95 50,545,692.30 8,411,872.96 27,041,418.20
减：营业外支出 4,849,534.61 6,566,319.12 12,538,162.20 8,483,695.50
四、利润总额 322,872,653.17 256,286,253.27 652,669,893.54 723,265,743.94
减：所得税费用 85,273,941.68 50,646,592.91 112,735,068.85 149,873,801.03
五、净利润 237,598,711.49 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
（一）持续经营净利润 237,598,711.49 205,639,660.36 539,934,824.69 573,391,942.91
（二）终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 -136,616,384.43 60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
（一）不能重分类进损益的其
-124,489,831.84 - - -
他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动
- - - -
额
2、权益法下不能转损益的其他 - - - -
259
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综合收益
3、其他权益工具投资公允价值
-124,489,831.84 - - -
变动
4、企业自身信用风险公允价值
- - - -
变动
（二）将重分类进损益的其他
-12,126,552.59 60,415,551.95 -47,456,556.35 -125,808,257.13
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综
628,371.01 10,684,281.01 -5,747,470.48 -14,552,720.19
合收益
2.其他债权投资公允价值变动 -12,805,299.13 - - -
3.可供出售金融资产公允价值
- 49,731,270.94 -41,709,085.87 -111,255,536.94
变动损益
4.金融资产重分类计入其他综
- - - -
合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备 50,375.53 - - -
7.现金流量套期储备（现金流量
- - - -
套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 - - - -
9.其他 - - - -
七、综合收益总额 100,982,327.06 266,055,212.31 492,478,268.34 447,583,685.78
260
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3、现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,168,352,203.80 2,715,120,408.21 2,851,514,731.20 2,711,988,028.02
拆入资金净增加额 -530,000,000.00 -260,000,000.00 173,000,000.00 -80,000,000.00
回购业务资金净增加额 1,352,982,577.06 4,092,861,881.45 634,331,467.45 -1,218,927,273.58
融出资金净减少额 -2,075,098,415.03 612,955,786.35 -1,282,163,306.91 -5,640,915.49
代理买卖证券收到现金净额 1,328,122,588.68 -1,732,205,552.48 1,397,595,001.64 791,319,123.24
收到其他与经营活动有关现金 1,051,378,542.14 1,140,235,612.87 558,642,462.96 2,193,038,991.96
经营活动现金流入小计 2,295,737,496.65 6,568,968,136.40 4,332,920,356.34 4,391,777,954.15
为交易目的而持有的金融资产净增
-632,352,999.36 1,623,092,105.94 2,775,341,895.78 2,240,838,508.56
加额
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 283,778,316.25 536,588,916.13 610,051,381.61 631,578,235.74
支付职工以及为职工支付现金 577,763,544.87 947,216,256.59 1,190,617,033.37 1,083,084,419.61
支付的各项税费 196,291,937.30 217,762,902.33 339,331,461.58 499,855,465.64
支付其他与经营活动有关现金 2,169,582,654.78 1,673,408,657.12 3,221,172,576.12 773,998,064.84
经营活动现金流出小计 2,595,063,453.84 4,998,068,838.11 8,136,514,348.46 5,229,354,694.39
经营活动产生的现金流量净额 -299,325,957.19 1,570,899,298.29 -3,803,593,992.12 -837,576,740.24
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 2,841,057,753.70 1,089,685,271.36 2,663,717,152.63 2,259,881,013.09
取得投资收益收到的现金 - 16,484,293.58 249,602,286.07 72,398,695.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - - -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 - - 260,415.25 7,271,856.00
投资活动现金流入小计 2,841,057,753.70 1,106,169,564.94 2,913,579,853.95 2,339,551,564.32
投资支付的现金 3,368,582,185.66 4,378,078,711.00 1,705,238,371.61 2,294,370,357.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
63,067,197.73 19,575,153.47 78,615,617.12 85,085,773.56
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 3,431,649,383.39 4,397,653,864.47 1,783,853,988.73 2,379,456,130.86
投资活动产生的现金流量净额 -590,591,629.69 -3,291,484,299.53 1,129,725,865.22 -39,904,566.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 898,660,000.00 - -
取得借款收到的现金 4,258,500,000.00 354,340,000.00 3,123,000,000.00 1,792,840,000.00
发行债券收到的现金 1,184,400,000.00 4,481,850,000.00 2,982,000,000.00 4,055,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 5,442,900,000.00 5,734,850,000.00 6,105,000,000.00 5,848,300,000.00
偿还债务支付的现金 2,314,650,000.00 3,213,190,000.00 4,037,650,000.00 2,662,820,000.00
261
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分配股利、利润或偿付利息支付的现
541,450,894.52 658,362,230.04 534,822,963.08 500,053,227.70
金
支付其他与筹资活动有关现金 303,649.90 14,490,078.64 620,559.64 786,638.21
筹资活动现金流出小计 2,856,404,544.42 3,886,042,308.68 4,573,093,522.72 3,163,659,865.91
筹资活动产生的现金流量净额 2,586,495,455.58 1,848,807,691.32 1,531,906,477.28 2,684,640,134.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的
13,545.19 455,987.49 -576,838.34 609,250.74
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,696,591,413.89 128,678,677.57 -1,142,538,487.96 1,807,768,078.05
加：年初现金及现金等价物余额 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30 6,362,282,287.25
六、期末现金及现金等价物余额 8,852,781,968.80 7,156,190,554.91 7,027,511,877.34 8,170,050,365.30
262
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4、股东权益变动表
单位：元
2019 年 1-6 月
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 39,186,554.76 246,697,420.17 509,407,329.28 1,705,061,209.94 11,137,656,441.60
加：会计政策变更 - - -60,374,967.32 6,209,701.90 12,419,403.80 43,467,913.30 1,722,051.68
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 -21,188,412.56 252,907,122.07 521,826,733.08 1,748,529,123.24 11,139,378,493.28
三、本期增减变动金额 - - -136,616,384.43 - 9,751,521.34 175,050,312.99 48,185,449.90
（一）综合收益总额 - - -153,153,261.59 - - 237,598,711.49 84,445,449.90
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 9,751,521.34 -46,011,521.34 -36,260,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 9,751,521.34 -9,751,521.34 -
3.对所有者的分配 - - - - - -36,260,000.00 -36,260,000.00
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - 16,536,877.16 - - -16,536,877.16 -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
263
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4.其他综合收益结转留存收益 - - 16,536,877.16 - - -16,536,877.16 -
5.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 -157,804,796.99 252,907,122.07 531,578,254.42 1,923,579,436.23 11,187,563,943.18
单位：元
2018 年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
三、本期增减变动金额 518,000,000.00 363,716,065.10 60,415,551.95 20,563,966.04 41,127,932.08 143,947,762.24 1,147,771,277.41
（一）综合收益总额 - - 60,415,551.95 - - 205,639,660.36 266,055,212.31
（二）所有者投入和减少资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 881,716,065.10
1.所有者投入资本 518,000,000.00 363,716,065.10 - - - - 881,716,065.10
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 20,563,966.04 41,127,932.08 -61,691,898.12 -
1.提取盈余公积 - - - 20,563,966.04 - -20,563,966.04 -
2.提取一般风险准备 - - - - 41,127,932.08 -41,127,932.08 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
264
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2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 5,180,000,000.00 3,457,303,927.45 39,186,554.76 246,697,420.17 509,407,329.28 1,705,061,209.94 11,137,656,441.60
单位：元
2017 年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
三、本期增减变动金额 - - -47,456,556.35 53,993,482.47 107,986,964.94 377,954,377.28 492,478,268.34
（一）综合收益总额 - - -47,456,556.35 - - 539,934,824.69 492,478,268.34
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 53,993,482.47 107,986,964.94 -161,980,447.41 -
1.提取盈余公积 - - - 53,993,482.47 - -53,993,482.47 -
2.提取一般风险准备 - - - - 107,986,964.94 -107,986,964.94 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
265
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1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 -21,228,997.19 226,133,454.13 468,279,397.20 1,561,113,447.70 9,989,885,164.19
单位：元
2016 年
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 152,035,816.29 114,800,777.37 245,614,043.68 781,784,710.38 9,049,823,210.07
三、本期增减变动金额 - - -125,808,257.13 57,339,194.29 114,678,388.58 401,374,360.04 447,583,685.78
（一）综合收益总额 - - -125,808,257.13 - - 573,391,942.91 447,583,685.78
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入权益金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 57,339,194.29 114,678,388.58 -172,017,582.87 -
1.提取盈余公积 - - - 57,339,194.29 - -57,339,194.29 -
2.提取一般风险准备 - - - - 114,678,388.58 -114,678,388.58 -
3.对所有者的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
266
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（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 4,662,000,000.00 3,093,587,862.35 26,227,559.16 172,139,971.66 360,292,432.26 1,183,159,070.42 9,497,406,895.85
267
天风证券股份有限公司 配股说明书
二、企业合并和合并报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
本公司在评估是否控制结构化主体时，需要考虑：（1）投资方对被投资方的权
力；（2）参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；（3）有能力运用对被投资方
的权力影响其回报的金额。
本公司在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四方面：
（1） 在设立被投资方时的决策及本公司的参与度；
（2） 相关合同安排；
（3） 仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；
（4） 本公司对被投资方做出的承诺。
本公司在判断是否控制结构化主体时，还需考虑本公司之决策行为是以主要责任
人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本公司对结构化主体的
决策权范围、其他方享有的实质性权利、本公司的报酬水平、以及本公司因持有结构
化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或
承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方
合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并
方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投
资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非
同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负
债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
268
天风证券股份有限公司 配股说明书
（一）报告期内合并范围发生变更的情况说明
1、2016 年合并范围变化情况
2016 年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号 公司名称 成为子公司方式
1 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 本期新设
2 天风睿越（武汉）投资管理有限公司 本期新设
3 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司 本期新设
4 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司 本期新设
5 锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） 本期新设
6 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙） 本期新设
7 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司 本期新设
8 拉萨天风天弈投资有限公司 本期新设
9 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 本期新设
10 天风睿津（天津）投资管理有限公司 本期新设
11 睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） 本期新设
12 天风民商资产管理（上海）有限公司 本期新设
13 武汉睿创恒益投资管理有限公司 本期新设
14 武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司 本期新设
15 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
16 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
17 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
18 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
19 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
20 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
21 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
22 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
23 湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙） 本期新设
24 湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
25 宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
26 宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
27 宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
28 武汉建睿丰元建筑工程有限公司 本期新设
29 湖北天风天勤生态农业有限公司 本期新设
269
天风证券股份有限公司 配股说明书
30 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司 本期新设
31 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
32 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
33 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙） 本期新设
34 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙） 本期新设
35 湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
36 武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙） 本期新设
37 天津东方天成企业管理咨询有限公司 本期新设
38 宁东东方天成投资咨询有限公司 本期新设
39 武汉天风天合投资管理有限公司 本期新设
40 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 非同一控制下企业合并
41 天风国际集团 非同一控制下企业合并
42 天风国际控股 非同一控制下企业合并
43 天风国际证券 非同一控制下企业合并
44 天风国际资管 非同一控制下企业合并
45 天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公司 本期新设
2016 年，天风天财部分股权被处置，武汉票据交易中心有限公司股权被处置，武
汉洪广汇利投资管理合伙企业（有限合伙）及武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）的
GP 份额被处置，汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）成为双 GP 有限合伙企业
后不再符合公司纳入合并范围的标准，因此前述各主体不再纳入公司合并范围。除此
之外，公司 2016 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
2、2017 年合并范围变化情况
2017 年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号 公司名称 成为子公司方式
1 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
2 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
3 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
4 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
5 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙） 本期新设
6 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
7 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
8 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
270
天风证券股份有限公司 配股说明书
9 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
10 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
11 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
12 TFI Asset Management (Cayman) Ltd. 本期新设
13 TR Grand Fund Inc 本期新设
14 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
15 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
16 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
17 天示（上海）企业管理有限公司 本期新设
2016 年末及 2017 年初，中国证券业协会先后发布了《证券公司另类投资子公司
管理规范》、《关于发布<证券公司私募基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资
子公司管理规范>的通知》及《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》
（以下合称“《管理规范》”）。为满足《管理规范》的相关要求，天风天睿、天风
天盈及天风创新于 2017 年内处置大量下属子公司股权，天风天盈控制权亦于 2017 年
12 月被置出。前述股权处置完成后，截至 2017 年末不再纳入公司合并报表范围的主
体列示如下：
截至 2017 年末不再纳入公司合并范围内的主体
序号 公司名称 序号 公司名称
1 天风天盈 39 武汉天盈博贵企业管理中心（有限合伙）
2 天风天信财富投资管理有限公司 40 武汉天盈博勇投资中心（有限合伙）
3 武汉贝壳数据服务有限公司 41 武汉天盈博知投资中心（有限合伙）
4 杭州财悦科技有限公司 42 武汉天盈博信投资中心（有限合伙）
5 睿信资本（武汉）投资管理有限公司 43 武汉天盈博实投资中心（有限合伙）
6 天风睿通（武汉）投资管理有限公司 44 天风睿泽(武汉)投资中心(有限合伙)
7 叶海睿德成都投资管理有限公司 45 天风睿翼(武汉)投资中心(有限合伙)
8 武汉长瑞圣安投资管理有限公司 46 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）
9 长瑞当代资本管理有限公司 47 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
10 北京金盛博基资产管理有限公司 48 汇风盈创（武汉）创业投资中心（有限合伙）
11 天风睿金(武汉)投资基金管理有限公司 49 武汉天风睿德投资中心（有限合伙）
12 荆州天盈投资管理有限公司 50 天风睿华（武汉）投资中心（有限合伙）
13 嘉兴天风兰馨投资管理有限公司 51 天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）
14 拉萨天风天弈投资有限公司 52 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）
271
天风证券股份有限公司 配股说明书
15 天风睿越（武汉）投资管理有限公司 53 天风睿维（武汉）投资中心（有限合伙）
16 天风睿辰（武汉）投资管理有限公司 54 武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）
天冶保居（武汉）投资基金合伙企业（有限
17 天风睿捷（武汉）投资管理有限公司 55
合伙）
18 湖北天风天勤生态农业有限公司 56 北京金盛合正资产管理中心（有限合伙）
19 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 57 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙）
20 天风睿津（天津）投资管理有限公司 58 天津金盛合正资产管理中心（有限合伙）
睿津成长（天津）投资管理合伙企业（有限
21 天风民商资产管理（上海）有限公司 59
合伙）
22 武汉睿创恒益投资管理有限公司 60 武汉长瑞德兴股权投资基金管理有限公司
天睿创融（深圳）股权投资基金管理有限公
23 61 成都睿德宏琪投资合伙企业（有限合伙）
司
24 武汉天慧瑞达投资管理合伙企业（有限合伙） 62 成都睿德宏毅投资合伙企业（有限合伙）
25 叶海睿德壹号成都创业投资中心（有限合伙） 63 成都睿德宏鑫投资合伙企业（有限合伙）
湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限
26 武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙） 64
合伙）
湖北省长江经济带天风产业基金合伙企业
27 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙） 65
（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿兴启泰投资合伙企业
28 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 66
（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿兴通达投资合伙企业
29 天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 67
（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿兴启恒投资合伙企业
30 武汉天盈惠智投资中心（有限合伙） 68
（有限合伙）
31 武汉天盈惠礼投资中心（有限合伙） 69 武汉建睿丰元建筑工程有限公司
32 武汉天盈博仁投资中心（有限合伙） 70 湖北省宏泰天睿股权投资基金管理有限公司
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业
33 武汉天盈博学投资中心（有限合伙） 71
（有限合伙）
34 武汉天盈惠义投资中心（有限合伙） 72 武汉长瑞风正现代服务业投资中心
35 武汉天盈博勤投资中心（有限合伙） 73 天津东方天成企业管理咨询有限公司
36 襄阳天风惠泽投资中心（有限合伙） 74 宁东东方天成投资咨询有限公司
37 武汉天盈惠民企业管理中心（有限合伙） 75 武汉天风天合投资管理有限公司
38 武汉天盈惠安投资中心（有限合伙）
除上表所列主体外，公司 2017 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
3、2018 年合并范围变化情况
2018 年新纳入合并范围的子公司和合伙企业清单如下：
序号 公司名称 成为子公司方式
1 武汉光谷之星生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 本期新设
2 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 本期新设
272
天风证券股份有限公司 配股说明书
2018 年，天风天睿将恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）注销，故截至 2018
年末恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）不再纳入公司合并范围；2018 年，天风
天睿将其持有的天风汇盈（武汉）投资管理有限公司全部股权对外转让；前述转让完
成后，天风汇盈（武汉）投资管理有限公司及其担任 GP 的企业不再纳入公司合并范
围。截至 2018 年末不再纳入公司合并范围的主体列示如下：
截至 2018 年末不再纳入公司合并范围内的主体
序号 公司名称 序号 公司名称
1 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司 19 天融鼎宸（武汉）股权投资中心（有限合伙）
2 天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙） 20 天融鼎信（武汉）股权投资中心（有限合伙）
3 武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙） 21 荆门汇盈兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
4 天慧瑞德（武汉）创业投资中心（有限合伙） 22 天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）
5 汇风盈嘉（武汉）创业投资中心（有限合伙） 23 荆门臻慈天善股权投资合伙企业（有限合伙）
6 成都汇风睿德投资管理合伙企业（有限合伙） 24 天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）
7 成都汇风睿嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 25 天融鼎颢（武汉）投资中心（有限合伙）
8 天风汇德（武汉）投资中心（有限合伙） 26 天汇复隆（武汉）股权投资中心（有限合伙）
湖北省天风天睿养老服务产业投资基金合伙
9 汇盈瑞信（武汉）投资中心（有限合伙） 27
企业（有限合伙）
10 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 28 荆门市天风贝瑞投资合伙企业（有限合伙）
11 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙） 29 睿建天鑫咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
12 天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙） 30 荆门天汇盈达股权投资合伙企业（有限合伙）
13 天风瑞熙深圳创业投资中心（有限合伙） 31 荆门天汇盈合股权投资合伙企业（有限合伙）
天睿汇盈天润（武汉）投资基金合伙企业（有
14 32 荆门天汇盈实股权投资合伙企业（有限合伙）
限合伙）
15 汇盈通达（武汉）投资中心（有限合伙） 33 荆门天汇盈通股权投资合伙企业（有限合伙）
16 天风汇博（武汉）投资中心（有限合伙） 34 睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
17 汇盈博信（武汉）投资中心（有限合伙） 35 TR Grand Fund Inc.
18 汇盈博源（武汉)投资中心（有限合伙） 36 恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）
注 1：上表中 TR Grand Fund Inc 系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）全资子公司，天
风汇盈（武汉）投资管理有限公司系天融鼎晟（武汉）投资中心（有限合伙）的 GP。
注 2：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司已于 2018 年 12 月更名为天沣汇盈（武汉）投资
管理有限公司。
除上表所列主体外，公司 2018 年无不再纳入合并范围的子公司和合伙企业。
4、2019 年 1-6 月合并范围变化情况
2019 年 1-6 月，公司将天风天睿本期新设主体睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有
限合伙）纳入合并范围；同期，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司全部股
273
天风证券股份有限公司 配股说明书
权对外转让；转让完成后，天风天睿将锐鑫智（武汉）投资管理有限公司及其担任
GP 的企业锐鑫智（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）不再纳入公司合并范围。
除此之外，公司 2019 年 1-6 月不存在其他合并范围发生变化的情形。
（二）纳入合并范围内子公司和特殊目的主体的基本情况
1、纳入合并范围内的子公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的子公司情况如下：
序 注册资本 持股比 表决权
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元） 例 比例
商品期货经纪、金融期货
1 天风期货 上海 31,440.00 62.94% 62.94%
经纪、期货投资咨询
管理或受托管理股权类投
资并从事相关咨询服务业
务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的
2 天风天睿 湖北武汉 154,328.46 项目不得以任何方式公开 65.72% 65.72%
募集和发行基金）（不得
从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款,不得从事
发放贷款等金融业务）
3 天风创新 上海 79,473.17 投资管理 100.00% 100.00%
4 天风国际集团 中国香港 HKD 18,087.15 集团控股 100.00% 100.00%
2、纳入合并范围内的孙公司
截至报告期末，公司纳入合并范围内的孙公司情况如下：
（1） 天风天睿子公司
序号 公司名称
1 武汉光谷创投基金管理有限公司
2 天风天睿置业（武汉）有限公司
3 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
4 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
5 睿颂天勤咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
6 睿嘉恒通咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
7 睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
8 睿嘉恒信咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
9 咸宁睿德赤天化医疗产业投资基金（有限合伙）
10 睿海天源咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
11 睿正天诚咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
274
天风证券股份有限公司 配股说明书
12 武汉天阔投资管理有限公司
13 汇盈昇达（武汉）投资中心（有限合伙）
14 天风瑞祺（武汉）投资中心（有限合伙）
15 天风汇盈壹号（武汉）创业投资中心（有限合伙）
16 汇盈通祺（武汉）投资中心（有限合伙）
17 天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙）
18 武汉达昇创业投资中心（有限合伙）
19 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
20 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
21 武汉光谷之星生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
22 睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）天风期货子公司
序号 公司名称
1 深圳天风天成资产管理有限公司
2 天示（上海）企业管理有限公司
（3）天风国际集团子公司
序号 公司名称
1 天风国际证券
2 天风国际控股
3 天风国际资管
4 TFI Asset Management （Cayman） Ltd.
（4）天风创新子公司
序号 公司名称
1 汇智易德咸宁股权投资合伙企业(有限合伙)
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3、公司纳入合并报表范围的资产管理计划的情况
报告期各期，公司纳入合并报表范围的资产管理计划的具体情况如下：
（1）2016 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
2016.12.31 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬 业绩报酬管理人占
集合名称 类别 产品总收益
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 +管理费 产品总收益比重
天风天成天浩 1 号集合资产管理计划 平级 458.60 82.10% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风天成天扬 19 号集合资产管理计划 平级 490.70 68.11% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券点金 1 期集合资产管理计划 分级 2,375.00 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风同安天时 2 号集合资产管理计划 分级 2,000.04 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天赋 1 号集合资产管理计划 分级 10,000.00 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
天风证券天勤 1 号集合资产管理计划 分级 3,725.00 19.23% 100% 357.15 107.43 332.46%
天风证券天勤 2 号集合资产管理计划 分级 3,587.90 19.26% 100% 340.76 -239.34 -142.37%
天风证券天星 1 号集合资产管理计划 分级 12,849.67 19.84% 100% 628.36 1,949.82 32.23%
天风证券天星 2 号集合资产管理计划 分级 7,054.39 15.92% 100% 422.32 591.44 71.41%
天风证券天星 3 号集合资产管理计划 分级 9,986.72 16.00% 100% 603.25 1,652.64 36.50%
天风证券天星 4 号集合资产管理计划 分级 7,042.41 14.66% 100% 455.58 873.61 52.15%
天风证券天星 5 号集合资产管理计划 分级 7,443.11 16.00% 100% 444.86 283.24 157.06%
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划 分级 6,724.22 14.44% 100% 447.56 881.42 50.78%
（2）2017 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
自持份额 自持劣后级份额 业绩报 业绩报酬管理 期末公允价-投资
产品总
集合名称 类别 自持份额 占总份额 占总劣后级份额 酬+管 人占产品总收 成本+集合计划的
收益
比重 的比重 理费 益比重 净利润
276
天风证券股份有限公司 配股说明书
自持份额 自持劣后级份额 业绩报 业绩报酬管理 期末公允价-投资
产品总
集合名称 类别 自持份额 占总份额 占总劣后级份额 酬+管 人占产品总收 成本+集合计划的
收益
比重 的比重 理费 益比重 净利润
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
天风天诚固利 1 号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.02% 100.00% 535.12 1,779.97 30.06% 不适用
天风天诚固利 2 号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.02% 100.00% 496.97 1,513.21 32.84% 不适用
天风天诚固利 3 号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.02% 100.00% 590.56 1,731.84 34.10% 不适用
天风天诚固利 4 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.03% 100.00% 580.16 1,889.42 30.71% 不适用
天风天诚固利 5 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.04% 100.00% 563.67 1,876.45 30.04% 不适用
天风天诚固利 6 号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 9.98% 97.06% 502.88 2,000.25 25.14% 不适用
天风天诚固利 7 号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 9.93% 97.06% 499.11 1,943.11 25.69% 不适用
天风天诚固利 8 号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 514.24 1,949.67 26.38% 不适用
天风天诚固利 9 号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 9.95% 97.06% 504.08 1,939.10 26.00% 不适用
天风证券天星 1 号集合资产管理计划 分级 291.02 99.04% 99.04% 48.83 -1,425.16 -3.43% -4,542.75
天风证券天星 2 号集合资产管理计划 分级 6,766.74 100.00% 100.00% 36.30 -36.22 -100.22% -1,162.72
天风证券天星 3 号集合资产管理计划 分级 9,830.66 100.00% 100.00% 48.67 566.15 8.60% -472.34
天风证券天星 4 号集合资产管理计划 分级 6,427.03 100.00% 100.00% 37.07 -286.44 -12.94% -1,493.91
天风证券天星 5 号集合资产管理计划 分级 6,632.33 100.00% 100.00% 35.65 351.34 10.15% -372.98
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划 分级 6,710.64 100.00% 100.00% 32.32 -299.5 -10.79% -1,489.80
天风证券天勤 1 号集合资产管理计划 分级 29.33 100.00% 100.00% 26.45 -512.54 -5.16% -1,065.73
天风证券天勤 2 号集合资产管理计划 分级 38.53 100.00% 100.00% 6.91 -451.25 -1.53% -1,365.41
天风证券点金 1 期集合资产管理计划 分级 52.04 100.00% 100.00% 6.46 -446.48 -1.45% -1,003.28
注：天风证券天星 1 号集合资产管理计划、天风证券天星 2 号集合资产管理计划、天风证券天星 3 号集合资产管理计划、天风证券天星 4 号集合资
产管理计划、天风证券天星 5 号集合资产管理计划、天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划、天风证券天勤 1 号集合资产管理计划、天风证券天勤 2
号集合资产管理计划、天风证券点金 1 期集合资产管理计划已进入清算阶段，截至 2017 年末尚未完成清算。
（3）2018 年纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
277
天风证券股份有限公司 配股说明书
2018.12.31 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬+管 产品总 业绩报酬管理人占产
集合名称 类别
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 理费 收益 品总收益比重
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% - - - -
天风天诚固利 1 号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.11% 100.00% 336.39 1,426.46 23.58%
天风天诚固利 2 号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.09% 100.00% 334.69 1,500.68 22.30%
天风天诚固利 3 号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.03% 100.00% 343.54 1,903.56 18.05%
天风天诚固利 4 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.11% 100.00% 425.69 2,344.18 18.16%
天风天诚固利 5 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.13% 100.00% 424.61 2,267.49 18.73%
天风天诚固利 6 号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 9.98% 97.06% 428.25 2,250.46 19.03%
天风天诚固利 7 号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 10.20% 97.06% 414.60 2,190.28 18.93%
天风天诚固利 8 号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 416.83 2,100.13 19.85%
天风天诚固利 9 号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 10.44% 97.06% 412.49 2,116.79 19.49%
天风证券天星 2 号集合资产管理计划 分级 5,951.61 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 3 号集合资产管理计划 分级 8,686.74 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 4 号集合资产管理计划 分级 5,114.05 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 5 号集合资产管理计划 分级 5,671.14 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划 分级 5,579.41 100.00% 100.00% - - -
证券行业支持民企发展系列之天风证券 1
平级 100,002.00 95.24% - - -
号集合资产管理计划
注：天风证券天星 2 号集合资产管理计划、天风证券天星 3 号集合资产管理计划、天风证券天星 4 号集合资产管理计划、天风证券天星 5 号集合资
产管理计划、天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至 2018 年末尚未完成清算。
（4）2019 年 1-6 月纳入合并报表范围的资产管理计划
单位：万元/万份
2019.6.30 自持份额占 自持劣后级份额占总 业绩报酬+管 产品总 业绩报酬管理人占产
集合名称 类别
自持份额 总份额比重 劣后级份额的比重 理费 收益 品总收益比重
天风证券天旭 1 号集合资产管理计划 分级 10,586.17 20.00% - - -
278
天风证券股份有限公司 配股说明书
天风天诚固利 1 号集合资产管理计划 分级 2,727.88 10.11% 100.00% 167.21 721.14 23.19%
天风天诚固利 2 号集合资产管理计划 分级 2,718.82 10.09% 100.00% 166.69 790.01 21.10%
天风天诚固利 3 号集合资产管理计划 分级 2,775.41 10.03% 100.00% 173.87 860.52 20.21%
天风天诚固利 4 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.11% 100.00% 213.15 1,055.61 20.19%
天风天诚固利 5 号分级集合资产管理计划 分级 3,340.00 10.13% 100.00% 212.01 1,041.21 20.36%
天风天诚固利 6 号分级集合资产管理计划 分级 3,303.61 10.32% 97.06% 206.14 1,053.75 19.56%
天风天诚固利 7 号分级集合资产管理计划 分级 3,305.41 10.20% 97.06% 204.06 1,054.20 19.36%
天风天诚固利 8 号分级集合资产管理计划 分级 3,304.25 9.94% 97.06% 208.87 1,112.63 18.77%
天风天诚固利 9 号分级集合资产管理计划 分级 3,306.61 10.44% 97.06% 198.43 1,007.16 19.70%
天风证券天星 2 号集合资产管理计划 分级 2,348.32 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 3 号集合资产管理计划 分级 2,753.80 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 4 号集合资产管理计划 分级 1,989.23 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星 5 号集合资产管理计划 分级 5,148.09 100.00% 100.00% - - -
天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划 分级 5,579.41 100.00% 100.00% - - -
证券行业支持民企发展系列之天风证券 1
平级 100,002.00 95.24% - - - -
号集合资产管理计划
注：天风证券天星 2 号集合资产管理计划、天风证券天星 3 号集合资产管理计划、天风证券天星 4 号集合资产管理计划、天风证券天星 5 号集合资
产管理计划、天风证券天星宽客 1 号集合资产管理计划已进入清算阶段，截至报告期末尚未完成清算。
279
天风证券股份有限公司 配股说明书
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）净资产收益率和每股收益
会计期 加权平均净资产收 每股收益（元）
项目
间 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年 扣除非经常性损益前 1.39 0.032 0.032
1-6 月 扣除非经常性损益后 1.06 0.025 0.025
扣除非经常性损益前 2.64 0.064 0.064
2018 年
扣除非经常性损益后 2.36 0.057 0.057
扣除非经常性损益前 3.74 0.088 0.088
2017 年
扣除非经常性损益后 3.70 0.087 0.087
扣除非经常性损益前 6.81 0.144 0.144
2016 年
扣除非经常性损益后 6.62 0.140 0.140
（二）主要财务指标
主要财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
净资产负债率（母公司） 263.63% 244.62% 248.14% 256.10%
每股净资产（元） 2.33 2.38 2.40 2.30
长期投资比率 3.62% 3.39% 3.25% 4.94%
固定资本比率 2.49% 2.00% 1.69% 0.97%
自营证券比率 160.96% 156.57% 133.06% 104.08%
主要财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润率 9.27% 9.24% 13.73% 21.68%
总资产利润率 0.35% 0.65% 0.84% 1.56%
净资产利润率 0.93% 1.65% 1.96% 3.68%
营业费用率 66.36% 63.13% 70.58% 59.35%
每股经营活动现金净流量（元） -0.10 0.22 -0.15 -0.56
每股净现金流量（元） 0.33 0.13 -0.62 0.87
注：上表中财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关计算公式如
下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产
3、每股净资产=归属于母公司普通股东净资产/股份总数
280
天风证券股份有限公司 配股说明书
4、长期投资比率=长期投资/净资产
5、固定资本比率=（固定资产净值+在建工程）/净资产
6、自营证券比例=自营证券账面价值/期末净资产
7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
8、总资产利润率=归属于母公司股东的净利润/（总资产-代理买卖证券款）的平均余额
9、净资产利润率=归属于母公司股东的净利润/平均股东权益
10、营业费用率=业务及管理费/营业收入
11、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股份总数
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股份总数
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 -0.39 -50.15 -39.12 167.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 112.20 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 667.60 -587.31 -401.98 -108.88
非经营性损益对利润总额的影响的合计 5,310.55 4,363.88 1,530.50 3,278.70
所得税影响额 1,316.48 1,103.97 244.19 640.77
少数股东权益影响额（税后） 16.12 23.53 821.03 753.92
归属于母公司的非经常性损益影响数 3,977.95 3,236.38 465.28 1,884.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,841.00 27,048.77 40,547.80 65,272.77
报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的
净利润的比例分别为 2.81%、1.13%、10.69%和 23.65%。
（四） 风险监管指标分析（母公司口径）
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、
《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37 号）、
《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第 125 号）
（以下简称“证监会令第 125 号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情
况如下：
单位：万元
项目 监管标准 预警标准 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
核心净资本 - - 712,315.65 797,428.85 723,753.92 694,510.48
281
天风证券股份有限公司 配股说明书
附属净资本 - - 215,000.00 263,000.00 269,000.00 240,600.00
净资本 - - 927,315.65 1,060,428.85 992,753.92 935,110.48
净资产 - - 1,118,756.39 1,113,765.64 998,988.52 949,740.69
各项风险资本准备之和 - - 550,744.67 548,129.38 549,897.95 495,681.05
表内外资产总额 - - 4,172,658.56 3,942,085.90 3,606,041.42 3,360,015.20
风险覆盖率 ≥100% ≥120% 168.37% 193.46% 180.53% 188.65%
资本杠杆率 ≥8% ≥9.6% 17.12% 20.28% 20.16% 20.67%
流动性覆盖率 ≥100% ≥120% 1241.57% 862.28% 779.26% 214.11%
净稳定资金率 ≥100% ≥120% 148.02% 156.04% 149.63% 160.58%
净资本/净资产 ≥20% ≥24% 82.89% 95.21% 99.38% 98.46%
净资本/负债 ≥8% ≥9.6% 31.44% 38.92% 40.05% 40.27%
净资产/负债 ≥10% ≥12% 37.93% 40.88% 40.30% 40.90%
自营权益类证券及其衍
≤100% ≤80% 21.54% 19.05% 20.73% 37.86%
生品/净资本
自营非权益类证券及其
≤500% ≤400% 233.71% 211.08% 201.34% 194.67%
衍生品/净资本
注：上表中公司截至 2018 年末、2017 年末及 2016 年末的各项风险监管指标经审计，
截至 2019 年 6 月末的各项风险监管指标未经审计。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
282
天风证券股份有限公司 配股说明书
第七节 管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 5,661,065.51 万元、5,149,787.16 万元、
5,356,606.58 万元和 5,672,450.01 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
货币资金 867,134.94 15.29 734,753.53 13.72 712,938.36 13.84 978,288.85 17.28
其中：客户存款 540,424.25 9.53 425,252.57 7.94 533,342.23 10.36 402,344.89 7.11
结算备付金 206,368.30 3.64 168,434.76 3.14 123,786.02 2.40 147,577.52 2.61
其中：客户备付金 130,395.72 2.30 125,049.43 2.33 89,241.78 1.73 87,769.57 1.55
拆出资金 53,034.13 0.93 60,000.00 1.12 - - - -
融出资金 444,035.87 7.83 229,322.29 4.28 290,433.98 5.64 162,602.30 2.87
衍生金融资产 29,109.73 0.51 3,336.58 0.06 7.94 0.00 - -
存出保证金 149,581.77 2.64 96,979.72 1.81 66,168.13 1.28 121,395.69 2.14
应收款项 60,133.52 1.06 42,908.89 0.80 30,218.04 0.59 19,891.70 0.35
应收利息 - - 67,809.61 1.27 45,345.33 0.88 16,715.46 0.30
买入返售金融资产 395,174.60 6.97 594,033.79 11.09 890,565.55 17.29 1,040,239.85 18.38
持有待售资产 - - - - 994.00 0.02 - -
金融投资：
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - 1,985,294.67 37.06 1,846,450.74 35.85 1,481,227.68 26.17
资产
交易性金融资产 2,245,021.94 39.58 - - - - - -
债权投资 148,079.86 2.61 - - - - - -
可供出售金融资产 - - 765,853.08 14.30 586,187.78 11.38 962,703.33 17.01
其他债权投资 100,238.70 1.77 - - - - - -
其他权益工具投资 376,888.26 6.64 - - - - - -
持有至到期投资 - - 143,858.81 2.69 - - - -
长期股权投资 64,483.38 1.14 62,664.32 1.17 59,466.70 1.15 116,093.63 2.05
283
天风证券股份有限公司 配股说明书
投资性房地产 15,978.78 0.28 16,292.66 0.30 14,548.29 0.28 12,944.71 0.23
固定资产 11,602.21 0.20 12,170.94 0.23 16,425.43 0.32 18,850.53 0.33
在建工程 32,825.22 0.58 24,801.21 0.46 14,392.72 0.28 3,970.46 0.07
无形资产 59,115.31 1.04 59,467.99 1.11 61,428.76 1.19 61,706.95 1.09
商誉 3,067.99 0.05 3,067.99 0.06 3,067.99 0.06 3,301.70 0.06
递延所得税资产 15,614.26 0.28 4,799.29 0.09 5,271.89 0.10 3,043.67 0.05
其他资产 394,961.21 6.96 280,756.46 5.24 382,089.49 7.42 510,511.47 9.02
资产总计 5,672,450.01 100.00 5,356,606.58 100.00 5,149,787.16 100.00 5,661,065.51 100.00
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金。
报告期各期末，客户资产分别为 490,114.46 万元、622,584.02 万元、550,301.99
万元和 670,819.97 万元，占各期末公司总资产规模的比例分别为 8.66%、12.09%、
10.27%和 11.83%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方
面与证券市场投资品种日益丰富有关。
报告期各期末公司自有资产规模分别为 5,170,951.05 万元、4,527,203.14 万
元、4,806,304.59 万元和 5,001,630.04 万元。公司自有资产以公司持有的各类金
融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，整体
资产流动性强，符合行业经营特点。报告期各期末公司买入返售金融资产、金融
投资、融出资金、公司自有货币资金及结算备付金占各期末公司自有资产规模的
比例分别为 82.82%、84.55%、84.71%和 82.22%。
1、货币资金
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
现金 91.38 38.55 85.54 47.91
银行存款 867,043.56 734,714.99 712,846.19 978,240.95
其中：客户存款 540,424.25 425,252.57 533,342.23 402,344.89
公司存款 326,619.31 309,462.42 179,503.96 575,896.06
其他货币资金 - - 6.64 -
合计 867,134.94 734,753.53 712,938.36 978,288.85
2、结算备付金
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
284
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公司备付金 75,972.59 125,049.43 34,544.23 59,807.95
客户备付金 130,395.72 43,385.33 89,241.78 87,769.57
合计 206,368.30 168,434.76 123,786.02 147,577.52
3、融出资金
公司于 2012 年 6 月正式开展融资融券业务。报告期内，公司融出资金规模
随市场行情波动、监管政策变化等原因而有所波动。报告期各期末，公司融出资
金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
融资融券业务融出资金 444,457.01 230,012.33 291,307.91 163,091.58
减：减值准备 421.13 690.04 873.92 489.27
账面价值 444,035.87 229,322.29 290,433.98 162,602.30
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工
具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末融出资金账面余额包含融出资金应收利息
6,934.84 万元。
报告期各期末公司融出资金账面余额按客户分类的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
个人 270,827.80 151,981.73 226,774.97 141,278.87
机构 173,629.21 78,030.60 64,532.94 21,812.70
合计 444,457.01 230,012.33 291,307.91 163,091.58
2016 年，公司融资业务客户以个人客户为主，机构客户占比较低；2017 年
起，随着公司机构客户拓展工作逐步收到成效，公司融资业务中机构客户的占比
有所上升；截至报告期末，公司融资业务中机构客户占比已超过 30%。报告期各
期末，公司融出资金账龄大部分都在 6 个月以内，融出资金的账龄结构和回款状
况整体良好。
报告期各期末公司融资融券业务客户担保物公允价值情况如下：
单位：万元
担保物类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资金 79,990.75 34,395.74 37,917.29 20,832.29
证券 1,258,163.05 595,798.74 792,424.54 523,366.13
合计 1,338,153.80 630,194.48 830,341.82 544,198.42
285
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4、金融投资
报告期各期末，公司金融投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变动计
- 1,985,294.67 1,846,450.74 1,481,227.68
入当期损益的金融资产
交易性金融资产 2,245,021.94 - - -
债权投资 148,079.86 - - -
可供出售金融资产 - 765,853.08 586,187.78 962,703.33
其他债权投资 100,238.70 - - -
其他权益工具投资 376,888.26 - - -
持有至到期投资 - 143,858.81 - -
合计 2,870,228.76 2,895,006.56 2,432,638.52 2,443,931.01
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项准则简
称“新金融工具准则”，修订前的上述准则称为“原金融工具准则”）。根据新
金融工具准则， 公司应根据金融资产的合同现金流量特征（现金流量测试）和
公司管理金融资产的业务模式（业务模式测试）对金融资产进行分类和计量。
现金流量测试，是对金融资产的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付的判断。在新金融工具准则下，以摊余成本计量的金
融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（不包括非交易
性权益投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益该类别），其合同
现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致，即相关金融资产在特定日期产生的
合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（通过现金流
量测试）。
业务模式测试，是对公司持有金融资产的目标进行判断。在新金融工具准则
下，对于不能通过现金流量测试的金融投资，除被企业指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的非交易性权益投资外，应当分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，而无需进一步评估其业务模式；对于合同现金
流量通过现金流量测试的金融投资，在不考虑公允价值选择权的情况下，其分类
286
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和计量的方式由公司管理该金融投资的业务模式决定。
前述分类条件的总结如下：
满足条件
金融资产分类 业务模式 合同现金流量特征 计量属性 列报科目
（业务模式测试） （现金流量测试）
货币资金、结算
在特定日期产生的现金流量， 备付金、融出资
以摊余成本计量的 以收取合同现金
仅为对本金和以未偿付本金金 摊余成本 金、买入返售金
金融资产 流量为目标
额为基础的利息的支付 融资产、应收款
项、债权投资等
既以收取合同现
以公允价值计量且 在特定日期产生的现金流量， 其他债权投资
金流量为目标，又
其变动计入其他综 仅为对本金和以未偿付本金金 公允价值 其他权益工具投
以出售该金融资
合收益的金融资产 额为基础的利息的支付 资
产为目标
除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以
以公允价值计量且
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
其变动计入当期损 公允价值 交易性金融资产
资产之外的金融资产，应将其分类为以公允价值计
益的金融资产
量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司于 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则，该变化构成了会计政策
变更；公司因首次执行新金融工具准则对 2019 年年初财务报表相关项目进行调
整，具体情况请见本节之“五、（一）、2019 年度会计政策变更”。
（1）2019 年 6 月末公司金融资产的具体情况
1）交易性金融资产
公司交易性金融资产包括：
a、为交易目的而持有的金融资产；
b、除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产。
截至 2019 年 6 月末，公司交易性金融资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 初始成本 期末公允价值
债券 1,265,038.49 1,309,057.92
公募基金 75,740.40 76,191.24
股票/股权 412,252.91 418,114.18
券商资管产品 167,598.33 172,572.86
信托计划 76,675.48 81,021.94
287
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其他 166,147.12 188,063.80
合计 2,163,452.73 2,245,021.94
截至报告期末，公司持有的各类交易性金融资产中，债券和股票的占比较高，
两类金融资产的合计占比为 76.93%。
2）债权投资
债权投资系公司持有的以收取合同现金流量为目标、合同现金流量可通过现
金流量测试的金融资产，按摊余成本计量。截至 2019 年 6 月末，公司债权投资
的具体情况如下：
单位：万元
项目 初始成本 利息 减值准备 账面价值
债券 144,000.00 4,208.55 128.69 148,079.86
合计 144,000.00 4,208.55 128.69 148,079.86
3）其他债权投资
其他债权投资系公司持有的既以收取合同现金流量为目标、又以出售该金融
资产为目标且合同现金流量可通过现金流量测试的金融资产，按公允价值计量。
截至 2019 年 6 月末，公司其他债权投资的具体情况如下：
单位：万元
2019.06.30
项目
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
债券 96,400.00 5,373.53 -1,534.83 100,238.70 164.49
合计 96,400.00 5,373.53 -1,534.83 100,238.70 164.49
4）其他权益工具投资
其他权益工具投资系公司持有的不能通过现金流量测试、且被公司指定为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益投资。截至 2019 年 6
月末，公司其他权益工具投资的账面价值为 376,888.26 万元，均为公司因战略投
资而持有的非上市公司股权、有限合伙企业份额等非交易性权益工具。
5）衍生金融资产/负债
单位：万元
2019 年 06 月 30 日
类 别
套期工具 非套期工具
288
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公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 - - - 1,740,900.29 - -
其中：利率互换 - - - 1,463,000.00 - -
国债期货 - - - 277,900.29 - -
权益衍生工具 29,490.36 - - 178,971.05 29,109.73 28,049.09
其中：股指期货 29,490.36 - - 8,310.03 - -
期权 - - - 170,661.02 29,109.73 28,049.09
其他衍生工具 - - - 49,726.96 - -
其中：商品期货 - - - 49,726.96 - -
合计 29,490.36 - - 1,969,598.30 29,109.73 28,049.09
（2）2016 年末-2018 年末公司金融资产的具体情况
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016 年至 2018 年，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产是公司以短期持有赚取差价为目的从二级市场购入的证券，主要包括公
司自营投资的债券、股票、基金等，该类资产以公允价值计量且其变动计入当
期损益，明细情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额
(%)
债券 1,412,601.94 71.15 1,280,328.96 69.34 1,032,633.04 69.71
股票 510,473.65 25.71 493,504.52 26.73 313,908.77 21.19
基金 62,219.08 3.13 72,617.26 3.93 134,685.88 9.09
合计 1,985,294.67 100.00 1,846,450.74 100.00 1,481,227.68 100.00
2016 年末至 2018 年末，公司交易性金融资产的账面价值分别 1,481,227.68
万元、1,846,450.74 万元和 1,985,294.67 万元，占当期期末总资产比例分别为
26.17%、35.85%和 37.06%。2016 年至 2018 年，公司交易性金融资产投资结构
以债券投资为主，股票和基金的投资规模随着公司资本金的增长有所扩大。报
告期内公司交易性金融资产全部是为交易目的而持有的金融资产，无指定以公
允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。2016 年末至 2018 年末，随着公司
资本实力的增长，公司交易性金融资产规模有所扩大。
289
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2）可供出售金融资产
2016 年-2018 年，公司可供出售金融资产分为按公允价值计量以及按成本计
量两大类。其中按公允价值计量的可供出售金融资产主要包括：（1）公司取得
的有限售条件的 A 股或新三板挂牌企业股票；（2）不以赚取差价为目的持有的
债券、基金；（3）公司以自有资金认购的公司发行的集合资产管理计划；（4）
购买的证券公司理财产品、信托产品、资产管理计划等。按成本计量的部分主要
为直投子公司天风天睿权益类、且未在公开市场挂牌转让的直接投资。
报告期内公司可供出售金融资产明细情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
按公允价值计量：
债券 7,234.36 0.94 1,644.02 0.28 1,727.90 0.18
投资成本 7,117.39 - 1,586.84 - 1,586.84 -
公允价值变动 116.97 - 57.18 - 141.06 -
减值准备 - - - - - -
股票 11,676.47 1.52 17,446.46 2.98 26,038.15 2.70
投资成本 13,317.50 - 11,650.00 - 23,069.00 -
公允价值变动 -1,641.03 - 5,796.47 - 2,969.15 -
减值准备 - - - - - -
集合理财产品 134,952.51 17.62 124,129.64 21.18 131,062.20 13.61
投资成本 133,264.31 - 125,866.25 - 130,075.95 -
公允价值变动 2,153.23 - 943.34 - 986.24 -
减值准备 465.03 - 2,679.95 - - -
信托计划 68,814.51 8.99 75,558.36 12.89 58,326.77 6.06
投资成本 68,807.77 - 75,526.77 - 58,326.77 -
公允价值变动 6.75 - 31.59 - - -
减值准备 - - - - - -
新三板股权 17,201.03 2.25 30,401.67 5.19 50,953.53 5.29
投资成本 13,044.16 - 21,010.55 - 38,791.40 -
公允价值变动 4,156.87 - 9,391.12 - 12,162.13 -
减值准备 - - - - -
290
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私募基金 82,214.11 10.73 13,381.03 2.28 13,886.71 1.44
投资成本 82,091.53 - 13,349.96 - 14,117.00 -
公允价值变动 122.59 - 31.08 - -230.29 -
减值准备 - - - - - -
资产管理 - - - - 1,000.00 0.10
投资成本 - - - - 1,000.00 -
公允价值变动 - - - - - -
减值准备 - - - - - -
收益互换产品 - - - - 176,005.25 18.28
投资成本 - - - - 174,540.00 -
公允价值变动 - - - - 1,465.25 -
减值准备 - - - - - -
按成本计量：
权益工具 443,760.09 57.94 323,626.59 55.21 503,702.83 52.32
投资成本 444,293.13 - 324,059.63 - 503,835.87 -
减值准备 533.04 - 433.04 - 133.04 -
合计 765,853.08 100.00 586,187.78 100.00 962,703.33 100.00
2016 年末至 2018 年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产的账面价
值分别为 459,000.50 万元、262,561.19 万元和 322,092.99 万元。2016 年至 2018
年，公司按公允价值计量的可供出售金融资产中的集合理财产品大部分为购买的
公司自身发行的集合理财产品的劣后级；以公允价值计量的新三板股权项目系在
投资时点标的企业已在新三板挂牌的股权直接投资类项目。
3）衍生金融资产/负债
随着国内衍生金融工具产品的逐步推出，2013 年起公司开始投资沪深 300
股指期货、国债期货、商品期货、利率互换和上证个股期权等衍生金融产品，具
体情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
套期工具 非套期工具
类 别
公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 13,679.40 - - 1,715,098.46 - -
291
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其中：利率互换 - - - 1,329,000.00 - -
国债期货 13,679.40 - - 386,098.46 - -
权益衍生工具 18,064.96 - - 321,703.22 3,336.58 5,219.25
其中：股指期货 18,064.96 - - 5,132.23 - -
期权 - - - 316,570.98 3,336.58 5,219.25
其他衍生工具 - - - 29,231.74 - -
其中：商品期货 - - - 29,231.74 - -
合计 31,744.36 - - 2,066,033.42 3,336.58 5,219.25
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
套期工具 非套期工具
类 别
公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 85,119.20 - - 2,581,473.72 - -
其中：利率互换 - - - 2,337,000.00 - -
国债期货 85,119.20 - - 244,473.72 - -
权益衍生工具 - - - 29,014.62 7.94 34.95
其中：股指期货 - - - 10,471.92 - -
期权 - - - 18,542.70 7.94 34.95
其他衍生工具 - - - 10,485.26 - -
其中：商品期货 - - - 10,485.26 - -
合计 85,119.20 - - 2,620,973.61 7.94 34.95
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
套期工具 非套期工具
类 别
公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 193,485.00 - - 1,257,264.67 - 10.95
其中：利率互换 - - - 977,000.00 - 10.95
国债期货 193,485.00 - - 280,264.67 - -
权益衍生工具 17,680.28 - - 163,063.75 - 722.50
其中：股指期货 17,680.28 - - 64,921.72 - -
期权 - - - 98,142.03 - 722.50
292
天风证券股份有限公司 配股说明书
其他衍生工具 - - - 14,392.70 - -
其中：商品期货 - - - 14,392.70 - -
合计 211,165.28 - - 1,434,721.11 - 733.45
5、买入返售金融资产
报告期内，公司买入返售金融资产明细情况如下表：
单位：万元
按标的物类别分类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股票 280,528.60 349,976.68 504,366.00 312,248.79
债券 132,760.83 248,391.10 387,712.65 728,927.81
减：减值准备 18,114.83 4,333.99 1,513.10 936.75
合计 395,174.60 594,033.79 890,565.55 1,040,239.85
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工
具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末买入返售金融资产账面余额包含应收利息
5,960.46 万元。
报告期内公司买入返售金融资产变动主要取决于证券市场情况和公司自身
资产配置要求。报告期各期末，公司买入返售金融资产账面金额为 1,040,239.85
万元、890,565.55 万元、594,033.79 万元和 395,174.60 万元。2016 年，公司买入
返售业务中债券逆回购业务占比较大，期末债券逆回购借出资金规模占买入返售
金融资产账面价值的比例为 70.07%。2017 年以来，由于货币政策的重心开始转
向金融去杠杆，市场流动性明显收紧，债券逆回购利率水平有所下降，业务规模
有所收缩。2018 年，股票质押新规、资管新规等的实施对证券公司开展股票质
押业务形成一定制约；同时，受二级市场持续下跌的影响，券商股票质押业务风
险频繁暴露；在监管政策趋严、业务风险提升的背景下，公司主动压缩了股票质
押业务规模，公司 2018 年末及 2019 年 6 月末买入返售金融资产的期末余额持续
回调。
6、应收款项
报告期内公司应收款项由应收账款和应收票据构成；公司2016年末应收票据
余额为0.00元，2017年末、2018年末应收票据余额分别为60.00万元、107.00万元；
2019年6月末，公司应收票据余额为0.00元。
报告期各期末，公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
293
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项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收手续费及佣金 13,904.80 10,784.29 9,132.25 2,289.49
应收资产管理费 47,251.60 31,245.74 21,705.98 15,643.73
应收证券清算款 1,106.04 2,466.59 7.11 2,261.06
应收租金收入 968.89 596.23 617.83 617.83
其他 286.40 159.77 314.31 10.50
减：减值准备 3,384.21 2,450.73 1,619.43 930.91
应收账款账面价值 60,133.52 42,801.89 30,158.04 19,891.70
报告期内，公司应收账款主要由应收手续费及佣金、应收资产管理费及应收
证券清算款构成。应收手续费及佣金主要为公司开展交易席位租赁业务并按照交
易量及费率计提但尚未结算的手续费及佣金收入；应收资产管理费为公司根据资
产管理合同的相关约定计提但尚未结算的管理费收入和业绩报酬；应收证券清算
款系公司与清算机构于期末所形成的待交收款项。报告期内，公司经纪业务、资
管业务持续保持良好的发展态势，故报告期各期末公司应收手续费及佣金、应收
资产管理费余额较上年末均有所上涨。
报告期各期末，公司应收账款按账龄列示如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 58,283.63 91.76 1,705.40 42,385.80 93.67 1,995.96
1-2 年 4,911.46 7.73 1,531.47 2,395.18 5.29 239.52
2-3 年 322.64 0.51 147.33 471.64 1.04 215.25
合计 63,517.73 100.00 3,384.21 45,252.62 100.00 2,450.73
2017.12.31 2016.12.31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 31,159.24 98.05 1,557.61 20,765.93 99.73 925.24
1-2 年 618.23 1.95 61.82 56.68 0.27 5.67
2-3 年 - - - - - -
合计 31,777.47 100.00 1,619.43 20,822.61 100.00 930.91
294
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报告期各期末，公司应收款项账面价值占公司总资产的比例分别为 0.35%、
0.59%、0.80%和 1.06%，对公司总资产规模影响较小。
7、应收利息
2016 年至 2018 年，公司应收利息主要为持有的债券产生的应收利息、存放
金融同业产生的应收利息、买入返售金融资产产生的应收利息和融资融券业务产
生的应收利息等，具体构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
债券投资利息 56,362.93 83.12 37,983.35 83.76 7,819.71 46.78
存放金融同业 763.31 1.13 89.79 0.20 132.81 0.79
买入返售金融资产 4,913.11 7.25 3,039.30 6.70 4,270.84 25.55
融资融券利息 4,486.20 6.62 3,488.87 7.69 1,643.56 9.83
其他 1,284.06 1.89 821.86 1.81 2,926.39 17.51
减：减值准备 - - 77.85 0.17 77.85 0.47
合计 67,809.61 100.00 45,345.33 100.00 16,715.46 100.00
上表中 2016 年末及 2017 年末的减值准备是针对天风汇盈壹号（武汉）创业
投资中心（有限合伙）和天风天睿开展收益权转让及回购业务所产生的应收利息
而计提的，计提的原因系融资方逾期未回购。2018 年，由于该业务融资本息确
认无法收回，公司对前述应收利息减值准备进行核销。
公司于 2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则；根据新金融工具准则的相
关要求，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余
额中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取
或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。截至 2019 年 6 月末，
公司应收利息主要为应收银行存款利息，各类应收利息金额合计为 2,305.09 万
元；由于金额相对较小，在“其他资产”项目中列示。
8、存出保证金
报告期内公司存出保证金主要包括存放于沪深交易所的交易保证金和信用
保证金、存放于各期货交易所的期货会员资格费、存放于中国金融期货交易所的
股指期货交易保证金以及存放于中国证券金融股份有限公司的转融通保证金，具
295
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体构成情况如下表所示：
单位：万元
按标的物类别分类 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
交易保证金 148,245.20 96,222.90 58,338.94 109,039.35
信用保证金 1,336.57 756.82 7,829.19 12,356.34
合计 149,581.77 96,979.72 66,168.13 121,395.69
9、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
被投资单位 截至报告期末投资额 截至报告期末持股比例
湖北三环资本管理有限公司 2,078.34 45.00%
武汉帮创科技有限公司 246.44 30.00%
宜宾市商业银行股份有限公司 62,158.60 14.57%
合计 64,483.38 -
10、固定资产
报告期内公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 27,391.71 26,649.84 29,062.08 30,316.92
其中：房屋及建筑物 9,260.55 9,260.55 11,779.33 14,252.45
运输工具 1,852.42 1,811.10 1,925.19 2,006.58
电子设备 16,278.74 15,578.19 15,357.57 14,057.89
二、累计折旧 15,733.61 14,423.01 12,580.76 11,410.50
其中：房屋及建筑物 2,036.77 1,886.97 1,742.71 1,449.84
运输工具 1,588.11 1,480.31 1,350.47 1,311.78
电子设备 12,108.72 11,055.73 9,487.59 8,648.88
三、固定资产减值准备累计金额 55.89 55.89 55.89 55.89
四、账面价值合计 11,602.21 12,170.94 16,425.43 18,850.53
截至报告期末，公司固定资产中的武昌区中南路99号武汉保利文化广场31
层3号房（电梯楼层36）房产尚未办理完毕产权过户手续，其他房屋及建筑物均
已取得产权证书。截至报告期末，天风天睿将其持有的香港路房产、武汉市武昌
中南路99号保利广场A座31层（电梯楼层36层）1号房、2号房及29层（电梯楼层
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33层）1号房相关的所有权利和利益抵押给华润深国投信托有限公司，为向其本
金不超过28,100.00万元贷款的债权提供担保。截至报告期末，天风天睿向华润深
国投信托有限公司贷款余额为14,000.00万元。
11、在建工程
单位：万元
项目 天风证券光谷一路项目 天风证券中北路 F 地块 合 计
账面余额 8,192.56 24,632.66 32,825.22
2019.06.30 减值准备 - - -
账面价值 8,192.56 24,632.66 32,825.22
账面余额 5,965.58 18,835.63 24,801.21
2018.12.31 减值准备 - - -
账面价值 5,965.58 18,835.63 24,801.21
账面余额 5,423.21 8,969.51 14,392.72
2017.12.31 减值准备 - - -
账面价值 5,423.21 8,969.51 14,392.72
账面余额 1,891.09 2,079.37 3,970.46
2016.12.31 减值准备 - - -
账面价值 1,891.09 2,079.37 3,970.46
12、投资性房地产
报告期内，本公司的投资性房地产系出租的建筑物，按照成本进行初始计量，
采用成本模式进行后续计量，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
原价合计 19,400.78 19,400.78 16,872.76 14,635.70
累计折旧和累计摊销 3,422.00 3,108.12 2,324.47 1,690.99
减值准备 - - - -
账面价值合计 15,978.78 16,292.66 14,548.29 12,944.71
13、无形资产
报告期内公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一、原价合计 76,066.23 74,305.42 72,082.26 68,699.24
297
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其中：土地使用权 52,502.78 52,502.78 52,502.78 52,502.78
软件使用权 21,288.45 19,527.64 17,304.48 13,921.46
交易席位费 195.00 195.00 195.00 195.00
特许经营权 2,080.00 2,080.00 2,080.00 2,080.00
二、累计摊销 16,950.91 14,837.43 10,653.50 6,992.29
其中：土地使用权 3,666.04 3,011.83 1,703.42 395.01
软件使用权 13,284.88 11,825.60 8,950.08 6,597.28
交易席位费 - - - -
特许经营权 - - - -
三、减值准备累计金额 - - - -
四、账面价值合计 59,115.31 59,467.99 61,428.76 61,706.95
公司无形资产中交易席位费与特许经营权为使用寿命不确定的无形资产，不
进行摊销。截至报告期末，公司拥有的土地使用权详细情况如下表所示：
单位：万元
权证号 坐落 原值 净值 抵押/担保
武新国用 2012 第 武汉市光谷一路以东、高
831.48 717.84 -
085 号 新大道以南
鄂（2016）武汉市
武昌区中北路武重厂前 F
市 不 动 产 权 第 51,671.30 48,118.90 已抵押
地块
0001116 号
合计 52,502.78 48,836.74 -
2017 年 2 月，天睿置业将其持有的武汉市武昌区中北路武重厂前 F 地块的
国有建设用地使用权以及前述地块上所建设的在建工程抵押给光大永明资产管
理股份有限公司，为天睿置业向“光大永明-武汉天风金融总部不动产债权投资
计划”总额不超过 7.50 亿元融资的主债权提供担保。
298
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14、商誉
发行人因非同一控制下控股合并天风期货、长瑞当代、光谷创投、金盛博基、天风国际资管及企巢天风形成的商誉具体情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
事项
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
天风期货 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96 1,520.96 - 1,520.96
长瑞当代 - - - - - - - - - 29.74 - 29.74
光谷创投 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52 4.52 - 4.52
金盛博基 - - - - - - - - - 203.97 - 203.97
天风国际资管 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17 1,483.17 - 1,483.17
企巢天风 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33 59.33 - 59.33
合计 3,067.99 - 3,067.99 3,067.99 - 3,067.99 3,067.99 - 3,067.99 3,301.70 - 3,301.70
2017 年，长瑞当代及金盛博基所有股权均已对外转让给当代金控，前述股权转让导致当期公司合并报表范围减小，商誉合计减少
233.71 万元。截至报告期末，发行人因非同一控制下控股合并天风期货、光谷创投、天风国际资管及企巢天风形成的商誉的具体计算
过程如下表所示：
单位：万元
转让时点享有被投资
被投资单位 出让方 转让股权比例(%) 股权转让日 转让价 商誉金额
单位净资产公允价值
天风期货 南通东海明珠投资有限公司 51.00 2008.08.07 4,335.00 2,814.04 1,520.96
299
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光谷创投 恒健通、武汉夏天科技发展有限公司 55.00 2013.08.06 825.00 820.48 4.52
ISTAR CAPITAL INTERNATIONAL CO.
天风国际资管 100.00 2016.09.20 1,898.32 415.14 1,483.17
LIMITED
企巢天风 北京企巢控股股份有限公司 0.72 2016.11.21 119.40 60.07 59.33
合计 - - - 7,177.72 4,109.73 3,067.99
300
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15、递延所得税资产
（1）2019 年 6 月末
2019 年 6 月末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
信用/其它资产减值准备 6,890.60
可抵扣亏损 2,089.57
公允价值变动 6,612.50
衍生金融工具 21.59
递延所得税资产合计 15,614.26
（2）2016 年末-2018 年末
2016 年末至 2018 年末，公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产减值 1,681.33 2,068.79 639.15
以公允价值计量且其变动计入当期
53.37 52.98 312.24
损益的金融资产
可供出售金融资产 589.95 1,166.36 276.13
衍生金融工具 36.28 8.74 95.29
融出资金 172.51 218.48 122.32
买入返售金融资产 1,083.50 378.27 234.19
预计负债 - 189.61 180.25
以公允价值计量且其变动计入当期
- 7.27 131.09
损益的金融负债
其他资产减值准备 491.73 1,181.40 1,053.01
可抵扣亏损 690.61 - -
递延所得税资产合计 4,799.29 5,271.89 3,043.67
16、其他资产
报告期内公司其他资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收股利 2.76 29.11 58.31 70.12
预付账款 14,680.52 3,744.47 3,463.33 4,449.90
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其他应收款 27,672.31 33,464.69 35,541.20 23,432.12
长期待摊费用 5,534.49 5,609.59 6,390.06 6,017.89
其他流动资产 118,078.08 149,122.79 169,000.89 255,233.02
其他非流动资产 232,547.44 91,992.31 174,562.81 227,051.15
应收结算担保金 1,000.00 1,005.69 1,005.69 1,005.69
存货 94.79 1,867.00 - 35.86
应收利息 2,305.09 - - -
减：减值准备 6,954.26 6,079.20 7,932.80 6,784.29
合计 394,961.21 280,756.46 382,089.49 510,511.47
（1）预付账款
公司其他资产中的预付账款主要为公司为开展日常经营活动向相关企业、个
人预付的房屋租金、服务费、债务担保费等费用。
（2）其他应收款
公司其他资产中的其他应收款主要为公司与相关企业开展业务过程中形成
的往来款、向相关单位支付的保证金、押金以及截至期末尚未收回的股权转让款
等款项。报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为 23,432.12 万元、
35,541.20 万元、33,464.69 万元和 27,672.31 万元，占公司总资产的比例分别为
0.41%、0.69%、0.62%和 0.49%，对公司总资产规模影响较小。
截至报告期末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 账龄 金额 占比
1 武汉当代瑞通投资管理有限公司 股权转让款 1-2 年 3,259.70 11.78%
嘉兴龙石股权投资基金合伙企业
2 股权转让款 1 年以内 3,185.00 11.51%
（有限合伙）
3 太平洋证券股份有限公司 保证金 1 年以内 2,800.00 10.12%
4 上海鑫绰投资管理有限公司 保证金 1 年以内 500.00 1.81%
5 深圳前海中民电商有限公司 股权转让款 1 年以内 471.31 1.70%
合计 - - 10,216.01 36.92%
报告期各期末其他应收款余额中关联方往来余额情况请参见本配股说明书
“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、（三）关联方应收应付款情况”的相关内
容。
302
天风证券股份有限公司 配股说明书
（3）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 6,017.89 万元、6,390.06 万元、
5,609.59 万元及 5,534.49 万元，主要为装修改造费。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末公司总负债分别为 3,312,927.07 万元、3,321,519.47 万元、
3,507,561.39 万元和 3,889,282.56 万元，主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付短期融资款 288,404.47 7.42 4,650.00 0.13 30,535.00 0.92 82,000.00 2.48
拆入资金 - - 60,000.00 1.71 26,000.00 0.78 8,700.00 0.26
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - 11,860.69 0.36 69,546.84 2.10
金融负债
衍生金融负债 28,049.09 0.72 5,219.25 0.15 34.95 0.00 733.45 0.02
卖出回购金融资产款 1,114,764.26 28.66 1,130,174.57 32.22 1,055,385.49 31.77 1,114,928.53 33.65
代理买卖证券款 729,493.26 18.76 550,379.21 15.69 604,092.96 18.19 479,291.58 14.47
代理承销证券款 - - - - - - 109,991.28 3.32
应付职工薪酬 15,643.92 0.40 21,105.09 0.60 15,616.98 0.47 36,188.88 1.09
应交税费 11,396.46 0.29 13,278.25 0.38 11,760.04 0.35 23,157.11 0.70
应付款项 2,187.18 0.06 22,785.02 0.65 2,009.77 0.06 9,840.04 0.30
应付利息 - - 43,031.07 1.23 26,462.50 0.80 22,327.26 0.67
持有待售负债 - - - - - - - -
预计负债 - - - - 758.43 0.02 721.01 0.02
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 1,511,901.75 38.87 1,453,503.09 41.44 1,270,069.04 38.24 1,054,450.85 31.83
递延收益 19.50 0.00 19.50 0.00 9.73 0.00 - -
递延所得税负债 8,328.24 0.21 3,769.93 0.11 1,737.97 0.05 1,455.40 0.04
其他负债 179,094.44 4.60 199,646.41 5.69 265,185.92 7.98 299,594.84 9.04
负债合计 3,889,282.56 100.00 3,507,561.39 100.00 3,321,519.47 100.00 3,312,927.07 100.00
公司负债结构中代理买卖证券款为代理客户买卖股票、债券和基金等有价证
303
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券而收到的款项，与客户资产存在配比关系。从上表中可以看出报告期内各期末
公司债权融资形成的应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、应付债券余额合计分别为
2,329,626.22 万元、2,393,850.22 万元、2,648,327.66 万元和 2,915,070.48 万元，
占公司负债余额（剔除代理买卖证券款）的比例分别为 82.21%、88.09%、89.56%
和 92.26%，报告期各期末随着公司业务规模的扩大和业务种类的增多，公司通
过债权方式实现的融资规模亦不断扩大。
1、应付短期融资款
报告期各期末，公司的应付短期融资款均为公司发行的期限在一年以内的收
益凭证和短期公司债券融资款，报告期各期末应付短期融资款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
收益凭证 87,917.62 4,650.00 30,535.00 62,000.00
短期融资券 200,486.85 - - 20,000.00
合计 288,404.47 4,650.00 30,535.00 82,000.00
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融
工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末应付短期融资款账面余额包含应付利息
1,369.47 万元。
截至 2019 年 6 月末，公司尚未到期的期限小于一年的收益凭证共计 33 笔，
未到期产品的固定收益率在 3.65%至 5.70%之间。
2、拆入资金
报告期各期末，公司拆入资金余额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
转融通融入资金 - - 26,000.00 8,700.00
银行拆入资金 - 60,000.00 - -
合计 - 60,000.00 26,000.00 8,700.00
公司于 2013 年 1 月收到中国证券金融股份有限公司关于公司申请参与转融
通业务的复函（中证金函[2013]26 号），同意公司作为转融通业务借入人，参与
转融通业务。2018 年起，公司通过中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中
心）从事信用拆借交易；截至 2018 年末，公司通过 3 笔信用拆借交易拆入资金
304
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的合计余额为 60,000.00 万元；截至报告期末，公司通过该业务方式拆入的资金
均已清偿。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014 年公司通过在银行间市场开展债券借贷业务融入资金。债券借贷业务
的业务模式为公司在银行市场向交易对手方借入标的债券，并约定偿还债券的具
体时间及借贷利息。公司将借入的债券处置后账面形成以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，同时以处置债券筹集的资金用于投资经营。债券借贷
到期时公司再从市场上按市价买入标的债券偿还给对手方。
2016 年末及 2017 年末，公司通过债券借贷的模式融入资金，账面形成以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为 69,546.84 万元和
11,860.69 万元。截至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债已全部清偿。
4、卖出回购金融资产款
报告期内公司卖出回购金融资产款按交易标的物类别分类列示的构成情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
国债 410,666.30 351,231.66 156,038.81 148,374.97
企业债 383,723.89 434,681.35 482,054.21 677,216.55
金融债 124,272.92 120,890.00 332,474.39 202,418.34
短期融资券 18,614.70 41,186.56 55,441.95 84,018.67
同业存单 74,234.23 - 29,376.13 -
地方政府债 103,252.22 182,185.00 - -
信用业务债权收益权 - - - 2,900.00
合计 1,114,764.26 1,130,174.57 1,055,385.49 1,114,928.53
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融
工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末卖出回购金融资产款账面余额包含应付利息
1,412.58 万元。
报告期内公司卖出回购业务的基础标的物主要为债券，公司卖出回购金融资
产款的规模主要受公司资金需求和业务规模影响。报告期各期，公司债券正回购
业务开展情况良好，业务规模随市场行情波动而有所变动。
305
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报告期内公司卖出回购金融资产款按交易场所分类列示的构成情况如下表
所示：
单位：万元
业务类别 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
交易所质押式回购 271,390.17 204,001.64 150,452.38 83,999.48
银行间质押式卖出回购 817,411.99 758,012.40 317,717.00 288,636.00
银行间买断式卖出回购 25,962.10 168,160.54 587,216.11 739,393.05
信用业务收益权转让回购 - - - 2,900.00
合计 1,114,764.26 1,130,174.57 1,055,385.49 1,114,928.53
5、代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等
有价证券而收到的款项。此类负债属于代理性质，与客户资产存在配比关系，本
质上不对公司造成债务偿还压力。报告期内公司代理买卖证券款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
普通经纪业务 649,720.30 516,267.83 566,471.33 458,472.28
其中：个人客户 497,516.49 352,951.98 413,869.19 324,059.66
其中：机构客户 152,203.80 163,315.85 152,602.14 134,412.62
信用经纪业务 79,772.96 34,111.38 37,621.63 20,819.30
其中：个人客户 60,838.55 23,935.44 32,848.01 18,611.44
其中：机构客户 18,934.41 10,175.94 4,773.62 2,207.86
合计 729,493.26 550,379.21 604,092.96 479,291.58
公司代理买卖证券款主要为个人客户代理买卖证券款。报告期各期末，普通
经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为 70.68%、73.06%、68.37%和
76.57%，信用经纪业务中个人客户代理买卖证券款占比分别为 89.40%、87.31%、
70.17%和 76.26%。
6、应付职工薪酬
报告期各期末公司应付职工薪酬情况明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期薪酬
306
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工资、奖金、津贴和补贴 15,416.59 20,955.37 15,477.70 36,014.97
职工福利费 - - - -
社会保险费 7.63 4.12 4.41 13.37
其中：医疗保险费 7.36 3.99 4.25 12.18
其中：工伤保险费 0.20 0.11 0.12 0.31
其中：生育保险费 0.07 0.03 0.04 0.88
住房公积金 8.36 9.10 5.31 12.76
工会经费和职工教育经费 126.20 125.82 125.54 126.10
离职后福利 11.36 10.67 4.02 21.68
辞退福利 73.77 - - -
合计 15,643.92 21,105.09 15,616.98 36,188.88
公司期末应付职工薪酬主要由应付工资、奖金、津贴和补贴构成，应付职工
薪酬余额与公司业绩密切相关。2017 年以来，由于市场环境不景气等原因，公
司业绩受到不利影响，从而导致员工绩效工资减少。
7、应交税费
单位：万元
税种 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 2,124.86 2,622.57 1,559.43 3,433.83
城建税 127.30 189.32 179.87 222.61
企业所得税 7,355.99 8,572.01 8,809.95 17,937.12
教育费附加及地方教育费附加 70.78 120.87 134.20 146.81
个人所得税 1,694.24 1,367.01 984.57 1,172.33
其他 23.27 406.46 92.03 244.42
合计 11,396.46 13,278.25 11,760.04 23,157.11
公司应缴纳的相关税费包括：增值税、城建税、企业所得税、地方教育费附
加和教育费附加等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。报告期内，公司遵照税
收相关规定按时足额缴纳各项税费，公司应交税费的波动主要与公司经营业绩相
关联。
8、应付款项
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付清算款项 - 20,651.24 5.43 7,608.84
307
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期货风险准备金 1,999.33 1,926.82 1,790.00 1,677.86
应付手续费及佣金 187.85 206.95 214.34 553.33
合计 2,187.18 22,785.02 2,009.77 9,840.04
9、应付利息
2016 年至 2018 年，公司应付利息主要包括公司发行的债券、收益凭证、卖
出回购金融资产款、客户资金和拆入资金产生的应付利息，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付债券、长期收益凭证 38,697.48 19,936.21 14,162.89
应付短期融资款、短期公司债 33.48 1,017.61 1,163.36
卖出回购 1,929.59 2,327.38 2,505.84
拆入资金 31.64 391.57 101.75
其他 2,338.88 2,789.74 4,393.41
合计 43,031.07 26,462.50 22,327.26
2016 年至 2018 年末，公司的应付利息随着发行债券、收益凭证融资规模的
上涨而逐步增加。
公司于 2019 年 1 月 1 日期执行新金融工具准则；根据新金融工具准则的相
关要求，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余
额中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取
或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。截至 2019 年 6 月末，
公司应付利息金额合计为 514.30 万元；由于金额相对较小，在“其他负债”项
目中列示。
10、应付债券
随着公司业务发展的需要，公司于 2014 年起开始通过发行次级债、公司债
及期限大于一年的收益凭证进行融资，截至报告期各期末公司的应付债券具体明
细如下：
308
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单位：万元
账面余额
债券类型 发行日期 到期日期 票面利率
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
15 天风次级债 2015.10.28 2020.10.28 5.50% 207,039.27 199,392.98 199,028.45 198,683.62
16 长期次级债 2016.5.11 2021.5.11 4.90% - 57,777.97 57,689.35 57,605.02
17 天风次级债 2017.4.11 2022.4.11 5.20% 100,819.73 99,609.73 99,506.06 -
18 天风次级债 2018.4.26 2021.4.26 6.00% 90,975.00 90,000.00 - -
16 长期公司债 2016.6.20 2021.6.20 3.37% 198,922.37 199,441.64 199,209.32 198,984.85
16 长期公司债第二期 2016.8.31 2021.8.31 3.48% 133,451.59 129,605.13 129,455.78 129,311.63
17 天风公司债第一期 2017.6.26 2022.6.26 5.38% 149,578.56 149,385.50 149,229.10 -
17 天风公司债第二期 2017.10.25 2022.10.25 5.24% 51,594.76 49,777.64 49,726.30 -
18 天风公司债第一期 2018.3.14 2023.3.14 5.95% 245,299.53 240,911.04 - -
18 天风公司债第二期 2018.3.27 2023.3.27 5.80% 88,973.79 87,601.44 - -
19 天风公司债第一期 2019.4.18 2022.4.18 4.30% 120,622.79 - - -
天豪 3 号 2017.5.9 2019.5.8 5.50% 31,478.22 30,000.00 31,071.37 -
天豪 9 号 2017.9.28 2019.9.26 5.60% 41,693.81 40,000.00 40,000.00 -
天豪 10 号 2017.10.24 2019.10.23 5.55% 31,140.41 30,000.00 30,314.75 -
天豪 11 号 2017.11.1 2019.10.31 5.40% 25,895.07 25,000.00 25,225.62 -
天豪 12 号 2017.11.1 2019.11.1 5.40% 25,895.07 25,000.00 25,225.62 -
15 年天风公司债 2015.7.31 2018.7.31 4.23% - - 119,819.10 119,490.17
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天财 9 号 2016.4.7 2018.4.5 4.65% - - 21,615.40 20,685.40
天豪 2 号 2017.5.5 2018.11.5 5.20% - - 31,030.03 -
天豪 5 号 2017.5.19 2018.11.19 5.40% - - 31,007.51 -
天豪 8 号 2017.6.23 2018.12.24 5.80% - - 30,915.29 -
公司债 2014.9.2 2017.9.2 6.82% - - - 54,909.60
次级债券 2014.12.25 2017.12.25 6.25% - - - 25,000.00
天利 15076 号 2015.7.30 2017.1.20 6.10% - - - 10,000.00
天融 2 号 006 期 2015.7.31 2017.1.30 6.10% - - - 10,000.00
天惠 3 号 2015.7.14 2017.1.11 6.60% - - - 21,942.03
天利 15081 号 2015.8.10 2017.1.20 6.00% - - - 10,838.36
天融 2 号 005 期 2015.9.1 2017.2.28 5.80% - - - 20,000.00
天财 3 号 2015.11.24 2017.5.24 5.10% - - - 21,128.99
天财 4 号 2015.12.23 2017.12.21 5.20% - - - 21,068.49
天财 6 号 2016.1.5 2017.5.30 5.10% - - - 21,011.62
天财 8 号 2016.3.22 2018.3.21 4.70% - - - 51,834.93
天财 10 号 2016.5.30 2018.5.29 4.80% - - - 30,852.16
天豪 1 号 2016.3.15 2017.9.15 4.60% - - - 31,104.00
合计 - - - 1,511,901.75 1,453,503.09 1,270,069.04 1,054,450.85
注：根据新金融工具准则，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，故公司截至 2019 年 6 月末应付债券账面余
额包含应付利息 27,765.20 万元。
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11、递延所得税负债
（1）2019 年 6 月末
2019 年 6 月末，公司递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
公允价值变动 5,222.49
衍生金融工具 3,105.75
递延所得税负债合计 8,328.24
（2）2016 年末-2018 年末
2016 年末至 2018 年末，公司递延所得税负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
以公允价值计量且其变动计入当
2,186.03 1,695.55 833.40
期损益的金融资产公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动 125.36 42.42 622.00
衍生金融工具 1,458.54 - -
递延所得税负债合计 3,769.93 1,737.97 1,455.40
13、其他负债
报告期内公司其他负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 6,687.42 8,426.45 65,049.06 21,352.11
预收账款 5,714.27 4,107.54 675.65 13,121.34
其他应付款 22,011.44 22,558.90 20,994.04 26,447.69
其他流动负债 21,277.48 10,329.79 22,213.08 82,570.69
其他非流动负债 122,831.96 154,140.00 156,124.00 147,088.90
应付股利 - - - 8,843.54
长期应付款 57.57 83.73 130.09 170.56
应付利息 514.30 - - -
合计 179,094.44 199,646.41 265,185.92 299,594.84
（1）应付账款
公司分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月在上交所发行了天风证券一期、二
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期股票质押式回购债权资产支持专项计划；截至 2016 年末、2017 年末，资产支
持专项计划底层资产现金流入累计 16,487.60 万元、62,060.91 万元尚未到期向专
项计划专户账户划转，导致 2016 年末、2017 年末应付账款余额规模较大。
（2）预收账款
报告期各期，公司其他负债中预收款项主要为公司各项资产管理计划预收的
管理费及子公司天风天睿下设的各个基金预收的基金管理费。2016 年末公司预
收账款余额达到 13,121.34 万元主要系公司收到枫彩农业因减资退回的投资款合
计 11,444.00 万元，由于截至 2016 年末枫彩农业减资的相关法律程序尚未完成，
故退回的投资款暂挂预收账款，导致公司当期期末预收账款余额规模较大。2017
年上半年，枫彩农业减资已完成，故该笔款项从预收账款中转出，公司预收账款
期末余额相应下降。
（3）其他应付款
公司其他负债中的其他应付款主要为公司日常经营与相关企业开展业务过
程中形成的往来款、向相关单位预收的保证金以及截至期末尚未支付的服务费
等。报告期各期末，公司其他应付款余额变动不大，主要为武汉市武昌城市开发
投资有限责任公司向天风天睿支付的土地合作开发预付款。
截至报告期末，构成公司其他应付款的主要项目情况如下：
单位：万元
款项性质 客户名称 账龄 金额 占比
专项工程款 武汉市武昌城市开发投资有限公司 1 年以内 19,072.78 86.65%
股权往来款项 心触动（武汉）科技有限公司 1 年以内 808.15 3.67%
股权往来款项 江苏宝莲生物科技股份有限公司 1 年以内 300.00 1.36%
投资保证金 武汉珞伽德毅科技股份有限公司 1-2 年 200.00 0.91%
财务顾问定金 北京剧角映画文化传媒有限公司 1 年以内 110.00 0.50%
合计 20,490.93 93.09%
（三）偿债能力分析
1、最近三年及一期偿债能力指标
主要财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（母公司） 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
利息保障倍数 1.43 1.34 1.71 1.99
312
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2、同行业上市公司比较
截至报告期末，A 股上市券商共计 36 家。其中截至 2018 年末净资本规模与
天风证券的最为接近的 10 家上市券商及其净资本情况如下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 净资本
1 601108.SH 财通证券 1,540,012.79
2 601878.SH 浙商证券 1,293,713.00
3 002939.SZ 长城证券 1,275,387.30
4 600369.SH 西南证券 1,257,415.18
5 000686.SZ 东北证券 1,110,210.89
6 600909.SH 华安证券 1,056,968.91
7 601099.SH 太平洋证券 1,033,990.11
8 002500.SZ 山西证券 890,710.39
9 601990.SH 南京证券 839,128.76
10 601375.SH 中原证券 697,099.98
资料来源：万得资讯
截至 2018 年末，天风证券净资本为 1,060,428.85 万元。因上表中 10 家证券
公司与天风证券截至 2018 年末的净资本规模最为接近，故选取该 10 家证券公司
作为可比上市券商。
报告期各期末，可比上市公司资产负债率与天风证券资产负债率对比情况如
下（母公司口径）：
序号 证券简称 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
1 财通证券 57.33% 58.95% 55.86% 60.69%
2 浙商证券 72.90% 69.10% 66.73% 74.03%
3 长城证券 61.49% 56.85% 56.02% 49.57%
4 西南证券 66.72% 63.96% 58.96% 61.76%
5 东北证券 74.14% 72.52% 67.71% 73.78%
6 华安证券 60.31% 61.66% 53.52% 39.59%
7 太平洋 65.17% 73.54% 71.07% 65.13%
8 山西证券 73.81% 73.52% 66.62% 65.74%
9 南京证券 52.78% 42.01% 41.76% 44.99%
10 中原证券 68.48% 69.27% 65.34% 60.78%
313
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可比上市公司中位数 65.95% 66.53% 62.15% 61.27%
可比上市公司均值 65.31% 64.14% 60.36% 59.61%
天风证券 72.50% 70.98% 71.28% 71.92%
注 1：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
注 2：可比上市公司相关数据的数据来源为万得资讯
报告期各期末，天风证券资产负债率略高于可比上市证券公司的平均水平，
主要原因在于报告期内公司各项业务发展较快，业务规模的扩张对公司资金规模
提出更高要求，公司通过发行公司债、短期融资券、次级债等渠道融资，导致负
债规模增加较快，公司资产负债率略高于可比上市证券公司平均水平。
（四）资产周转能力分析
1、最近三年及一期的主要资产周转指标
主要财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
资产周转率（次） 0.09 0.07 0.06 0.07
注：上表中公司 2019 年 1-6 月的资产周转率未年化。
2、同行业上市公司比较
报告期各期末，可比上市公司资产周转率与天风证券资产周转率的对比情况
如下：
序号 证券公司 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 财通证券 0.05 0.07 0.09 0.10
2 浙商证券 0.05 0.08 0.11 0.12
3 长城证券 0.04 0.08 0.10 0.12
4 西南证券 0.03 0.05 0.05 0.07
5 东北证券 0.07 0.13 0.09 0.08
6 华安证券 0.04 0.05 0.07 0.08
7 太平洋 0.03 0.01 0.03 0.06
8 山西证券 0.06 0.16 0.12 0.07
9 南京证券 0.05 0.07 0.08 0.07
10 中原证券 0.04 0.05 0.07 0.07
可比上市公司中位数 0.05 0.07 0.09 0.07
可比上市公司平均值 0.05 0.07 0.08 0.08
天风证券 0.09 0.07 0.06 0.07
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注：上表中可比上市证券公司 2019 年 1-6 月的资产周转率未年化；
报告期各期，天风证券的资产周转率与同行业可比上市公司中位数、均值相
比无显著差异。
（五） 风险监管指标分析
根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）、
《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（中国证监会公告[2012]37 号）、
《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（证监会令第 125 号）
（以下简称“证监会令第 125 号”）等文件，公司报告期内各项风险监管指标情
况如下：
单位：万元
项目 监管标准 预警标准 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
核心净资本 - - 712,315.65 797,428.85 723,753.92 694,510.48
附属净资本 - - 215,000.00 263,000.00 269,000.00 240,600.00
净资本 - - 927,315.65 1,060,428.85 992,753.92 935,110.48
净资产 - - 1,118,756.39 1,113,765.64 998,988.52 949,740.69
各项风险资本准备之和 - - 550,744.67 548,129.38 549,897.95 495,681.05
表内外资产总额 - - 4,172,658.56 3,942,085.90 3,606,041.42 3,360,015.20
风险覆盖率 ≥100% ≥120% 168.37% 193.46% 180.53% 188.65%
资本杠杆率 ≥8% ≥9.6% 17.12% 20.28% 20.16% 20.67%
流动性覆盖率 ≥100% ≥120% 1241.57% 862.28% 779.26% 214.11%
净稳定资金率 ≥100% ≥120% 148.02% 156.04% 149.63% 160.58%
净资本/净资产 ≥20% ≥24% 82.89% 95.21% 99.38% 98.46%
净资本/负债 ≥8% ≥9.6% 31.44% 38.92% 40.05% 40.27%
净资产/负债 ≥10% ≥12% 37.93% 40.88% 40.30% 40.90%
自营权益类证券及其衍
≤100% ≤80% 21.54% 19.05% 20.73% 37.86%
生品/净资本
自营非权益类证券及其
≤500% ≤400% 233.71% 211.08% 201.34% 194.67%
衍生品/净资本
注：上表中公司截至 2018 年末、2017 年末及 2016 年末的各项风险监管指标经审计，
截至 2019 年 6 月末的各项风险监管指标未经审计。
报告期内公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合有关规定的要求。
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二、发行人盈利能力分析
报告期内公司利润表主要科目变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 金额 变化率 金额 变化率 金额
营业收入 181,447.84 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
营业支出 160,281.84 288,907.68 28.90% 224,130.54 13.51% 197,460.44
营业利润 21,166.01 38,832.73 -47.87% 74,485.63 -33.69% 112,331.53
利润总额 26,352.82 42,880.00 -43.57% 75,991.84 -34.17% 115,428.42
净利润 21,794.07 31,649.08 -48.53% 61,486.62 -35.60% 95,481.35
归属于母公司所有
16,818.95 30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93% 67,156.77
者的净利润
归属于母公司所有
12,841.00 27,048.77 -33.29% 40,547.80 -37.88% 65,272.77
者的扣非后净利润
2017 年，公司整体收入规模较上年基本持平，但当期归属于母公司所有者
净利润同比出现一定程度的下滑。2017 年，在监管全面趋严、市场持续震荡的
大背景下，公司自营业务、投行业务、私募基金业务均受到一定程度不利影响；
此外，为促进公司业务规模的发展，公司当期仍保持较大规模的成本投入，新增
分支机构的设立以及研究所团队的搭建导致了 2017 年业务及管理费支出占比持
续上涨，从而降低了公司当期的利润水平。
2018 年，公司收入规模较上年基本持平，但利润水平较上年度出现下滑。
2018 年国内证券市场行情惨淡是导致公司利润水平出现下滑的最主要因素。
2018 年，国内外经济形势较为严峻，国内证券市场剧烈调整，市场风险加剧；
一级市场股权融资额大幅下滑、债券融资额虽有所增长但费率出现下滑；二级市
场权益投资指数大幅下调、投资者交易活跃度较上年继续下行；券商信用业务规
模普遍收缩，信用风险集中释放，股票质押和债券违约事件频发。在此背景下，
公司各项主要业务的开展及经营状况均受到不利影响。2018 年，公司收入规模
较上年变化不大，原因在于天风期货子公司上海天示的基差交易业务规模增长迅
速，使得公司其他业务收入规模大幅提升；但在其他业务成本规模亦出现大幅提
升的情况下，基差交易业务对公司利润规模的贡献较低，公司总体利润水平因证
券市场行情低迷的原因较上年出现下滑。
316
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2019 年以来，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场
行情逐步回暖，公司取得了较好的经营业绩。证券经纪业务方面，2019 年 2 月
以来，两市快速升温使得投资者交投意愿提升、证券交易量较去年同期有所增长，
公司证券经纪业务因此受益；自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资策略，
总体开展情况良好，经营业绩较去年同期有所提升；投资银行业务方面，在 IPO
常态化、科创板建设快速推进的大背景下，公司投资银行业务的总体开展情况良
好；资管业务方面，在资管新规下，公司资产管理业务回归业务本源，致力于提
升主动管理能力，严控新增风险，资管业务规模总体保持稳定，经营业绩良好。
（一）同行业可比上市公司营业收入变动分析
报告期各期，同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
证券代码 证券简称
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
601108.SH 财通证券 228,425.66 25.91% 316,799.84 -21.03% 401,153.37 -5.73% 425,558.01
601878.SH 浙商证券 267,553.92 51.68% 369,480.14 -19.86% 461,061.24 0.34% 459,490.30
002939.SZ 长城证券 173,892.11 26.44% 275,329.99 -6.70% 295,105.24 -15.29% 348,355.87
600369.SH 西南证券 170,981.83 20.77% 274,415.44 -10.34% 306,076.48 -15.72% 363,165.96
000686.SZ 东北证券 387,988.12 88.65% 678,010.58 37.64% 492,611.20 9.92% 448,162.87
600909.SH 华安证券 143,647.65 77.32% 176,132.54 -8.15% 191,769.68 10.57% 173,435.98
601099.SH 太平洋 107,077.42 118.23% 39,251.57 -69.73% 129,689.56 -28.11% 180,397.23
002500.SZ 山西证券 313,627.20 5.23% 685,113.66 55.96% 439,299.64 87.28% 234,562.51
601990.SH 南京证券 100,240.50 57.32% 123,392.79 -10.88% 138,456.27 -7.67% 149,961.13
601375.SH 中原证券 128,714.49 48.76% 164,966.16 -23.19% 214,762.01 5.96% 202,681.10
中位数 172,436.97 23.56% 274,872.72 -8.56% 300,590.86 3.13% 291,459.19
平均数 202,214.89 42.31% 310,289.27 1.07% 306,998.47 2.82% 298,577.10
601162.SH 天风证券 181,447.84 34.55% 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61% 309,791.97
资料来源：万得资讯
报告期各期，发行人营业收入的变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，
营业收入规模与同行业可比上市公司相当。
（二）营业收入（会计核算口径）
公司拥有证券经纪、期货经纪、投资银行、资产管理、证券自营与交易等多
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项业务资格。营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允
价值变动收益、汇兑收益、其他业务收入等。按会计核算口径划分，报告期内公
司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
利息净收入 -16,673.83 -9.19 -39,125.96 -11.94 -23,393.97 -7.83 -21,705.91 -7.01
手续费及佣金净收入 98,773.36 54.44 183,991.77 56.14 218,058.71 73.02 208,156.29 67.19
其中：经纪业务净收入 31,406.65 17.31 56,102.17 17.12 59,037.19 19.77 29,240.13 9.44
其中：投资银行业务净收入 30,462.36 16.79 52,128.16 15.91 63,780.86 21.36 105,025.23 33.90
其中：资产管理业务净收入 32,942.77 18.16 66,706.78 20.35 74,791.72 25.05 48,884.96 15.78
投资收益 59,490.38 32.79 117,577.60 35.88 106,665.97 35.72 147,518.56 47.62
其中：对联营企业和合营企
1,756.23 0.97 2,129.19 0.65 9,980.00 3.34 10,104.28 3.26
业的投资收益
其他收益 124.13 0.07 291.88 0.09 - - - -
公允价值变动收益 15,841.86 8.73 -9,641.55 -2.94 -4,561.56 -1.53 -25,336.43 -8.18
汇兑收益 -7.73 - 7.86 0.00 -56.06 -0.02 60.93 0.02
其他业务收入 23,900.06 13.17 74,614.08 22.77 1,878.78 0.63 916.73 0.30
资产处置收益 -0.39 - 24.73 0.01 24.30 0.01 181.81 0.06
合计 181,447.84 100.00 327,740.41 100.00 298,616.17 100.00 309,791.97 100.00
报告期内公司营业收入主要来源于经纪业务手续费净收入、投资银行业务手
续费净收入、资产管理业务手续费净收入及投资收益。
1、利息净收入
公司的利息收入主要包括资金存放金融同业、融资融券、买入返售等获取的
利息；利息支出主要包括为客户资金存款、卖出回购、拆入资金以及次级债、公
司债、收益凭证等支付的利息。报告期内，公司利息净收入明细变动情况如下表
所示：
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
2019 年 1-6 月
利息收入 利息支出
货币资金及结算备付金利息 10,899.00 短期借款利息支出 -
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收入
拆出资金利息收入 510.80 应付短期融资款利息支出 2,450.08
融出资金利息收入 12,065.81 拆入资金利息支出 144.44
买入返售金融资产利息收入 16,840.26 其中：转融通利息支出 -
其中：约定购回利息收入 - 卖出回购金融资产款利息支出 17,446.52
其中：股权质押回购利息收入 10,241.51 其中：报价回购利息支出 -
债权投资利息收入 2,760.48 代理买卖证券款利息支出 1,862.55
其他债权投资利息收入 3,250.28 长期借款利息支出 -
应付债券利息支出 38,598.93
其他按实际利率法计算的金 其中：次级债券利息支出 12,314.54
-
融资产产生的利息收入 其他按实际利率法计算的金融
2,497.94
负债产生的利息支出
利息收入合计 46,326.63 利息支出合计 63,000.46
利息净收入 -16,673.83
（2）2016 年-2018 年
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
金额 变化率 金额 变化率 金额
拆出资金利息收入 573.16 205.36% 187.70 - -
买入返售金融资产利息收
40,965.88 10.06% 37,221.79 -34.84% 57,127.78
入
存放金融同业利息收入 27,175.04 9.43% 24,834.28 58.97% 15,622.21
融资融券利息收入 17,903.84 26.89% 14,109.44 37.05% 10,294.86
其他流动资产/其他非流动
2,510.35 -71.25% 8,731.83 -37.03% 13,866.38
资产利息收入
其他利息收入 88.48 844.34% 9.37 503.17% 1.55
利息收入小计 89,216.76 4.84% 85,094.42 -12.19% 96,912.80
客户资金存款利息支出 2,882.00 50.20% 1,918.82 22.46% 1,566.89
卖出回购金融资产利息支
35,714.33 4.15% 34,292.01 -32.48% 50,784.46
出
拆入资金利息支出 1,063.09 85.17% 574.12 36.92% 419.31
其中：转融通利息支出 949.17 65.33% 574.12 39.89% 410.42
债券、短期融资券及收益凭
78,788.64 38.30% 56,968.17 10.12% 51,733.06
证利息支出
其他流动负债/其他非流动
7,391.57 -46.58% 13,836.96 -1.13% 13,995.34
负债利息支出
319
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债券借贷利息支出 2,452.02 195.96% 828.49 - -
其他利息支出 51.06 -26.87% 69.82 -41.65% 119.65
利息支出小计 128,342.71 18.30% 108,488.38 -8.54% 118,618.71
利息净收入 -39,125.96 - -23,393.97 - -21,705.91
报告期各期内，公司实现利息净收入分别为-21,705.91 万元、-23,393.97 万
元、-39,125.96 万元和-16,673.83 万元，占公司当期营业收入的比重分别为-7.01%、
-7.83%、-11.94%和-9.19%。2016 年至 2018 年，公司利息净流出规模逐年上升，
主要系公司因业务发展需要，通过发行债券、收益凭证等方式扩大融资规模，导
致各期利息支出大于利息收入。
2、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入由经纪业务净收入、投资银行业务净收入、投资咨询业
务净收入、资产管理业务净收入及其他业务净收入构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 变化率 变化率
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
1、经纪业务净收入 30,099.51 56,102.17 -4.97 59,037.19 101.90 29,240.13
其中：代理买卖证券业务 13,723.28 18,567.96 -12.83 21,299.94 5.87 20,118.20
其中：交易单元席位租赁 15,872.05 33,994.89 -3.00 35,047.47 484.57 5,995.40
其中：代销金融产品业务 504.18 823.52 61.96 508.46 35.83 374.32
其中：期货经纪业务 1,307.14 2,715.79 24.50 2,181.33 -20.74 2,752.21
2、投资银行业务净收入 30,462.36 52,128.16 -18.27 63,780.86 -39.27 105,025.23
其中：证券承销业务 19,851.68 28,749.03 -31.26 41,822.48 -41.07 70,964.99
其中：保荐服务业务 490.57 1,037.74 -61.61 2,702.83 -31.78 3,962.18
其中：财务顾问业务 10,120.11 22,341.39 16.03 19,255.55 -36.02 30,098.06
3、投资咨询业务净收入 2,500.85 6,659.62 -59.83 16,576.56 -3.93 17,254.31
4、资产管理业务净收入 32,942.77 66,706.78 -10.81 74,791.72 53.00 48,884.96
5、其他净收入 1,460.74 2,395.04 -38.15 3,872.38 -50.04 7,751.66
合计 98,773.36 183,991.77 -15.62 218,058.71 4.76 208,156.29
报告期各期内，公司实现的手续费及佣金净收入分别为 208,156.29 万元、
218,058.71 万元、183,991.77 万元和 98,773.36 万元，占公司当期营业收入的比重
分别为 67.19%、73.02%、56.14%和 54.44%。其中，经纪业务、投资银行业务及
320
天风证券股份有限公司 配股说明书
资产管理业务带来的净收入是公司手续费及佣金净收入的主要组成部分。
经纪业务方面，2017 年，得益于公司研究团队的迅速壮大，公司交易单元
席位租赁业务发展迅速，从而拉动公司整体经纪业务收入水平较上年大幅提升；
2018 年，在证券市场总体震荡下行的背景下，投资者交易意愿下降，二级市场
交易量较上年出现萎缩，公司经纪业务的开展受到不利影响。2019 年上半年，
国内证券市场呈现活跃行情、证券交易量大幅增加，公司经纪业务取得了较好的
经营业绩。
资产管理业务方面，2016 年及 2017 年，公司资产管理业务规模增长较快，
经营业绩良好；2018 年以来，面对新的监管环境及市场形势，公司资管业务聚
焦业务本源，积极提升主动管理能力，严控新增风险，寻找新的业务增长点，资
产管理业务总体规模保持稳定，经营业绩情况良好。
投资银行业务方面，2017 年以来，受监管趋严、债券市场利率高企、企业
挂牌新三板积极性降低等因素的影响，公司投资银行业务收入出现下滑。2018
年，在 IPO 审核形势趋严、债券市场进一步规范的情况下，公司保荐承销业务
受到影响，收入规模较上年有所缩减。2019 年以来，随着 IPO 审核进入常态化、
科创板建设快速推进，公司投资银行业务的总体开展情况良好。
3、投资收益
公司投资收益主要来源于自营业务投资的金融工具所产生的投资收益以及
股权投资的收益。报告期内，公司投资收益明细情况如下表所示：
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
项目 金额
权益法核算的长期股权投资收益 1,756.23
处置长期股权投资产生的投资收益 69.21
金融工具投资收益 57,664.94
其中：持有期间取得的收益 49,895.44
其中：-交易性金融工具 49,758.80
其中：-其他权益工具投资 136.64
处置金融工具取得的收益 7,769.51
其中：-交易性金融工具 16,277.51
其中：-其他债权投资 -1.13
321
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其中：-债权投资 -
其中：-衍生金融工具 -8,506.87
合计 59,490.38
2019 年 1-6 月，公司实现投资收益 59,490.38 万元，占公司当期营业收入的
比重为 32.79%；主要系由公司持有的交易性金融资产持有期间取得的收益及公
司当期处置交易性金融资产取得的收益构成。
（2）2016 年-2018 年
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额
权益法确认的收益 2,129.19 -78.67% 9,980.00 -1.23% 10,104.28
成本法下分红取得的超额
- -100.00% 1,427.88 - -
收益
金融工具持有期间取得的
89,209.34 13.87% 78,343.17 42.05% 55,153.38
分红和利息
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 82,627.86 11.15% 74,338.25 49.73% 49,649.82
融资产
其中：持有至到期投资 1,649.58 - - - -
其中：可供出售金融资产 4,931.90 23.15% 4,004.93 -27.23% 5,503.57
处置金融工具取得的收益 26,239.07 71.06% 15,339.37 -81.37% 82,325.60
其中：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 2,849.84 - -5,123.23 -109.29% 55,142.97
融资产
其中：可供出售金融资产 22,596.85 27.74% 17,690.08 -52.37% 37,144.45
其中：衍生金融工具 -2,797.56 - -13,731.33 - -24,166.52
其中：长期股权投资 3,589.94 -78.25% 16,503.86 16.19% 14,204.70
流动资产/非流动资产产生
- -100.00% 1,575.55 - -64.70
的投资收益
合计 117,577.60 10.23% 106,665.97 -27.69% 147,518.56
2016 年-2018 年，公司实现的投资收益分别为 147,518.56 万元、106,665.97
万元和 117,577.60 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 47.62%、35.72%和
35.88%。
2016 年，公司实现投资收益 147,518.56 万元，主要来源于公司采用权益法
322
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核算的长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产及长期股权投资时
获取的价差收益。2017 年，市场持续处于震荡时期，公司当期实现的投资收益
总体规模有所缩减。2018 年，A 股市场全年震荡下行，上证综指全年下跌约 25%、
深证成指全年下跌约 34%，发行人权益类自营业务的收益水平受到不利影响，部
分金融资产公允价值出现下跌。在国内经济增速放缓、货币政策中性偏松、等因
素的综合影响下，2018 年债券市场整体呈现牛市行情；但在中美贸易摩擦升级、
债券违约事件频发、金融监管加强的背景下，债券市场行情持续波动，市场情绪
起伏较大。在持续震荡的市场环境下，发行人债券自营业务凭借稳健的投资策略、
合理的品种配置及严格的风险控制，取得了较好的投资收益。
4、公允价值变动收益
公司公允价值变动损益主要来源于自营业务投资的交易性金融资产的公允
价值变动所产生的浮动盈亏。报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
交易性金融资产公允价值变动损益 16,066.24
交易性金融负债公允价值变动损益 -
衍生金融工具公允价值变动损益 -224.38
合计 15,841.86
（2）2016 年-2018 年
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
-17,061.74 -4,430.35 -24,011.30
融资产公允价值变动损益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
-29.09 553.44 -524.35
融负债公允价值变动损益
衍生金融工具公允价值变动损益 7,449.28 -684.65 -800.78
合计 -9,641.55 -4,561.56 -25,336.43
由上表可见，2016 年-2018 年，公司公允价值变动损益主要来源于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益。2016 年以来，由
于证券市场波动等原因，公司持有的部分以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产价格出现下跌，导致公司公允价值变动损益为负。
323
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5、其他业务收入
报告期内公司其他业务收入规模分别为 916.73 万元、1,878.78 万元、
74,614.08 万元和 23,900.06 万元，占营业收入比例分别为 0.30%、0.63%、22.77%
和 13.17%。2016 年及 2017 年，其他业务收入占公司营业收入比例较低、对公司
业绩影响较小；2018 年以来，天风期货上海天示开始从事基差交易业务，从而
导致公司其他业务收入规模迅速提升。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
出租收入 439.73 853.64 731.24 787.37
基差交易业务收入 22,412.06 72,035.87 - -
其他 1,048.28 1,724.57 1,147.54 129.36
合计 23,900.06 74,614.08 1,878.78 916.73
（三）营业收入（业务分部口径）
报告期内，公司各业务分部收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
证券经纪 58,593.37 32.29% 121,068.04 36.94% 108,200.63 36.23% 67,652.64 21.84%
资产管理 37,779.13 20.82% 74,653.53 22.78% 82,793.41 27.73% 57,580.39 18.59%
投资银行 23,996.94 13.23% 38,845.34 11.85% 77,366.84 25.91% 113,560.94 36.66%
证券自营 79,506.55 43.82% 59,170.05 18.05% 43,095.70 14.43% 66,022.82 21.31%
期货经纪 2,747.96 1.51% 5,214.54 1.59% 6,725.26 2.25% 7,248.98 2.34%
私募基金 10,017.41 5.52% 23,306.69 7.11% 30,306.32 10.15% 42,630.46 13.76%
其他 -12,415.36 -6.84% 12,553.54 3.83% -28,042.82 -9.39% -37,140.71 -11.99%
抵消 18,778.16 10.35% -7,071.31 -2.16% -21,829.17 -7.31% -7,763.54 -2.51%
合计 181,447.84 100.00% 327,740.41 100.00% 298,616.17 100.00% 309,791.97 100.00%
从业务分部口径来看，报告期内公司各类业务总体运行情况良好，各类业务
的收入规模因受市场行情波动、监管政策变化等因素的影响有所波动。
经纪业务方面，2017 年以来公司交易单元席位租赁业务迅速发展，公司因
此类业务获取的手续费收入大幅度增长，使得经纪业务收入规模较为可观；2017
年以来，经纪业务收入占比均保持在 30%以上。
324
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资管业务方面，2017 年公司资产管理业务继续保持良好的发展形势，各月
平均受托资金规模较上年有所增长，当期管理费及业绩报酬相应上升；2018 年，
随着资管新规的落地和市场需求的变化，公司资产管理业务积极寻求业务转型、
坚持主动管理业务的发展方向，实现了较好的经营业绩。
投资银行业务方面，随着公司市场推广、壮大资本和团队实力、提升品牌知
名度等方面的工作逐渐收到成效，报告期内公司投资银行业务总体开展势头良
好，2016 年及 2017 年的营收规模及占比较为突出；2018 年，在市场调整、发行
审核趋严的背景下，公司投资银行业务经营压力增大，营业收入的规模及占比较
前期有所下降。
自营业务方面，2016 年至 2018 年，市场处于持续震荡调整时期，公司自营
业务受到不利影响，收入规模及占比相对较低； 2019 年 1 季度 A 股市场行情上
涨态势明显，虽然 2019 年 2 季度行情出现了回调，但 2019 年上半年公司自营业
务总体开展情况良好，收益水平较去年同期有所提升，收入规模及占比随之上升。
1、证券经纪业务分部
证券经纪业务分部收入主要由手续费及佣金净收入、利息收入构成，其中利
息收入主要来自于融资融券业务及存放同业利息收入、股票质押业务利息收入
等。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
手续费及佣金净收入 32,420.19 64,303.32 63,454.65 30,002.02
其中：代理买卖证券业务 14,411.85 18,635.43 21,408.45 20,381.47
其中：交易单元席位租赁 15,872.14 33,994.89 35,486.35 6,832.79
其中：代销金融产品业务 433.42 823.52 508.46 374.32
利息净收入 26,116.93 56,613.08 44,757.85 37,454.35
其他 56.25 151.63 -11.87 196.28
合计 58,593.37 121,068.04 108,200.63 67,652.64
报告期各期，公司证券经纪业务分部收入分别为 67,652.64 万元、108,200.63
万元、121,068.04 万元和 58,593.37 万元。报告期内，公司在全国范围内的证券
营业部由 2016 年年初的 38 家增至 2019 年 6 月末的 103 家，业务团队规模大幅
扩充，使得公司代理买卖证券业务进步迅速，市场份额显著提升。2017 年，随
325
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着公司研究团队的迅速壮大，与公司研究所展开合作的机构投资者数量显著增
加，机构投资者为租用公司交易所交易单元所支付的租赁费用金额大幅度增加，
使得公司 2017 年经纪业务总体收入规模较上年实现大幅增长，涨幅达到 59.94%。
2018 年，在交易量萎缩、手续费及佣金费率下降的背景下，公司积极探索业务
转型，机构经纪业务规模持续扩大，使得公司当期证券经纪业务分部收入逆势增
长。
公司一直以来都十分重视证券经纪业务，一方面通过不断在全国各地新设营
业部以开拓市场，另一方面努力提升经纪业务内部管控水平，以服务客户为导向，
全面提升公司的服务水平和综合竞争力。此外，公司还通过加大对融资融券等创
新业务的投入使得证券经纪业务更加多元化，通过大力建设研究团队吸引机构经
纪客户。
2、资产管理业务分部
资产管理业务分部收入主要为资产管理产品的管理费收入，目前公司资产管
理产品主要包括集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划。报
告期各期，公司资产管理业务的开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
集合资产管理计划收入 29,533.84 52,279.30 63,828.66 40,038.34
定向资产管理计划收入 3,822.94 10,722.09 15,490.41 13,465.02
专项资产管理计划收入 1,204.92 6,251.09 1,062.60 179.25
利息收入 13.89 167.02 33.16 35.21
其他 3,203.55 5,234.03 2,378.58 3,862.57
合计 37,779.13 74,653.53 82,793.41 57,580.39
报告期各期末，公司各类资管计划的受托资金规模如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
集合资产管理业务受托资
5,984,175.80 6,428,187.78 7,015,469.96 7,685,426.36
金规模
定向资产管理业务受托资
3,741,148.38 4,528,189.39 6,694,886.19 10,196,991.80
金规模
专项资产管理业务受托资
5,885,169.84 5,329,672.54 2,869,300.07 289,073.23
金规模
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报告期内，公司专项资产管理业务发展迅速，2017 年及 2018 年的期末受托
资金规模迅速上涨；受监管政策变化的影响，报告期内公司定向资管业务受托资
金规模逐期下降。总体而言，公司资产管理业务在报告期内保持良好的发展形势，
面对新的监管政策及市场形势，公司资产管理业务一方面积极提高主动管理能
力，同时严格把控业务风险，使得报告期内公司资管业务取得了较好的经营业绩。
3、投资银行业务分部
投资银行业务分部收入主要包括证券承销、证券保荐、投资咨询及财务顾问
业务收入。报告期内公司证券投资银行业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
承销保荐业务净收入 20,301.40 29,167.22 44,199.84 74,230.00
财务顾问业务净收入 3,626.34 8,739.53 12,442.54 23,958.62
投资咨询业务净收入 - - 6,804.85 9,462.03
利息收入 5.17 73.70 -1,900.68 -1,279.96
其他 64.03 864.89 15,820.29 7,190.25
合计 23,996.94 38,845.34 77,366.84 113,560.94
承销保荐业务收入由股票承销保荐和债券承销收入构成。2017 年，受债券
市场利率攀升、监管环境变化等的影响，公司承销类业务受到一定影响，但当期
仍完成苏州东山精密制造股份有限公司再融资项目、人福医药非公开发行股票项
目、唐山三友化工股份有限公司再融资项目、株洲城市发展建设集团有限公司非
公开发行公司债券项目等收入规模较为可观的承销项目。2018 年，在市场调整、
发行审核趋严的双重压力下,公司承销业务的开展面临较大的挑战，当期总共完
成股票主承销 5 家，债券主承销 75 家。
财务顾问业务主要来源于企业改制、收购兼并、重大资产重组以及新三板等
业务。2017 年以来，券商并购重组类业务大幅收紧，企业挂牌新三板的积极性
大幅降低，导致公司财务顾问收入出现下滑。
2016 年及 2017 年，公司投资银行业务分部投资咨询业务及其他业务收入均
主要来源于原子公司天风天盈从事的撮合交易及投资类业务。2017 年末，发行
人根据监管法规的要求将天风天盈控制权置出，故 2018 年公司投资银行业务中
投资咨询及其他业务收入规模大幅缩减。
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4、证券自营业务分部
证券自营业务分部收入主要由投资收益、公允价值变动损益和利息净收入构
成，报告期内公司证券自营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
投资收益 58,855.99 84,161.34 63,632.00 96,901.37
公允价值变动损益 22,755.31 -6,981.96 -6,729.21 -23,827.76
利息净收入 -4,136.04 -23,292.56 -19,508.27 -13,663.87
其他 2,031.28 5,283.23 5,701.18 6,613.07
合计 79,506.55 59,170.05 43,095.70 66,022.82
2017 年以来，市场持续处于震荡整固时期，公司相应调整投资策略，股票、
基金、债券的收益率水平较 2016 年有所上升，但由于当期公司以自有资金购买
的资管产品出现较大亏损且结构化的产品设计导致公司自持劣后份额亏损扩大，
导致公司自营业务的经营业绩较上年进一步下降。2018 年，前期出现大幅亏损
的资管产品均已进入清算阶段，未再对公司自营业务收益情况产生重大不利影
响；同时，2018 年公司自营业务继续保持稳健的投资风格、灵活的投资策略，
自营业务整体收入水平较 2017 年有所提升。2019 年 1 季度 A 股市场行情上涨态
势明显，虽然 2019 年 2 季度行情出现了回调，但 2019 年上半年公司自营业务总
体开展情况良好，收益水平较去年同期有所提升。
（四）营业支出
报告期内，公司营业支出明细如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
税金及附加 1,378.68 0.86% 2,380.61 0.82% 2,800.73 1.25% 8,882.17 4.50%
业务及管理费 120,400.71 75.12% 206,896.43 71.61% 210,765.69 94.04% 183,859.22 93.11%
资产减值损失 - - 6,358.67 2.20% 8,853.35 3.95% 4,254.28 2.15%
信用减值损失 14,634.32 9.13%
其他资产减值
884.66 0.55% - - - - - -
损失
其他业务成本 22,983.47 14.34% 73,271.97 25.36% 1,710.75 0.76% 464.77 0.24%
合计 160,281.84 100.00% 288,907.68 100.00% 224,130.54 100.00% 197,460.44 100.00%
328
天风证券股份有限公司 配股说明书
注：公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并按照相关规定计提金融工具信
用损失准备所确认的信用损失。
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税 - - - - - - 5,978.09 67.30%
城建税 661.37 47.97% 1,059.90 44.52% 1,255.78 44.84% 1,319.67 14.86%
教育费附加及地
405.08 29.38% 676.69 28.43% 873.33 31.18% 905.71 10.20%
方教育费附加
印花税 78.23 5.67% 140.89 5.92% 201.01 7.18% 480.23 5.41%
其他 234.00 16.97% 503.13 21.13% 470.61 16.80% 198.46 2.23%
合计 1,378.68 100.00% 2,380.61 100.00% 2,800.73 100.00% 8,882.17 100.00%
城建税、教育费附加以及其他附加税费等均按应纳流转税额计征，流转税主
要包括营业税和增值税。2016 年 5 月起，公司正式实施“营改增”，增值税取
代营业税成为公司应纳流转税的主要组成部分，造成 2016 年公司营业税额大幅
下降，进而导致当期营业税金及附加相应缩减。公司根据财政部 2016 年 12 月 3
日发布的《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号文的规定，对 2016 年 5 月 1
日之后在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费
调整至"税金及附加“科目列报。
2、业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占营业 占营业
金额 占营业收入 金额 金额 金额 占营业收入
收入 收入
职工薪酬 62,317.63 34.34% 115,668.28 35.29% 120,144.86 40.23% 108,610.58 35.06%
租赁费 7,197.37 3.97% 15,037.05 4.59% 13,524.96 4.53% 8,413.39 2.72%
折旧与摊销 4,703.21 2.59% 8,796.81 2.68% 8,361.65 2.80% 6,333.18 2.04%
差旅费 4,385.15 2.42% 9,533.82 2.91% 9,808.22 3.28% 6,301.48 2.03%
业务招待费 5,359.45 2.95% 9,511.28 2.90% 8,077.00 2.70% 4,941.13 1.59%
投资者保护基金 1,370.02 0.76% 1,665.71 0.51% 2,281.52 0.76% 3,254.36 1.05%
329
天风证券股份有限公司 配股说明书
佣金支出 4,503.71 2.48% 6,462.79 1.97% 4,703.07 1.57% 3,717.42 1.20%
基金管理费及托管费 267.29 0.15% 1,020.80 0.31% 1,470.71 0.49% 2,228.88 0.72%
其他 30,296.89 16.70% 39,199.88 11.96% 42,393.70 14.20% 40,058.81 12.93%
合计 120,400.71 66.36% 206,896.43 63.13% 210,765.69 70.58% 183,859.22 59.35%
报告期各期，公司业务及管理费分别为 183,859.22 万元、210,765.69 万元、
206,896.43 万元及 120,400.71 万元。
其中，职工薪酬是业务及管理费最主要的组成部分。报告期各期，公司职工
薪酬支出分别为 108,610.58 万元、120,144.86 万元、115,668.28 万元和 62,317.63
万元，占业务及管理费的比例分别为 59.07%、57.00%、55.91%和 51.76%。报告
期各期公司因拓展业务领域增设营业网点、新设分公司和子公司等导致人员数量
快速上升，从而使得各期职工薪酬金额较大，占比较高。2017 年，公司重点加
大对研究业务的投入力度，为加快研究所的建设相应扩充了人员团队；此外，公
司当期新设 29 家营业部及 7 家分公司，人员数量快速上升，综合导致 2017 年公
司职工薪酬规模上涨。
报告期内，因业务发展的需要，公司的分公司和营业部数量不断增加，其中
大部分分公司和营业部的经营场所为租赁房产，导致公司的租赁费逐期上升。
2017 年，公司新设分支机构数量达到 36 家，新设分支机构的经营场所均为租赁
房产，全年租赁费用因此上涨。
报告期各期，可比上市证券公司的业务及管理费率情况汇总如下表：
序号 证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 财通证券 64.11% 64.86% 51.91% 47.58%
2 浙商证券 36.27% 45.27% 38.48% 42.20%
3 长城证券 57.82% 59.06% 60.15% 61.59%
4 西南证券 59.67% 64.87% 68.03% 64.23%
5 东北证券 28.32% 30.97% 42.32% 52.50%
6 华安证券 38.79% 54.06% 52.38% 50.16%
7 太平洋 55.12% 286.92% 83.43% 56.14%
8 山西证券 24.61% 20.54% 32.96% 54.96%
9 南京证券 48.09% 68.75% 59.45% 54.12%
10 中原证券 49.21% 60.77% 49.90% 49.80%
可比上市公司中位数 48.65% 59.92% 52.14% 53.31%
330
天风证券股份有限公司 配股说明书
可比上市公司均值 46.20% 75.61% 53.90% 53.33%
天风证券 66.36% 63.13% 70.58% 59.35%
注：上表中数据来源为万得资讯。
报告期各期公司的业务及管理费率分别为 59.35%、70.58%、63.13%和
66.36%。公司管理费率高于行业平均管理费率，主要原因在于报告期内公司为支
持各类业务的发展增设营业网点、新设分公司、子公司、适当扩充了业务团队并
加快了研究团队的建设，导致公司报告期内职工薪酬、租赁费等费用呈上升趋势。
由于新设分支机构短期内收入水平仍较低，且新增业务团队的收入贡献亦尚未完
全体现，从而导致公司管理费用收入占比在报告期内处于相对较高的水平。
3、信用减值损失
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
融出资金减值准备 177.97
应收款项坏账准备 1,315.50
股票质押回购融出资金减值准备 13,267.42
债权投资减值准备 3.98
其他债权投资减值准备 6.72
其他应收款坏账准备 -137.27
合计 14,634.32
注：公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，金融资产
减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算，不再通过“资产减值损失”
科目核算。
2019 年 2 季度以来，市场行情较 1 季度有所回落，公司部分股票质押业务
标的证券价格持续下跌；此外，部分股票质押业务的融资人财务状况不佳、未能
按约及时偿还融资本息，综合导致公司部分股票质押合约出现违约情形，公司针
对出现风险事项的股票质押业务计提大额减值准备，故公司 2019 年 1-6 月信用
减值损失金额较高。
4、资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
坏账损失 1,617.50 1,999.53 1,883.27
其他资产减值损失 2,004.16 1,538.07 2,403.72
331
天风证券股份有限公司 配股说明书
融出资金减值损失 -183.89 384.65 1.69
买入返售金融资产减值损失 2,820.89 576.35 -34.40
可供出售金融资产减值损失 100.00 4,354.75 -
合计 6,358.67 8,853.35 4,254.28
2017 年，公司持有的部分可供出售金融资产出现减值迹象，故计提减值损
失 4,354.75 万元。2017 年，公司其他资产计提减值准备 1,538.07 万元，主要系
因天风睿德与田秀梅、张卫中、张冀、赛菲集团等的投资仲裁案件导致其他资产
计提了较大金额的减值准备。由于天风睿德为睿通资本担任 GP 的企业，天风睿
德的 LP 均为外部投资者，且睿通资本作为 GP 认缴资本占比很低，故该笔减值
对于归属于母公司净利润的影响金额仅为约 0.54 万元。2017 年，睿通资本股权
被处置；处置完成后，睿通资本不再纳入公司合并范围，前述仲裁案件的后续进
展及最终裁定结果将不会对发行人的经营业绩及财务状况造成影响。
2018 年，公司计提买入返售金融资产减值损失 2,820.89 万元，主要系因部
分股票质押业务存在融资本金无法收回的风险，故计提较大金额减值损失。
5、其他业务成本
报告期内，公司其他业务成本主要包括投资性房地产的折旧、天睿置业开展
装修业务及天风期货子公司上海天示开展基差交易业务的业务成本。
（五）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
政府补助 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
其他 1,173.86 89.19 886.40 783.56
合计 5,704.99 5,090.54 2,858.01 4,003.60
报告期内，公司政府补助的事由、金额及依据如下表所示：
（1）2016 年
单位：万元
2016 年
补贴事由 金额 依据
332
天风证券股份有限公司 配股说明书
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
浦东新区促进金融业发展财政扶持 145.80 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202 号）》
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
上海市浦东新区财政扶持 171.30 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202 号）》
《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促
浦东新区促进金融业发展财政扶持 1,747.70 进金融业发展财政扶持办法的通知（浦府
【2012】202 号）》
《关于给予天风创新投资股份有限公司的
产业政策扶持 200.00
政策扶持函》
《武汉东湖新技术开发区管委会关于给予
武汉育成基金管理有限公司、武汉昌信股
落户补贴 738.59
权投资基金有限公司等单位落户补贴的决
定》（武新管发改【2016】14 号）
其他 216.66 -
合计 3,220.04 -
（2）2017 年
单位：万元
2017 年
补贴事由 金额 依据
《东湖国家自主创新示范区关于推动科技金融创新发展的
落户奖励 303.63
若干政策》（武新规发改【2016】4 号）
金融业扶持政 策 《上海市集聚金融资源加强金融服务促进金融业发展的若
237.97
奖励 干规定》（沪府发【2009】40 号）
促进金融业和 企
《关于转发建邺区关于支持金融业和企业上市发展的暂行
业上市发展扶 植 100.00
办法的通知》（建政办发【2016】36 号）
奖励
专项资金支持 200.00 《关于天风期货股份有限公司享受有关扶持政策的通知》
《关于规范天风期货股份有限公司投资奖励资金运用的具
专项资金支持 800.00
体管理办法》
《南宁市人民政府办公厅关于印发南宁市促进互联网金融
落户奖励 100.00
产业健康发展若干意见的通知》（南府办【2015】44 号）
其他 230.01 -
合计 1,971.61 -
（3）2018 年
单位：万元
2018 年
补贴事由 金额 依据
333
天风证券股份有限公司 配股说明书
《济南市人民政府文件》济政发（2016）14 号文件——
加快区域性金融中心建
382.00 济南市人民政府关于印发济南市加快区域性金融中心
设促进金融业发展奖励
建设促进金融业发展若干扶持政策的通知
支持金融业和企业上市 关于转发《建邺区关于支持金融业和企业上市发展的暂
200.00
发展奖励 行办法》的通知——建政办发（2016）36 号
浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促
促进金融业发展财政扶 进金融业发展财政扶持办法》的通知；浦府（2017）131
3,514.80
持奖励资金 号；关于印发《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法
实施细则》的通知；沪浦金融管理（2012）93 号
武汉东湖新技术开发区管委会关于印发《东湖高新区关
促进企业上市奖励 300.00 于促进企业上市额若干政策》的通知；武新规（2018）
3号
《财政厅关于下达 2017 年度第一批四川省鼓励直接融
直接融资财政奖补资金 123.53
资财政奖补资金预算的通知》川财金（2018）40 号
《武汉东湖新技术开发区管理委员会文件》武新管发改
落户奖 146.40
[2018]15 号文件——落户奖
其他 334.61 -
合计 5,001.34 -
（4）2019 年 1-6 月
单位：万元
2019 年 1-6 月
补贴事由 金额 依据
浦东新区人民政府关于印发《浦东新区“十三五”期间促
促进金融业发展财政扶 进金融业发展财政扶持办法》的通知；浦府（2017）131
3,820.80
持资金 号；关于印发《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法
实施细则》的通知；沪浦金融管理（2012）93 号
《市人民政府关于加快推进企业上市工作的实施意
上市奖励金 300.00
见》；（武政规【2018】32 号）
《关于下达 2018 年第十三批市金融发展专项资金资助
落户补贴 200.00
计划的通知》-深府金发[2018]21 号
其他 210.33 -
合计 4,531.13 -
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产损坏报废损失 1.08 74.88 63.42 14.28
对外捐赠 423.60 510.79 1,018.18 710.26
334
天风证券股份有限公司 配股说明书
其他 93.49 457.60 270.20 182.18
合计 518.18 1,043.27 1,351.81 906.71
（六）所得税费用
报告期内公司所得税核算情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
本期所得税费用 6,353.46 9,563.01 15,423.80 27,853.00
递延所得税费用 -1,794.72 1,667.91 -918.58 -7,905.93
合计 4,558.74 11,230.92 14,505.22 19,947.07
公司在报告期内按照适用税率计提并缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事
项。
（七）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 -0.39 -50.15 -39.12 167.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 112.20 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,531.13 5,001.34 1,971.61 3,220.04
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 667.60 -587.31 -401.98 -108.88
非经营性损益对利润总额的影响的合计 5,310.55 4,363.88 1,530.50 3,278.70
所得税影响额 1,316.48 1,103.97 244.19 640.77
少数股东权益影响额（税后） 16.12 23.53 821.03 753.92
归属于母公司的非经常性损益影响数 3,977.95 3,236.38 465.28 1,884.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,841.00 27,048.77 40,547.80 65,272.77
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动现金流
335
天风证券股份有限公司 配股说明书
现金流入小计 289,217.13 764,245.66 868,287.44 918,359.13
现金流出小计 340,321.99 649,239.76 936,768.74 1,180,574.44
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
二、投资活动现金流
现金流入小计 369,526.94 207,696.47 376,445.26 398,519.48
现金流出小计 381,689.46 422,215.86 449,480.52 704,786.71
投资活动产生的现金流量净额 -12,162.52 -214,519.39 -73,035.26 -306,267.23
三、筹资活动现金流
现金流入小计 575,290.00 587,580.14 880,408.26 1,363,535.07
现金流出小计 341,619.40 421,894.49 1,027,889.18 389,544.70
筹资活动产生的现金流量净额 233,670.60 165,685.65 -147,480.92 973,990.38
四、现金及现金等价物净增加额 170,314.95 66,463.91 -289,141.99 405,583.12
（一）经营活动现金流量分析
报告期内公司经营性现金流入、流出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
收取利息、手续费及佣金的现金 116,058.40 284,549.28 323,449.01 316,247.70
拆入资金净增加额 -53,000.00 -26,000.00 17,300.00 -8,000.00
回购业务资金净增加额 133,354.71 265,516.87 170,802.41 -135,238.12
融出资金净减少额 -207,509.84 61,295.58 -128,216.33 -564.09
代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20
收到其他与经营活动有关的现金 173,978.27 271,542.37 308,070.34 693,075.44
经营活动现金流入小计 289,217.13 764,245.66 868,287.44 918,359.13
为交易目的而持有的金融资产净增加额 -78,270.50 152,551.44 32,830.54 256,938.94
拆出资金净增加额 - - - -
返售业务资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 29,824.08 64,497.99 78,207.04 77,443.18
支付给职工以及为职工支付的现金 67,822.06 109,507.52 140,252.70 127,159.37
支付的各项税费 21,655.23 25,488.79 44,325.42 57,645.31
支付其他与经营活动有关的现金 299,291.12 297,194.02 641,153.04 661,387.65
经营活动现金流出小计 340,321.99 649,239.76 936,768.74 1,180,574.44
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
336
天风证券股份有限公司 配股说明书
代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，公司不得擅自挪用。此部分
资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。
报告期各期，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流的具
体金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
代理买卖证券收到的现金净额 126,335.60 -92,658.45 176,882.01 52,838.20
经营活动产生的现金流量净额 -51,104.86 115,005.90 -68,481.31 -262,215.31
经营活动产生的现金流量净额（剔
-177,440.46 207,664.35 -245,363.32 -315,053.51
除代理买卖证券收支的现金净额）
2016 年及 2017 年，公司各项业务规模拓展迅速，融资融券业务的深入开展
使得融出资金规模有所增长；公司为扩大金融资产持有规模支出大量现金；综合
导致 2016 年及 2017 年公司经营活动现金净流量为负（剔除代理买卖证券收支现
金后）。2018 年，受市场环境影响，公司主动缩减了两融业务规模，经纪业务
的扩张速度较前两年亦有所放缓，综合导致公司经营性现金净流量为正。2019
年以来，证券市场回暖，两市交易量大幅提升，公司融资融券业务规模扩大并相
应扩张金融资产投资规模，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
收回投资收到的现金 358,947.13 196,640.82 359,975.70 364,812.29
取得投资收益收到的现金 11,117.94 6,633.10 14,841.86 5,549.69
处置固定资产、无形资产和其他长
2.50 - - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-540.91 - - 3,252.83
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.28 4,422.55 1,627.71 24,904.67
投资活动现金流入小计 369,526.94 207,696.47 376,445.26 398,519.48
投资支付的现金 367,988.54 338,449.43 366,515.63 626,942.39
购建固定资产、无形资产和其他长
12,976.97 9,023.74 19,028.30 71,150.64
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 - - - 1,406.93
337
天风证券股份有限公司 配股说明书
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 723.96 74,742.68 63,936.60 5,286.75
投资活动现金流出小计 381,689.46 422,215.86 449,480.52 704,786.71
投资活动产生的现金流量净额 -12,162.52 -214,519.39 -73,035.26 -306,267.23
报告期各期随着公司规模的扩张、资本实力的增强、各项业务的迅速发展，
公司适当扩大投资规模，2016 年投资活动现金净流出规模较大。2017 年，由于
监管环境趋严等因素的影响，公司适当缩小了投资规模，且当期公司购置固定资
产、无形资产的规模较上年大幅度缩减，综合导致公司 2017 年投资活动现金净
流出规模较前期明显下降。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
吸收投资收到的现金 4,000.00 103,961.14 189,718.26 738,705.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000.00 14,095.14 189,718.26 738,705.07
取得借款收到的现金 452,850.00 35,434.00 392,490.00 219,284.00
发行债券收到的现金 118,440.00 448,185.00 298,200.00 405,546.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 575,290.00 587,580.14 880,408.26 1,363,535.07
偿还债务支付的现金 282,005.53 321,319.00 443,765.00 266,282.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,435.51 87,199.73 81,371.06 70,835.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 250.43 26,139.59 1,480.50
支付其他与筹资活动有关的现金 2,178.36 13,375.76 502,753.12 52,427.40
筹资活动现金流出小计 341,619.40 421,894.49 1,027,889.18 389,544.70
筹资活动产生的现金流量净额 233,670.60 165,685.65 -147,480.92 973,990.38
从上表可以看出，随着公司业务规模的上升和抗风险能力的增强，公司债权
融资规模有所上升。子公司吸收少数股东投资款项主要是天风天睿及其子公司设
立的并由其担任普通合伙人的私募投资基金吸收的其他有限合伙人投入的资金。
338
天风证券股份有限公司 配股说明书
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出事项主要包括：
1、投资入股华泰保险事宜，详细情况请参见本配股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。
2、2016 年，天睿置业通过武汉市国有建设用地使用权网上挂牌出让活动购
买了武昌区中北路武重厂前 F 地块，成交价为 49,500.00 万元。截至本配股说明
书签署日，天睿置业已全额付清上述成交价款，上述地块的土地证已办理完毕。
（二）未来重大资本性支出计划
截至本配股说明书签署日，公司未来重大资本性支出计划为拟收购恒泰证券
股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）部分股权相关事宜，详细情况请参见本
配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（三）发行人重大资产重组情况”。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）报告期内会计政策变更
1、2019 年度会计政策变更
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以上四项准则简称
“新金融工具准则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并根
据新金融工具准则调整了年初财务报表的相关项目。
公司因执行新金融工具准则导致会计政策变更，对公司的影响如下：
（1）金融资产分类和计量
执行新金融工具准则之后，公司根据管理金融资产的业务模式和合同现金流
量特征，将金融资产分为以下三类：
1）以摊余成本计量的金融资产；
2）以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产；
3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
339
天风证券股份有限公司 配股说明书
具体的分类条件及相关情况如下：
满足条件
金融资产分类 计量属性 列报科目
业务模式 合同现金流量特征
货币资金、结算
在特定日期产生的现金流量， 备付金、融出资
以摊余成本计量的 以收取合同现金
仅为对本金和以未偿付本金 摊余成本 金、买入返售金
金融资产 流量为目标
金额为基础的利息的支付 融资产、应收款
项、债权投资等
既以收取合同现
以公允价值计量且 在特定日期产生的现金流量， 其他债权投资
金流量为目标，
其变动计入其他综 仅为对本金和以未偿付本金 公允价值 其他权益工具投
又以出售该金融
合收益的金融资产 金额为基础的利息的支付 资
资产为目标
除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以
以公允价值计量且
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
其变动计入当期损 公允价值 交易性金融资产
资产之外的金融资产，应将其分类为以公允价值
益的金融资产
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融工具列报
财政部于 2018 年 12 月发布了《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表
格式的通知》（财会【2018】36 号），对金融企业财务报表格式进行了修订。
公司根据企业会计准则及前述通知的要求调整了年初财务报表的相关项目，具体
情况如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2019.1.1 调整数
资产：
拆出资金 600,000,000.00 600,356,250.00 356,250.00
融出资金 2,293,222,903.05 2,342,553,601.74 49,330,698.69
应收款项 429,088,918.82 432,909,151.19 3,820,232.37
买入返售金融资产 5,940,337,884.88 5,984,502,254.40 44,164,369.52
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 19,852,946,658.84 -19,852,946,658.84
金融资产
交易性金融资产 22,831,884,062.60 22,831,884,062.60
债权投资 1,453,503,964.76 1,453,503,964.76
可供出售金融资产 7,658,530,811.50 -7,658,530,811.50
其他债权投资 1,034,636,701.92 1,034,636,701.92
其他权益工具投资 4,192,423,001.37 4,192,423,001.37
340
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持有至到期投资 1,438,588,138.23 -1,438,588,138.23
递延所得税资产 47,992,872.15 46,179,728.29 -1,813,143.86
其他资产 3,485,660,695.76 2,826,237,908.71 -659,422,787.05
资产总计 53,566,065,797.26 53,564,883,539.01 -1,182,258.25
负债：
应付短期融资款 46,500,000.00 46,834,816.44 334,816.44
拆入资金 600,000,000.00 600,316,388.89 316,388.89
卖出回购金融资产款 11,301,745,724.97 11,321,041,671.81 19,295,946.84
应付债券 14,535,030,911.09 14,922,005,693.03 386,974,781.94
递延所得税负债 37,699,348.88 37,014,918.90 -684,429.98
其他负债 2,426,774,835.09 2,019,852,900.98 -406,921,934.11
负债合计 35,075,613,938.77 35,074,929,508.79 -684,429.98
所有者权益（或股东权益）：
其他综合收益 14,302,235.60 3,124,152.53 -11,178,083.07
盈余公积 246,697,420.17 252,907,122.07 6,209,701.90
一般风险准备 509,407,329.28 521,826,733.08 12,419,403.80
未分配利润 1,894,287,197.69 1,886,847,692.21 -7,439,505.48
归属于母公司所有者
权益（或股东权益） 12,321,687,406.03 12,321,698,923.18 11,517.15
合计
少数股东权益 6,168,764,452.46 6,168,255,107.04 -509,345.42
所有者权益（或股东
18,490,451,858.49 18,489,954,030.22 -497,828.27
权益）合计
负债和所有者权益
53,566,065,797.26 53,564,883,539.01 -1,182,258.25
（或股东权益）总计
2、2018 年度会计政策变更
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要
求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。
公司执行财会【2018】15 号的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更内 受影响的报 2018 年受影响的 2017 年重述
2017 年列报的报表项目及金额
容和原因 表项目名称 报表项目金额 金额
应收票据和应收 应收款项 42,908.89 30,218.04 应收票据 60.00
341
天风证券股份有限公司 配股说明书
会计政策变更内 受影响的报 2018 年受影响的 2017 年重述
2017 年列报的报表项目及金额
容和原因 表项目名称 报表项目金额 金额
账款合并列示 应收账款 30,158.04
3、2017 年度会计政策变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则
和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下：
单位：万元
2017 年受影响的报 2016 年重述 2016 年列报在营 2016 年列报在营业
受影响的报表项目名称
表项目金额 金额 业外收入的金额 外支出的金额
资产处置收益 24.30 181.81 196.13 14.32
4、2016 年度会计政策变更
公司 2016 年度未发生会计政策变更。
（二）合并范围变动的影响
对照新准则，公司重新评估了合并财务报表的合并范围。报告期内，公司将
满足新修订“控制”定义的、公司作为普通合伙人的有限合伙企业纳入合并范围。
（三）报告期内会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计变更。
（四）前期会计差错更正
报告期内，公司无重大前期差错更正。
342
天风证券股份有限公司 配股说明书
六、重大担保、诉讼、期后事项和其他重大事项
（一）重大对外担保
截至本配股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。
（二）未决诉讼
截至本配股说明书签署日，公司针对六起案件存在未决诉讼或仲裁，均不会
对本次发行构成实质法律障碍，上述案件的情况总结如下：
关联 起诉时 预计
案件 原告 被告 事由 涉诉本金/责任
关系 间 负债
方锦程、张莉莉、 被告违约导致原告权 无需
天风证券 方锦程、张莉莉 无 2018.10 27,739.53 万元
合同纠纷案件 利受损 计提
长城文化合同纠 被告违约导致原告权 无需
天风证券 长城文化 无 2019.2 1,151.73 万元
纷案件 利受损 计提
武汉地铁集团、中
武汉地铁集团、 因被告施工导致原告 无需
铁十九局物权保 天风天睿 无 2019.4 1,049.96 万元
中铁十九局 财产受损 计提
护纠纷案
中铁十九局要求
要求撤销（2018）鄂
撤销（2018）鄂 天风天睿、东方 无需
中铁十九局 无 2019.6 01 民终 5018 号民事判 -
01 民终 5018 号民 紫悦 计提
决书之诉
事判决书之诉
盛亿矿业、赫万金 盛亿矿业、赫万 被告违约导致原告权 无需
天风天睿 无 2019.6 4,095.00 万元
合同纠纷案件 金 利受损 计提
中拓实业、华速实 中拓实业、华速 被告违约导致原告权 无需
上海天示 无 2019.7 9,115.00 万元
业合同纠纷案件 实业 利受损 计提
注：上表中起诉时间为法院出具举证通知书或受理通知书的日期。
1、天风证券诉方锦程等合同纠纷案
2017 年 2 月，天风证券与被告方锦程签订《股票质押式回购交易业务协议》，
根据协议的约定，天风证券与方锦程开展了股票质押式回购交易，方锦程质押其
持有的方盛制药（股票代码：603998）无限售流通股向天风证券融资。该业务的
基本情况总结如下：
初始交易日 2017 年 2 月 24 日
购回交易日 2018 年 2 月 23 日
标的证券 方盛制药 30,241,500 股无限售流通股
初始交易金额（融资规模） 287,914,200.75 元
初始购回价格（融资年利率） 5.70%
343
天风证券股份有限公司 配股说明书
按季付息，每年 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号为该季度计
结息方式
息日，次一交易日为利息交付日
2017 年 6 月 13 日，双方签订《股票质押式回购交易业务之补充协议》，将
该笔交易的融资年利率自 2017 年 4 月 1 日上调至 6%。履约期间，方锦程分三次
向天风证券偿还本金共计 4,600.00 万元，并累计补充质押共计 1,031,900 股方盛
制药股票。2018 年 9 月 14 日，双方签订《股票质押式回购交易业务存量项目展
期版补充协议》，确认方锦程剩余融资本金为 241,914,200.75 元，剩余质押股数
31,273,400 股，融资年利率自 2018 年 8 月 13 日上调至 10%，购回交易日延期至
2019 年 2 月 22 日。同日，为保证方锦程履约、保障天风证券的债权得以实现，
刘可武与天风证券、方锦程签订《股权质押合同》，合同约定刘可武将其持有的
100%湖南盈博数码科技产业发展有限公司的股权质押给天风证券，并在合同签
订后与天风证券到有关登记机关申办质押登记手续，确保将天风证券登记为质押
权利的唯一质权人。
履约期间，由于方盛制药股票价格持续下跌，方锦程未按协议约定和天风证
券要求采取相应履约措施，刘可武未按约办理股权质押登记手续，上述事实已形
成违约，导致天风证券权利受损。据此，天风证券向湖北省高级人民法院提起诉
讼，诉讼请求如下：
（1）判令被告一方锦程立即偿还天风证券融资本金人民币 241,914,200.75
元；
（2）判令方锦程立即向天风证券支付自 2018 年 3 月 21 日（含）起至实际
偿付日止的利息（暂计算至 2018 年 10 月 15 日（含），合计 7,049,419.30 元）；
（3）判令方锦程立即向天风证券支付自 2017 年 12 月 14 日（含）起至实际
给付之日止的违约金（暂计算至 2018 年 10 月 15 日（含），合计 28,431,645.41
元）；
（4）判令方锦程立即支付天风证券为实现债权和质权而发生的费用（包括
但不限于律师费、担保费、公告费、拍卖费等）；
（5）确认天风证券有权在上述第 1、2、3、4 项给付义务范围内就方锦程提
供的方盛制药 31,273,400 股股票折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；
（6）判令被告二张莉莉（方锦程之妻）在上述第 1、2、3、4 项给付义务范
围内承担连带清偿责任；
344
天风证券股份有限公司 配股说明书
（7）判令被告三刘可武在上述第 1、2、3、4 项给付义务范围内承担连带清
偿责任；
（8）本案诉讼费由各被告承担。
2018 年 10 月，湖北省高级人民法院出具（2018）鄂民初 98 号《受理案件
通知书》。
本案开庭前，天风证券因案件相关情况发生变化，向湖北省高级人民法院提
交了变更诉讼请求申请书，申请对诉讼请求作出如下变更：
（1）将前述第 4 项诉讼请求变更为“判令被告一方锦程立即赔偿支付原告
为实现债权和质权而发生的费用损失（已发生律师费 200,000.00 元、担保费
166,437.16 元、公告费 780 元）”；
（2）将前述第 7 项诉讼请求变更为“确认原告天风证券有权在上述第 1、2、
3、4 项给付义务范围内，就被告三刘可武质押的湖南盈博数码科技产业发展有
限公司 100%股权（对应出资额为 1,200 万元）折价、拍卖或变卖所得价款优先
受偿”。
因案件相关情况发生变化，天风证券在本案开庭前向湖北省高级人民法院申
请撤回本案中对被告之一刘可武的起诉。2019 年 8 月，湖北省高级人民法院出
具（2018）鄂民初 98 号《民事裁定书》，准许原告天风证券撤回对被告之一刘
可武的起诉。
湖北省高级人民法院于 2019 年 11 月出具（2018）鄂民初 98 号一审民事判
决书，判决结果如下：
（1）方锦程向天风证券支付融资本金 241,914,200.75 元及利息（2018 年 3
月 21 日至 2018 年 8 月 12 日欠付利息总额为 2,707,636.05 元；2018 年 8 月 14
日之后的利息计算方式为以 241,914,200.75 元为基数，以年利率百分之十为标准，
自 2018 年 8 月 13 日起计付至实际清偿之日止）；
（2）方锦程向天风证券支付违约金（以 241914200.75 元为基数，以日利率
万分之三为标准，自 2017 年 12 月 13 日起计付至 2018 年 9 月 13 日；以
241914200.75 元为基数，以年利率百分之十四为标准，自 2018 年 9 月 14 日起计
付至实际清偿之日止）；
（3）方锦程向天风证券支付律师费 20 万元，财产保全责任保险费 166,437.16
345
天风证券股份有限公司 配股说明书
元，公告费 780 元；
（4）天风证券可在本判决第一、二、三项确定的融资本金、利息、违约金
以及相关实现债权费用范围内以方锦程提供质押的 31,273,400 股方盛制药股票
（证券代码 603998）折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；
（5）驳回天风证券其他诉讼请求。
本案案件受理费 1,428,776.33 元，由方锦程负担。
2019 年 11 月 26 日，被告张莉莉因不服湖北省高级人民法院出具的（2018）
鄂民初 98 号一审民事判决书，向最高人民法院提起上诉。上诉请求为：
（1）请求撤销判决第四项，改判涉案 31,273,400 股方盛制药股票（证券代
码 603998）中的二分之一属无效抵押，方锦程仅以涉案 31,273,400 股方盛制药
股票中的二分之一折价、拍卖或变卖所得价款支付本案债务；
（2）上诉费由天风证券承担。
截至本配股说明书签署日，受理法院尚未就本案作出判决。
2、天风证券诉长城文化合同纠纷案
2018 年 1 月，天风证券与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长
城文化”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，根据该等协议的约定，天风
证券与长城文化开展了股票质押式回购交易，长城文化质押其持有的长城动漫
（股票代码：000835）无限售流通股向天风证券融资。该业务的基本情况总结如
下：
初始交易日 2018 年 1 月 11 日
购回交易日 2019 年 1 月 10 日
标的证券 长城动漫 3,300,000 股无限售流通股
初始交易金额（融资规模） 13,480,500.00 元
初始购回价格（融资年利率） 6.5%
按季付息，每年 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号为该季度计
结息方式
息日，次一交易日为利息交付日
2018 年 7 月，天风证券向长城文化出具《股票质押式回购项目利率调整通
知书》，因市场环境变化，天风证券于 2018 年 8 月 10 日起将长城文化的融资年
利率上调至 8.5%，并确认长城文化当前剩余融资本金为 11,220,588.23 元。2018
年 8 月 3 日，长城文化向天风证券出具回执，同意前述融资利率上调事宜。
346
天风证券股份有限公司 配股说明书
履约期间，因标的证券价格下跌，长城文化于 2018 年 6 -10 月累计补充质押
共计 1,729,258 股长城动漫股票及 450,000 股长城影视（股票代码：002071）股
票。后由于长城文化提供的质押标的证券被司法冻结，天风证券依据《股票质押
式回购交易业务协议》的相关约定向长城文化发送通知，要求长城文化对该笔质
押合约进行提前购回，但长城文化一直未按约履行回购义务。据此，天风证券向
武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令长城文化立即偿还天风证券融资本金人民币 11,220,588.23 元；
（2）判令长城文化立即向天风证券支付自 2018 年 12 月 21 日起至实际偿付
日止的利息（暂计算至 2019 年 2 月 18 日，利息合计 156,780.82 元）；
（3）判令长城文化立即向天风证券支付自 2019 年 1 月 9 日起至实际偿付之
日止的违约金（暂计算至 2019 年 2 月 18 日，违约金合计 139,941.64 元）的违约
金；
（4）判令天风证券对长城文化提供质押的长城动漫 5,029,258 股股票、长城
影视 450,000 股股票折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿；
（5）判令长城文化承担天风证券实现债权和质权而发生的财产保全责任保
险费等费用；
（6）本案诉讼费由被告长城文化承担。
2019 年 3 月，长城文化向武汉东湖新技术开发区人民法院提交《管辖异议
申请书》，请求将此案移送至浙江省杭州市西湖区人民法院审理。武汉东湖新技
术开发区人民法院于 2019 年 4 月出具（2019）鄂 0192 民初 1580 号《民事裁定
书》，裁定被告长城文化对本案的管辖权提出的异议成立，但本案移送至湖北省
武汉市武昌区人民法院处理。
2019 年 4 月，长城文化向武汉市中级人民法院提交《管辖异议上诉状》，
请求依法撤销武汉东湖新技术开发区人民法院出具的（2019）鄂 0192 民初 1580
号《民事裁定书》，将案件移送至浙江省杭州市西湖区人民法院管辖。2019 年 6
月，湖北省武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁
定。
截至本配股说明书签署日，法院尚未就本案作出判决。
3、天风天睿诉武汉地铁集团、中铁十九局物权保护纠纷案
347
天风证券股份有限公司 配股说明书
2019 年，天风天睿向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼，诉称天风天
睿系江岸区香港路康怡花园 1 栋 1-9 层房屋的所有权人，被告武汉地铁集团有限
公司（以下简称“武汉地铁集团”）系武汉市轨道交通六号线一期工程建设单位，
被告中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）系造成天风天睿房屋
损害的地铁工程的实际施工主体，因被告武汉地铁集团建设的前述工程苗栗路站
在天风天睿房屋附近进行地下施工，造成天风天睿房屋地面沉降、墙体严重开裂。
自 2015 年起，第三人东方紫悦（武汉）母婴健康管理有限公司（以下简称“东
方紫悦”）以房屋损坏影响使用为由拖延、欠付租金。2017 年天风天睿起诉东
方紫悦，要求东方紫悦按合同约定支付租金及滞纳金、违约金。经一审及上诉后，
2018 年 8 月，武汉市中级人民法院出具（2018）鄂 01 民终 5108 号民事判决书，
判决东方紫悦向天风天睿支付租金共计 340.88 万元，对天风天睿主张的部分租
金、滞纳金及违约金不予支持。被告武汉地铁集团及被告中铁十九局的行为造成
了天风天睿的财产损害。基于此，天风天睿向法院提起诉讼并请求法院：
（1）判令二被告赔偿原告房屋受损的修缮费用 2,530,000 元及利息（利息暂
计至 2019 年 1 月 31 日为 130,983.33 元，自 2019 年 2 月 1 日起至二被告实际赔
付完毕之日止的利息）；
（2）判令二被告赔偿原告 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间的租
金损失 4,647,349 元；
（3）判令二被告赔偿原告利息损失和违约金损失（利息损失暂计至 2019
年 1 月 31 日为 1,385,373.54 元，自 2019 年 2 月 1 日起至二被告实际赔付完毕之
日止的利息损失；违约金损失暂计至 2019 年 1 月 31 日为 1,720,871.18 元，自 2019
年 2 月 1 日起至二被告实际赔付完毕之日止的违约金损失）；
（4）判令二被告向原告支付为实现债权而支出的所有费用（目前原告已支
出技术服务费 85000 元）；
（5）判令二被告承担本案全部诉讼费用。
2019 年 6 月 19 日，湖北省武汉市江岸区人民法院出具（2019）鄂 0102 民
初 5339 号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。
截至本配股说明书签署日，湖北省武汉市江岸区人民法院尚未就该案件作出
判决。
348
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4、中铁十九局要求撤销（2018）鄂 01 民终 5018 号民事判决书之诉
2019 年 6 月，中铁十九局以“认定事实与判决结果错误”为由，向武汉市
中级人民提起诉讼并请求法院：
（1）依法撤销武汉市中级人民法院（2018）鄂 01 民终 5018 号民事判决书；
（2）判令由天风天睿、东方紫悦承担本案诉讼费等相关费用。
截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。
5、天风天睿诉林西县盛亿矿业、赫万金合同纠纷案
2019 年，天风天睿向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉称天风天睿于 2016
年 10 月与被告林西县盛亿矿业有限责任公司（以下简称“盛亿矿业”）签订《借
款合同》，合同主要约定如下：天风天睿向盛亿矿业提供借款 3,000 万元，借款
期限为 12 个月，自 2016 年 10 月 23 日至 2017 年 10 月 22 日止，以实际放款日
为准；借款年利率为 18%；从天风天睿实际放款日起，按实际用款天数计算利息；
若逾期，每五天为一个计息周期，每次预收十五天的逾期利息，以实际逾期天数
结算；盛亿矿业承担天风天睿为实现债权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼
费、财产保全费、律师费、差旅费等）。合同签订后，天风天睿于 2017 年 12
月 29 日、30 日向被告盛亿矿业付款 2,000 万元、1,000 万元，合计 3,000 万元整。
2018 年 9 月，被告赫万金作为担保人与天风天睿、盛亿矿业签订《补充协议》，
就前述借款自愿为被告盛亿矿业向原告天风天睿提供连带责任保证。借款到期
后，被告盛亿矿业未按期还款，经原告多次催要，被告盛亿矿业仍拒不履行还款
义务，被告盛亿矿业拒不还款的行为侵犯了原告天风天睿的合法权益。据此，天
风天睿向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判令被告盛亿矿业立即向原告天风天睿偿还借款本金 3,000 万元，支
付利息 1,080 万元（利息暂计至 2018 年 12 月 30 日止），并从 2018 年 12 月 31
日起以 3,000 万元为基数按年利率 18%计算利息至全部本息付清之日止；
（2）判令被告盛亿矿业向原告天风天睿赔偿因追偿债务产生的律师费 15
万元；
（3）判令被告赫万金就被告盛亿矿业的上述一、二项债务向原告天风天睿
承担连带清偿责任；
（4）本案诉讼、保全、公告等费用全部由二被告共同承担。
349
天风证券股份有限公司 配股说明书
截至本配股说明书签署日，武汉市中级人民法院尚未就该案件作出判决。
6、上海天示诉中拓实业、华速实业合同纠纷案件
2018 年 6 月，上海天示与中拓（福建）实业有限公司（以下简称“中拓实
业”）签订一系列业务协议，并与中拓实业进行期货市场场外衍生品交易；上海
天示与杭州华速实业有限公司（以下简称“华速实业”）另签订了《协议书》，
约定华速实业为中拓实业的付款义务提供连带责任保证担保。交易结束后，中拓
实业拖欠支付交易价款，已构成违约，导致上海天示权利受损。上海天示于 2019
年 7 月向上海金融法院提起诉讼，请求法院：
（1）判令被告中拓实业向原告支付拖欠的款项人民币 9,115 万元；
（2）判令被告中拓实业向原告支付违约金（自 2019 年 7 月 5 日起计算至实
际清偿之日止，以所拖欠款项人民币 9,115 万元的余额为计算基数，按照日万分
之五利率计算）；
（3）判令华速实业对中拓实业的上述付款义务承担连带清偿责任；
（4）判令本案诉讼费、保全费以及保全担保费由两被告承担。
截至本配股说明书签署日，上海金融法院尚未就该案件作出判决。
发行人主要通过股票质权、冻结资产等措施应对未决诉讼相关风险，具体情
况如下表所示：
单位：万元
应对风险措施
案件类型 案件 涉诉金额
债权担保措施 财产保全情况 其他措施
1、3,135.94 万
股方盛制药股
票（轮候）
2、已查封被告
方锦程、张莉
莉持有的不动
天风证券诉方 产、机动车等
股票质押业务相 3,127.34 万股方
锦程、张莉莉合 27,739.53 3、已冻结被告 无
关未决诉讼 盛制药股票质权
同纠纷案件 方锦程持有的
广东美利盛汇
投资管理有限
公司 47.5 万元
出资额、湖南
爱世普灵投资
管理合伙企业
350
天风证券股份有限公司 配股说明书
（有限合伙）
950 万元出资
额
4、已冻结被告
方锦程持有的
长沙宏雅生物
科技有限公司
900 万元出资
额、湖南开舜
投资咨询有限
公司 117 万元
出资额
502.93 万股长城
天风证券诉长
动漫股票、45.00
城文化合同纠 1,151.73 无 无
万股长城影视股
纷案件
票质权
强化上海天示的内控制度
及风控制度，具体包括：
1、在本业务风险化解前，
上海天示停止开展同类新
业务；
2、母公司天风期货将加强
中拓实业的关联
对上海天示的合规管理、
方杭州华速实业 已冻结被告中
提升风控能力，制定风险
有限公司与上海 拓实业持有的
上海天示诉中 管理体系的优化方案；
场外期权业务相 天示签订了《协 上海弘亨石化
拓实业合同纠 9,115.00 3、上海天示将在决策流
关未决诉讼 议书》，约定为 有限公司
纷案件 程、风险评估、风险监测
中拓实业的付款 10,000 万元出
等方面均制定相应的整改
义务提供连带责 资额
措施，具体包括调整组织
任保证担保
架构、重新梳理风控合规
部职责、梳理业务审核流
程、相关的管理制度、应
对机制、提升压力测试频
率、进一步加强客户保证
金管理。
已冻结赫万金
持有的盛亿矿
天风天睿诉盛 业的 49%股
债权相关未决诉
亿矿业、赫万金 4,095.00 无 权，盛亿矿业 无
讼
合同纠纷案件 拥有的碳质板
岩饰面石材矿
采矿权
房产相关未决诉 天风天睿诉武 自 2015 年 10 月起，东方
1,049.96 无 无
讼 汉地铁集团、中 紫悦以房屋损坏、影响使
351
天风证券股份有限公司 配股说明书
铁十九局物权 用为由拖欠天风天睿租
保护纠纷案 金。2017 年，天风天睿起
诉东方紫悦，要求东方紫
悦按约支付租金及滞纳金
等；经一审及上诉后，2018
年 8 月，武汉市中级人民
法院出具（2018）鄂 01 民
终 5108 号民事判决书，判
中铁十九局要 决东方紫悦向天风天睿支
求撤销（2018） 付租金共计 340.88 万元，
鄂 01 民终 5018 - 无 无 对天风天睿主张的部分租
号民事判决书 金、滞纳金及违约金不予
之诉 支持。由于武汉地铁集团、
中铁十九局在天风天睿房
屋附近施工系造成天风天
睿房屋损害的最主要原
因，天风天睿遂将武汉地
铁集团、中铁十九局告上
法庭。
（三）资产负债表期后事项
1、公司于 2019 年 6 月取得上交所《关于对天风证券股份有限公司非公开发
行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函【2019】987 号)，获准在中国境内面
向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币 25 亿元的次级债券。2019 年 8
月 26 日，公司 2019 年次级债券（第一期）发行完毕，债券简称为“19 天风 C1”，
实际发行规模为 7.5 亿元人民币，期限为 3 年，票面利率为 4.99%。
2、公司于 2019 年 6 月 17 日与恒泰证券交易对方签订《股权转让协议书》，
该事项已经公司董事会及股东大会审议通过。截至本配股说明书签署日，发行人
已累计支付对价 20 亿元。
（四） 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以
及相应整改措施
1、京山轻机大道证券营业部被监管机构警告
2015 年 3 月，发行人京山轻机大道证券营业部因 2015 年 2 月的 CISP 监管
报表未在规定的每月 10 日前进行报送，被中国证监会机构处提出口头警告，京
山轻机大道证券营业部已在收到警告后立即通过金证统一报表平台上报监管报
表，并对相关责任人员进行内部批评。为防止类似事件再次发生，该营业部规定
352
天风证券股份有限公司 配股说明书
以后的 CISP 报表由交易经理填写后交给运营总监复核，报送后要立即通知营业
部所有后台人员，由全体后台人员来提醒和监督。
2、南京建邺路证券营业部被采取责令改正措施
2015 年 5 月 14 日，中国证监会江苏监管局向发行人南京建邺路证券营业部
出具《行政监管措施决定书》（[2015]11 号），江苏监管局在对南京建邺路证券
营业部进行现场检查时发现存在以下问题：（1）违反《证券公司监督管理条例》
第三十三条的规定，委托其他个人进行客户招揽；（2）营业部实际履行负责人
职责的人员未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第
三条的规定向中国证监会江苏监管局申请任职资格，且在 2014 年 7 月 29 日国务
院取消该行政许可后，未按规定向中国证监会江苏监管局报告；（3）违反《证
券经纪人管理暂行规定》第十七条的规定，负责客户回访的人员从事客户招揽活
动；（4）违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资
咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务。责令南京建邺路证券营业部
予以改正。
南京建邺路证券营业部收到上述《行政监管措施决定书》后，立即向公司总
部汇报，公司总部分管领导、合规总监和风控中心相关人员立即组成专项检查小
组，对营业部再次进行全面检查，并就中国证监会江苏监管局指出的问题启动清
理、整改工作。2015 年 4 月 15 日，南京建邺路证券营业部向中国证监会江苏监
管局报送了《天风证券股份有限公司关于南京建邺路营业部现场检查相关问题的
整改方案报告》，明确了相关问题的整改方案。并于 2015 年 5 月 25 日，就上述
整改方案的落实情况向中国证监会江苏监管局提交《关于南京建邺路营业部现场
检查相关问题整改情况的报告》。
3、发行人被采取要求提交书面承诺的自律监管措施
2016 年 9 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）向发行人出具《关于对天风证券股份有限公司采取要求提交书面
承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发【2016】297 号），认定天风证券推
荐的河北德谦环保科技股份有限公司挂牌项目，财务报告审计基准日为 2015 年
10 月 31 日，申报截止日为 2016 年 2 月 29 日。因天风证券自身原因，未能够 2
月 29 日之前上传 BPM 申报系统。2016 年 3 月 1 日，天风证券工作人员在 BPM
353
天风证券股份有限公司 配股说明书
系统擅自修改财务报告审计基准日期为 2015 年 11 月 30 日，规避 BPM 系统的自
动审查将项目违规报送至审查端口。基于上述违规事实和情节，根据《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》第 6.1 条的规定，对发行人作出要求其提
交书面承诺的监管措施决定。
发行人已按照全国股转公司的要求提交了书面承诺。为避免该类问题再次发
生，制定了《天风证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务支持平台使
用管理办法》，加强对使用 Ukey 进行申报文件上传操作方面的规范管理，同时
设置专岗专人管理 Ukey。
4、发行人被采取增加内部合规检查次数的行政监管措施
2017 年 9 月 11 日，中国证监会湖北监管局向发行人出具《行政监管措施决
定书》（[2017]27 号），因发行人在开展业务过程中存在问题，违反了《证券公
司监督管理条例》第二十七条的规定，决定对发行人采取增加内部合规检查次数
并提交合规检查报告的监督管理措施。
发行人已按照上述监管措施增加内部合规检查次数并提交检查报告。
5、天风期货被采取责令改正监管措施
2017 年 12 月 28 日，中国证监会向天风期货出具《关于对天风期货股份有
限公司采取责令改正监管措施的决定》（行政监管措施〔2017〕113 号），因天
风期货部分资产管理计划存在未经资产管理系统风控功能审核直接委托交易后，
将交易结果补录到资产管理系统的情形，风险管理和内部控制等存在较大缺陷，
违反了《期货公司监督管理办法》第四十六条的规定，决定对天风期货采取责令
改正监管措施。公司已于 2018 年 2 月底前完成整改，并将整改报告呈请所在辖
区证监局报送中国证监会。
6、发行人被采取出具警示函的行政监管措施
2018 年 1 月 24 日，中国证监会向发行人出具《行政监管措施决定书》
（[2018]10 号），因发行人作为金泰一期资产支持专项计划的管理人，对重要债
务人的尽职调查不全面，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务尽职调查工作指引》等相关规定，决定对发行人采取出具警示函的措施。
为防止类似事件再次发生，公司将明确和提高各类投行项目在质控、内核、
申报、发行及持续督导各阶段的底稿目录、核查比例和形式要求，由各投行条线
354
天风证券股份有限公司 配股说明书
质控部门在公司制度规定的时间内，督促项目底稿及时归档，并在归档前复核底
稿是否完备；加强公司层面合规部门对项目底稿的定期抽查，如发现存在问题，
及时采取相应问责措施，督促项目组履职尽责。
7、南京庐山路营业部被采取责令改正措施
2019 年 6 月 14 日，中国证监会江苏监管局向天风证券南京庐山路营业部出
具《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责令改正措施的决定》（【2019】47
号），因该营业部存在无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问
服务，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第三条的规定，反映了该营业部内
部控制不完善。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条、《证券公司监
督管理条例》第七十条的规定，中国证监会江苏监管局决定对该营业部采取责令
改正的监督管理措施。南京庐山路营业部应对上述问题予以改正，并于收到决定
之日起 30 日内向江苏证监局提交书面整改报告。
南京庐山路证券营业部收到上述《关于对天风证券南京庐山路营业部采取责
令改正措施的决定》后，立即向公司总部汇报，公司总部分管领导、合规总监和
合规法律部相关人员立即组成专项工作小组组织落实自查、整改，并就中国证监
会江苏监管局指出的问题启动清理、整改工作。2019 年 7 月 9 日，南京庐山路
证券营业部向中国证监会江苏监管局提交《天风证券股份有限公司南京庐山路证
券营业部关于江苏证监局责令整改措施的整改报告》。
对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司均已按照监管要求进行
了相应整改，完善了内部控制制度，落实了风险合规管理的长效机制。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
报告期内，公司业务规模快速扩大，同时保持了良好的财务状况。公司各项
风险监管指标符合有关规定的要求，具有较好的抗风险能力。各项业务中证券经
纪、资产管理、投资银行、证券自营等主营业务收入在营业收入总额中所占比例
较大；证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；
股指期货、股票质押式回购、场外期权等创新业务逐步发展，公司全面业务布局
355
天风证券股份有限公司 配股说明书
不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。
随着国际经济形势不确定性加剧，国内经济进入去泡沫、去杠杆、调结构、
稳增长的关键时期，中国证券市场将继续保持稳中求进的主基调，更加注重资本
市场为实体经济服务的基础性功能，企业直接融资等需求将进一步释放；伴随居
民收入的快速增长，财富管理及跨境资产配置需求日趋旺盛，这些都给证券行业
的发展带来新的机遇。公司将坚持业务推进与风险控制并重的发展思路，增强资
本实力与人才优势，促进证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务和证券自
营业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和私募基金管
理业务，拓展并形成新的利润来源；探索符合公司特色的发展路径，保持公司健
康、可持续发展。
八、资产评估情况
报告期内公司未进行其他资产评估。
九、盈利预测
本次配股发行人未进行盈利预测。
356
天风证券股份有限公司 配股说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次配股募集资金总额
本次配股募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金，扩展相关
业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险
能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
二、本次配股募集资金用途
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 子公司增资及优化布局 不超过 25 亿元
2 加强财富管理业务投入 不超过 15 亿元
3 适度增加证券自营规模 不超过 15 亿元
4 加大研究业务的投入 不超过 10 亿元
5 加大 IT 技术平台建设的投入 不超过 5 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 10 亿元
合计 不超过 80 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分
将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司
审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将
根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）子公司增资及优化布局
本次发行拟利用不超过 25 亿元募集资金用于子公司增资及优化布局，大力
发展私募基金管理业务、发挥天风国际证券集团有限公司的国际平台优势拓展国
际业务，并积极考虑和择机实施外延收购。与此同时，在监管层“促进形成若干
具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资
357
天风证券股份有限公司 配股说明书
本实力已成为证券公司重要的核心竞争力之一。为更好地实施本战略目标，一方
面，公司将全面布局国际业务，充实境外子公司的资本金，推动国际业务平台的
发展；另一方面，公司将进一步做强私募基金管理业务，加大对规范私募基金管
理业务子公司的整改投入。子公司增资及优化布局，将有利于公司持续构建稳健
的业务组合和多元化的盈利增长点。
（二）加强财富管理业务投入
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于加强财富管理业务投入，主要
分为扩大资产管理业务规模和对新增经纪业务网点的投入。
公司将继续扩大资产管理业务规模。随着我国资本市场的发展，证券资产管
理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。公司将加快由传统固定收益
类、权益类产品为主向覆盖多系列金融产品转型；挖掘客户需求，进一步丰富产
品线，服务实体经济；巩固传统渠道，加强与银行合作模式多样化，努力扩大业
务规模，实现规模与收入双增长。
同时，合理新增经纪业务网点也是公司发展的重要一环。证券经纪是公司的
传统业务。为应对激烈的行业竞争，公司将进一步增加经纪业务网点数量，优化
网络布局，努力提升公司各营业部质量和市场占有率，在未来形成以财富管理理
念为核心，适应公司发展需要、高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客
服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力，完成经纪业务的战略
转型。
（三）适度增加证券自营规模
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于适度增加证券自营规模。自营
业务的竞争力是证券公司核心竞争力的重要体现。随着国内多层次的资本市场体
系日趋完善，加之股票市场行情自 2019 年年初逐渐回暖，证券投资业务预计将
迎来较好的发展机遇。
目前，公司已针对证券自营业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限
额监控机制和制度体系。未来，随着投资规模的稳步扩大，公司将充分注重投资
风险的把控，以实现稳定的收益增长。
358
天风证券股份有限公司 配股说明书
（四）加大研究业务的投入
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大研究业务的投入。证券研
究业务是基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的影响因素进行分析、
研究，提供具有参考价值的投资建议等服务。随着我国证券品种的不断增多和证
券市场逐渐规范，证券投资对证券研究服务的需求不断增加，证券研究业务变得
愈发重要。
公司目前已建立起覆盖食品饮料、军工、电子、家电等三十余个行业的研究
所，并跻身行业顶尖水平。未来，研究所业务作为综合金融方向的业务粘合剂，
公司将继续坚定不移地做大做强研究所，积极面向未来布局，即整合产业链条、
打造业务闭环，在资本与实业之间搭建桥梁和纽带，将其作为提升核心竞争力的
关键发力点。
（五）加大 IT 技术平台建设的投入
本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于加大 IT 技术平台建设的投入。
随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面电子化时代，新业务
系统上线较多，对公司信息系统安全、平稳及全面高效的运行有较高的要求。为
建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用 IT 技术推动业务
的发展，公司拟利用本次募集的部分资金，用于核心业务系统、数据仓库、IT
基础设施、信息系统安全保护等方面的建设，为公司客户交易业务的安全运行和
各项业务的快速发展提供保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的
全面提高。
（六）其他营运资金安排
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于补充营运资金。随着金融供给
侧结构性的深化改革和资产市场的日趋完善和发展，证券行业发展空间广阔。公
司于 2018 年完成上市，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了
长足发展。但同时，公司作为一家中型的综合性券商，在传统业务竞争加剧、新
型业务飞速增长的行业发展趋势下，公司的发展仍受到了资金实力不足，核心净
资本规模较小的制约。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结
359
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合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补
充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次配股募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影
响：
1、本次配股募集资金到位后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的
增加，同时募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，可能导致短期内公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股
发行股票后即期回报存在被摊薄的风险；
2、本次配股募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与之相挂钩的
业务提供了发展空间。虽然存在短期内无法提升公司盈利能力的可能，但从长期
来看，本次配股将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务
结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利
益最大化的实现。
四、本次配股的必要性分析
（一）证券行业处于重要机遇期，公司通过本次发行增强资本实力势在必
行
当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方
式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴
随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产
业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融
服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。
同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能
力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构
性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略
机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济
能力打下坚实基础。
360
天风证券股份有限公司 配股说明书
（二）以上市为起点，进一步巩固公司的行业地位
随着我国资本市场改革不断推进，证券行业竞争日趋激烈，两极分化正愈加
明显。一方面，大型券商净资本充足，抵御风险能力强。另一方面，证券行业对
外开放有序推进，国际金融机构将依托全球资源、成熟的客户服务模式和灵活快
速的创新能力，对当前行业现状产生冲击。中型券商只有加快补充资本实力，推
动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。
公司为混合所有制券商，多元而均衡的股权结构是公司发展过程中的重要优
势。同时，公司的经营管理层长期保持稳定，经营思路、经营策略、企业文化能
够一以贯之地落实、强化。在严格落实合规风控各项要求的前提下，公司顺应市
场变化，抓住差异化发展机遇，实现了快速发展，并于 2018 年完成 A 股上市，
从行业排名末尾大幅上升。面对日趋激烈的行业竞争，公司需以上市为起点，进
一步增强资本实力，为各项业务的发展夯实基础，全面提升综合竞争力，以更好
地回报广大股东。
（三）助力公司国际化战略的实现
在人民币国际化战略的大背景下，我国资本市场和国际市场双向开放力度逐
渐加大。国内证券公司通过设立境外子公司、海外上市、合资、并购等方式逐步
进军海外市场，国际化已成为券商分散市场风险、优化收入结构、跟随人民币国
际化战略的重要路径。大型券商的国际业务收入占比日益提高，国际化战略布局
和业务发展较好的券商，在国际化进程中将拥有更强的应对能力。
公司将继续坚持国际化战略，在充实资本实力的基础上，发挥位于香港的天
风国际证券集团有限公司的桥头堡作用，实现全球化资源配置，推动国内牌照海
外对接，开展各版块业务协同，构建国际化综合金融服务平台。
（四）夯实资本实力，提升公司的抗风险能力
证券行业是资本密集型行业。2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司
风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善了以净资本为核心的证券公司
风险控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规
模。同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须
持续不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。
361
天风证券股份有限公司 配股说明书
五、本次配股的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度和高效的风险实时
监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量、
财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文
件关于配股公开发行证券的条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》；
同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》；2014
年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》；2016
年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则。国
家及行业的政策均对证券公司的资本实力提出了进一步的要求，同时也对证券公
司通过融资扩充资本实力给予了支持。
362
天风证券股份有限公司 配股说明书
第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金运用情况
截至本配股说明书签署日，最近五年公司曾于 2018 年 10 月首次公开发行股
票募集资金，具体情况请参见本节“二、前次募集资金使用情况”。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]885 号）核准，天风证券于 2018 年 10 月采用公
开发行方式发行人民币普通股（A 股）518,000,000 股，发行价格为每股 1.79 元，
募集资金总额为 927,220,000.00 元，扣除剩余保荐费用、承销费用后，实际收到
募集资金为 898,660,000.00 元。扣除公司其他发行费用后，本次募集资金净额为
881,716,065.10 元。上述资金的到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大信验字[2018]第 2-00032 号的验资报告。
根据《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金
实行专户存储，公司、保荐机构兴业证券于 2018 年 10 月 15 日分别与中信银行
股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金
三方监管协议》。募集资金存入银行情况如下：
单位：元
开户银行 开户账号 存入资金金额
中信银行股份有限公司武汉
8111501410700509925 298,660,000.00
分行
兴业银行股份有限公司武汉
416010100101751399 600,000,000.00
分行
合计 - 898,660,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日，上述首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
截至本配股说明书签署日，上述募集资金专户已销户。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
363
天风证券股份有限公司 配股说明书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，使用情况与募集资金投向一致，具体情况如下表所示：
单位：万元
已累计使用募集资金总额：88,383.92
募集资金总额： 88,171.61
各年度使用募集资金总额：88,383.92
变更用途的募集资金总额： 0.00 2018 年：88,383.92
变更用途的募集资金总额比例： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与
用状态日期（或截
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资
止日项目完工程
号 目 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额
度）
增加公司资 增加公司资
本金，扩展 本金，扩展
1 相关业务， 相关业务， 88,171.61 88,171.61 88,383.92 88,171.61 88,171.61 88,383.92 212.31 不适用
扩大公司业 扩大公司业
务规模 务规模
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：实际投资金额高于募集后承诺投资金额的主要系实际投资金额包含募集资金存放银行产生的存款利息。
364
天风证券股份有限公司 配股说明书
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生
的利息收入用于投资所致。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金的使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，不存在闲
置募集资金临时用于其他用途的情况。
（三）未使用完毕的前次募集资金
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
（四）前次募集资金投资项目实现的效益情况
前次募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，
扩大公司业务规模，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司的市场竞争力和
抗风险能力，促进了本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。因募集资金
的使用投入与本公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难
以单独核算收益。
（五）前次募集资金投资项目的资产运行情况
发行人前次发行未涉及以资产认购股份的情况。
（六）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
三、会计师事务所对前次募集资金使用所出具的专项报告结论
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2018 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况进行了审核，并于 2019 年 4 月 15 日出具了大信专审字
365
天风证券股份有限公司 配股说明书
[2019]第 2-00407 号《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，
审核意见为：“我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相
关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金的
使用情况。”
366
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
余 磊 张 军 张小东
杜越新 丁振国 雷迎春
秦 军 马全丽 邵 博
黄孝武 宁立志 陈 波
廖 奕 袁建国
天风证券股份有限公司
年 月 日
367
天风证券股份有限公司 配股说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签名：
潘思纯 戚耕耘 范晓玲
胡 剑
天风证券股份有限公司
年 月 日
368
天风证券股份有限公司 配股说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体高级管理人员签名（除担任董事的高级管理人员以外）：
吴建钢 冯 琳 王琳晶
吕英石 翟晨曦 许 欣
洪 琳 肖 函 刘 翔
丁晓文 赵晓光 诸培宁
天风证券股份有限公司
年 月 日
369
天风证券股份有限公司 配股说明书
二、保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： ______________ ______________
刘秋芬 杨 帆
项目协办人： ______________
王凌霄
保荐机构总裁： ______________
刘志辉
保荐机构法定代表人、董事长： ______________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
370
天风证券股份有限公司 配股说明书
二、保荐人（联席主承销商）声明
本人已认真阅读天风证券股份有限公司配股说明书的全部内容，确认配股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对配股说明书真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁： ______________
刘志辉
保荐机构法定代表人、董事长： ______________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
371
天风证券股份有限公司 配股说明书
三、联席主承销商声明
本公司已对本配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________
田 洪
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
372
天风证券股份有限公司 配股说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在配
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
刘文华 朱国锋
律师事务所负责人： ______________
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
373
天风证券股份有限公司 配股说明书
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘
要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师： ______________ ______________
向 辉 郭 晗
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
374
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第十一节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：
（一）发行人 2016 年度、2017 年度的审计报告、2018 年度的财务报告及审
计报告和 2019 年半年度财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日：上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00
三、查阅地点
投资者可以在本次配股发行期限内到下列地点查阅本配股说明书全文及上
述备查文件：
（一）发行人：天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：诸培宁
（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司
联系地址：福建省福州市湖东路 268 号
电话：0591-38281888
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天风证券股份有限公司 配股说明书
传真：0591-38281999
联系人：刘秋芬、杨帆
（三）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座第 23 层
电话：0755-21376888
传真：0755-21376999
联系人：蒙福耀、谢杰
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