2019 年年度股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2019 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年五月二十九日
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2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会 议 须 知 .......................................... 2
二、会 议 议 程 .......................................... 4
三、会 议 议 案：
1、2019 年度董事会工作报告 .......................................... 5
2、2019 年度监事会工作报告 ......................................... 13
3、2019 年年度报告 ................................................. 20
4、2019 年度财务决算报告 ........................................... 21
5、2019 年度利润分配方案 ........................................... 27
6、关于续聘会计师事务所的议案...................................... 30
7、关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议
案................................................................. 33
8、关于预计公司 2020 年自营投资额度的议案........................... 38
9、关于审议公司董事 2019 年度报酬总额的议案......................... 40
10、关于审议公司监事 2019 年度报酬总额的议案........................ 41
11、2019 年度独立董事工作报告（非表决事项） ........................ 42
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2019 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大
会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进
入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止。
三、 出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利。如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大
会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议
事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司
相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会
场秩序。
四、 本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东
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大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
五、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采
用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海
证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》，股东通过上海
证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时段
通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；
股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开
日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东
身份认证后，参加网络投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票
中的一种表决方式行使表决权（如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决投票结果为准）。
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会 议 议 程
一、 会议时间：
（一）现场会议：2019 年 5 月 29 日（星期五）上午 10:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议地点：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场
A 座 37 楼天风证券 3706 会议室。
三、 会议召集人：天风证券股份有限公司董事会
四、 会议主持人：董事长余磊先生
五、 会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）审议各项议案；
（三）股东提问与发言；
（四）股东对会议议案进行审议并投票表决；
（五）宣布表决结果；
（六）宣布股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见；
（八）宣布大会结束。
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2019 年度董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会
2019 年主要工作情况和 2020 年工作安排报告如下：
一、 公司 2019 年总体经营管理情况
2019 年，国际形势错综复杂，国内宏观经济下行压力持续增大，
在此背景下中央加快推进金融领域供给侧改革，对资本市场的定位上
升到牵一发而动全身的战略地位，设立科创板并试点注册制重大改革
落地、全面深化资本市场改革 12 条推出、《证券法》等基础制度的全
面改革措施系统性出台并稳步实施，资本市场正迎来新一轮的发展窗
口期。
公司积极应对复杂的市场形势，持续加快战略布局、提升治理水
平，推进业务发展，提升公司综合竞争力，各项工作均取得较好成绩。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计合并口径总资产 599.20 亿元，
净资产 175.07 亿元，实现营业收入 38.46 亿元，归母净利润 3.08 亿
元。
二、2019 年度董事会主要工作情况
2019 年，董事会按照股东大会决定的公司经营方针和投资计划，
坚持全面布局与重点发展相结合，深入推进组织架构和运行机制优
化，进一步提升公司的协同效率和管理水平，着力提高公司全面风险
管理能力，提升公司治理水平和综合竞争力。
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2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，其中：现场会议 2 次，
通讯表决会议 12 次，共审议、审查或听取了 99 项议案、报告；召集
股东大会 5 次，提交并通过了 34 项议案，听取了 1 项报告。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 10 次会议，审议、审阅或
听取了 36 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2019 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）开展公司上市后首次再融资，提升公司资本实力。在以净
资本为核心的行业竞争格局中，为提升市场竞争力和抗风险能力，公
司在 2019 年 3 月启动配股公开发行。配股数量以实施此次配股方案
的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每 10 股配售不超过 3 股
的比例向全体股东配售股份。经过近 9 个月的高效推进，2019 年 12
月 20 日公司配股申请通过证监会发审委审批。
（二）启动恒泰证券部分股权收购，增强公司综合实力。在新一
轮资本市场大发展过程中，证券行业竞争将愈加充分，行业分化也将
更为明显。为更好地适应证券市场竞争形势，满足公司业务拓展及发
展战略的需要，公司 2019 年启动收购恒泰证券 29.99%股权。从尽调
情况看，恒泰证券规模体量适中、盈利状况良好，在多方面能够与天
风证券形成协同与互补，公司已向恒泰证券派出两名董事、1 名监事、
1 名联席总裁。
（三）大力推进债务融资。公司抓住发行时间窗口，报告期内综
合运用多种债务融资工具开展融资，优化流动性管理。2019 年 11 月
28 日，公司首次成功发行境外美元债券，拓展了海外融资渠道。
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（四）优化组织架构，完善运行机制。为适应公司业务发展需要，
报告期内董事会批准新设立了经营管理部等 7 个一级部门及分支机
构，对现有部分部门进行调整整合，组织架构得到进一步优化，实现
集中化、扁平化管理，提高运营效能。
（五）完善公司内部治理结构，持续提升信息披露质量，切实维
护股东权益。对标优秀上市公司要求，制定及修订公司基本制度，完
善公司治理结构。报告期内董事会对《公司章程》进行了 4 次修订，
对《风险管理基本规定》等 4 项内控相关制度进行了 1 次修订，制定
了《信息披露事务管理制度》等 5 项信息披露相关制度，有效提升了
公司治理水平。为履行信息披露义务，报告期内董事会严格根据法律
法规、《公司章程》等规定，督促公司真实、准确、完整地披露信息，
督促公司优化信息披露管理、提升信息披露质量，保护了广大投资者
的合法权益。
（六）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场
形象，切实维护股东权益。董事会高度重视投资者关系维护，报告期
内公司通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证 e 互动回复等多
种渠道与投资者之间保持良性互动，与资本市场建立了专业、高效的
联系，树立了公司在资本市场上的良好形象。此外，董事会认真做好
股权管理工作，切实维护股东合法权益。一是实施 2018 年度利润分
配方案，积极回报股东，二是进一步加强与股东的专业沟通，确保股
东依法行使股东权利，履行股东义务。
（七）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真
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2019 年年度股东大会会议资料
履行股东大会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股
东大会、4 次临时股东大会，审议通过或听取了《公司章程》及公司
治理文件修订、聘请会计师事务所、发行债务融资工具等 35 项议案
或报告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，
全面贯彻落实各项会议决议。
（八）加强合规与风险管理，持续强化内部控制有效性。报告期
内董事会切实承担合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理、信息技
术管理以及廉洁从业管理有效性的最终责任，提升公司内控管理水
平，为业务发展保驾护航。在对关联交易管理方面，报告期内董事会
监督、实施公司关联交易管理制度，并对重大关联交易事项进行审核，
督促公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签
订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。此外，公司独立董事对公司
各项关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事
项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（九）积极履行社会责任，服务扶贫攻坚、绿色金融发展。报告
期内公司持续开展“一司一县”结对帮扶，通过产业扶贫、消费扶贫、
公益扶贫、教育扶贫帮助贫困地区及贫困人口脱贫致富。同时，作为
绿色理念的倡导者和传播者、绿色金融的先行者和推动者，公司已将
绿色金融纳入公司战略，积极利用自身对绿色金融政策的深刻理解和
丰富的业务实践，参与并推动绿色金融事业在我国的发展。
三、董事履职情况
2019 年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》，忠实、勤勉
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2019 年年度股东大会会议资料
地履行了各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专
门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在
董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解
公司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的
双重职责，积极落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和
管理层间的纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持
与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客
观地发表个人意见，积极维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司
的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
余磊 否 14 14 12 0 0 否 5
张军 否 14 14 12 0 0 否 1
张小东 否 14 14 12 0 0 否 1
杜越新 否 14 14 12 0 0 否 1
丁振国 否 14 14 12 0 0 否 3
雷迎春 否 14 14 12 0 0 否 0
秦军 否 14 3 1 11 0 否 0
马全丽 否 8 8 7 0 0 否 0
邵博 否 8 8 7 0 0 否 0
黄孝武 是 14 14 12 0 0 否 0
宁立志 是 14 14 12 0 0 否 0
陈波 是 14 14 12 0 0 否 0
廖奕 是 14 14 12 0 0 否 0
袁建国 是 8 8 7 0 0 否 0
黄其龙（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
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2019 年年度股东大会会议资料
艾娇（已离任） 否 6 6 5 0 0 否 0
陆德明（已离任） 是 6 6 5 0 0 否 0
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 12
现场结合通讯方式召开会议次数 0
注 1：马全丽女士、邵博女士于 2019 年 5 月 6 日出任公司董事，在其 2019 年任期
内，公司共召开了 8 次董事会，其参加了全部会议；
注 2：黄其龙先生、艾娇女士于 2019 年 5 月 6 日退任公司董事，在其 2019 年任期
内，公司召开了 6 次董事会，其参加了全部会议；
注 3：袁建国先生于 2019 年 5 月 6 日出任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公
司共召开了 8 次董事会，其参加了全部会议；
注 4：陆德明先生于 2019 年 5 月 6 日退任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公
司召开了 6 次董事会，其参加了全部会议；
注 5：董事杨洁女士自 2020 年 1 月 15 日出任公司董事，将在 2020 年任期内披露其
参加董事会会议情况；
注 6：董事秦军先生自 2020 年 1 月 15 日退任公司董事，在其 2019 年任期内，公司
召开了 14 次董事会，其参加了全部会议。
四、高级管理人员履职情况
报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了董事会安
排的各项工作，进一步完善了公司内部控制体系和风险控制机制。在
董事会的指导下，紧抓行业发展机遇，优化业务结构，加强协作，全
面深化公司战略转型，取得了较好的经营业绩。
公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行
评价，除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的
完成情况外，其绩效考核结果还与公司业绩紧密挂钩。基于公司 2019
年度整体发展情况及高级管理人员的履职情况，2019 年公司高级管
理人员整体绩效表现良好。
公司董事会薪酬与提名委员会对公司经营状况及高级管理人员
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2019 年年度股东大会会议资料
年度业绩进行考核，并确定 2019 年度公司高级管理人员薪酬发放方
案。
五、2020 年度董事会主要工作计划
一年来董事会加强科学研判，形成了清晰的发展战略，在完善合
规管理和增强公司抗风险能力的基础上，稳步提升主要业务的市场竞
争力和综合实力，奠定公司未来实现可持续发展的条件和基础。2019
年公司各项经营管理工作稳步推进，监管分类评价首次获 AA 级。2020
年公司将继续严控风险，稳健经营，把握发展机遇，继续推进各项战
略举措，围绕向头部券商迈进的战略目标，坚定不移地打造国际化一
流投资银行。
2020 年董事会的主要工作计划如下：
（一）明确发展目标，落实发展战略规划
2020 年是公司向头部券商迈进的基础年，董事会将指导经营管
理层全面落实发展战略规划，抓住资本市场改革和证券行业转型发展
契机，以研究为轴，加强大投行服务能力与财富管理能力建设，持续
做强买方业务，提升投资能力，与此同时，继续完善国际化布局。
（二）持续完善合规与全面风险管理体系
在以信息披露为核心的监管理念下，董事会将督促和指导经营管
理层继续提升合规风控能力，建立完善科学合理的内部控制与风险管
理机制，健全风险管理组织架构，形成规范的内部控制与风险管理流
程，培育良好的风险管理文化；推动公司具备先进的风险分析、预警
和管理技术手段和能力，各业务线切实承担起合规风控第一道防线的
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2019 年年度股东大会会议资料
职责，时刻紧绷依法合规之弦，提升项目质量和执业水平，确保稳健
经营。
（三）夯实富有竞争力的人才团队
董事会将进一步推进公司人才团队建设，继续聚集优秀团队，打
造人才培养高地，完善多行业金融人才集聚能力和良好的年轻求职者
吸聚、培训、再发掘的机制，通过人才的吸引和培养助力公司快速稳
健发展，为未来持续保持市场竞争力提供支持。
2020 年，公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策
能力，推动和支持经营层做好经营管理和发展工作，努力提升公司行
业地位和市场竞争力，推进各项业务迈上新台阶。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，现将公司监事会 2019 年度
主要工作情况和 2020 年工作安排报告如下：
在外部形势复杂多变的形势下，在股东的关心和支持下，在公司董事
会和经营管理层的积极配合下，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》
以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行职
责，积极维护公司和广大股东的利益，促进了公司依法运作和规范管理，
保证了公司的健康发展。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
会议名称 时间 会议方式 会议议案
议案 1：《2018 年度监事会工作报告》
议案 2：《2018 年年度报告》
议案 3：《2018 年度财务决算报告》
议案 4：《2018 年度利润分配方案》
议案 5：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 6：《关于会计政策变更的议案》
议案 7：《关于计提资产减值准备的议案》
第三届监事会第 2019 年 现场会议 议案 8：《内部控制审计报告》
三次会议 4 月 15 日 方式 议案 9：《2018 年度内部控制评价报告》
议案 10：《2018 年度反洗钱工作专项审计报告》
议案 11：《2018 年度合规管理有效性评估报告》
议案 12：《2018 年度募集资金实际存放与使用情
况的专项报告》
议案 13：《2018 年度风险管理工作报告》
议案 14：《2018 年度风险控制指标监控报告》
议案 15：《关于审议<公司 2019 年一级指标限额
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2019 年度股东大会会议资料
表>的议案》
议案 16：《2018 年度合规报告》
议案 17：《2018 年度社会责任报告》
议案 18：《关于预计公司 2019 年度日常关联交
易的议案》
议案 19：《关于审议公司高级管理人员 2018 年
度报酬总额的议案》
议案 20：《关于审议公司监事 2018 年度报酬总
额的议案》
议案 21：《关于公司第三届监事会监事成员调整
的议案》
第三届监事会第 2019 年
通讯方式 议案：《2019 年第一季度报告》
四次会议 4 月 26 日
议案 1：《天风证券股份有限公司 2019 年半年度
第三届监事会第 2019 年 报告》
通讯方式
五次会议 8 月 28 日 议案 2：《天风证券股份有限公司关于计提资产
减值准备的议案》
议案 1：《2019 年第三季度报告》
第三届监事会第 2019 年
通讯方式 议案 2：《关于修订<监事会议事规则>部分条款
六次会议 10 月 30 日
的议案》
第三届监事会第 2019 年 议案：《关于选举公司第三届监事会监事长的议
通讯方式
七次会议 12 月 27 日 案》
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
是否
连续
本年应 缺
亲自 以通讯方式出 委托 两次
监事姓 参加监 席 出席会议方
职务 出席 席现场会议次 出席 未亲
名 事会次 次 式
次数 数 次数 自参
数 数
加会
议
吴建钢 监事会主席 1 1 1 0 0 否 通讯/现场
戚耕耘 职工监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
范晓玲 监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
胡剑 监事 3 3 3 0 0 否 通讯/现场
监事（已离
郭岭 2 2 1 0 0 否 通讯/现场
任）
监事会主席
潘思纯 4 4 3 0 0 否 通讯/现场
（已离任）
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2019 年度股东大会会议资料
年内召开监事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
注 1：胡剑先生于 2019 年 5 月 6 日出任公司监事，在其 2019 年任期内，公司共召开了 3
次监事会，其参加了全部会议；
注 2：郭岭先生于 2019 年 5 月 6 日退任公司监事，在其 2019 年任期内，公司共召开了 2
次监事会，其参加了全部会议；
注 3：吴建钢先生于 2019 年 12 月 27 日出任公司监事会主席，在其 2019 年任期内，公司共
召开了 1 次监事会，其参加了全部会议；
注 4：潘思纯先生于 2019 年 12 月 27 日退任公司监事会主席，在其 2019 年任期内，公司共
召开了 4 次监事会，其参加了全部会议。
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司先后召开了 14 次董事会及 5 次股东大会（包含 2018 年
度股东大会），监事会列席上述会议，并依法履行监督职责，对相关议案进
行审议。监事会认为股东大会、董事会的召集、议事程序等符合《公司法》
《公司章程》及相关议事规则、制度的规定，相关会议决议得到了有效的
贯彻和落实。
监事会对公司 2019 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没
有异议。
三、监事会对公司 2019 年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事监督检查了公司财务状况、内部控制、风险管理
状况以及公司董事会重大决策、经营管理层履职的合法合规性。监事会认
为，公司能够按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和
公司制度的要求，依法运作、合规经营，公司的重大经营决策合理，决策
程序合法。详细意见如下：
（一）财务监督
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2019 年度股东大会会议资料
报告期内，公司财务情况运行良好，年度经营计划和投资方案、年度
财务决算方案、利润分配方案决策程序合法，监事会对报告期内监督事项
无异议。
报告期内，公司募集资金用于补充公司流动资金、补充公司净资本等，
与募集说明书披露内容一致。公司严格执行《债券募集资金管理办法》等
相关制度，募集资金存放与使用合规有效，投资者的合法权益得到有效保
障。
公司 2019 年度关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益的情
况，公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事
回避了表决，程序合法有效。
2019 年度财务报告经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见
的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相关规定，真实
反映了公司财务状况和经营成果。
（二）风险控制监督
报告期内，公司四级风险管理架构体系稳定运行，董事会及其下设的
风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会及监事会，公司执行委
员会及其下设的风险管理专业委员会、公司其它专业委员会、首席风险官、
合规总监，风险管理部门（包括风险管理部、合规法律部、稽核审计部、
资金计划部、财务核算部、品牌管理部），公司除风险管理部门之外的各部
门、分支机构、子公司及公司全体成员，各风险管理层级在各自职责范围
内履行风险管理职责。监事会对公司风险管理基本规定的各项执行无异议。
公司风险监控系统涵盖证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、
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2019 年度股东大会会议资料
信用业务等各项业务，以净资本和流动性为核心的风险控制指标科学有效，
各项业务合法、合规，风险可测、可控、可承受，未发生重大风险事件。
公司及时根据《证券公司风险控制指标管理办法》规定调整公司资源配置
方案，开展风控指标信息系统建设，实现各项指标实时监控，公司经营发
展未受影响。
公司监事会审阅了《2019 年度风险控制指标监控报告》《2019 年度风
险管理工作报告》，报告客观、充分、有效，监事会对报告内容无异议。
（三）内部控制监督
报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
确、运作规范，符合《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法
规的规定。公司内部控制机制合规、完善，《风险管理专业委员会问责办法》
有效实行，内部控制责任的追究、落实到位。
公司针对证券经纪、期货 IB、投资银行、证券自营、资产管理、信用
业务、证券投资咨询、全国中小企业股份转让系统等业务，会计、资金、
信息系统、反洗钱、信息隔离墙等事项制定了完善的规章制度，报告期内
这些制度得到有效实行，公司未发生重大违规事项。
公司监事会审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，报告客观、
充分、有效，监事会对报告内容无异议。
（四）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会未发现公司董事会、董事、高级管理层、高级管理
人员违反《公司法》《证券法》等法律法规的行为，未发现违反《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司规章的行为。董事会及其
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2019 年度股东大会会议资料
成员切实执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权并履
行义务；高级管理层及其人员切实执行股东大会、董事会和监事会相关决
议，在职权范围内履行经营管理职责。
公司董事按要求参加董事会会议并充分发表意见，切实维护股东及公
司利益。独立董事持续具备应有的独立性，履行职责时未受公司股东或非
独立董事、监事、高级管理人员的不当影响。独立董事对重大关联交易等
有关事项依规发表独立意见，程序合法有效。
（五）信息披露监督
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和中
国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司《信息披露事务管理规定》有效实施，进一步规范了信息披露工
作，提高了信息披露事务管理水平和信息披露质量，该规定与公司内部制
度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露的程序、标准、职责做了明
确规定，落实情况良好。
（六）内幕信息知情人管理
报告期内，公司能够按照监管规定及公司《内幕信息知情人登记管理
和保密》等要求，严格规范信息传递范围，对重大事项和重大决策进行内
幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息违规买卖公司股份的情况。
四、2020 年监事会工作计划
2020 年，监事会将继续对照上市公司架构与公司治理要求，进一步优
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2019 年度股东大会会议资料
化监督体系，重点开展以下工作：
（一）持续加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事会会
议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，审阅公司
上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，
对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理情况，董事及高级
管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）继续完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率和工
作水平。2020 年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、审阅报告
等多种形式，对公司规范运作进行全面监督；加强对法律法规和监管动态
的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营管理层的沟通，提
高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和《监事会议事规则》的
规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年度股东大会会议资料
2019 年年度报告
各位股东：
公司 2019 年年度报告已于 2020 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第三
十次会议及第三届监事会第八次会议审议，并已于 2020 年 4 月 28 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议《天
风证券股份有限公司 2019 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2019 年度股东大会会议资料
2019 年度财务决算报告
各位股东：
现向各位报告天风证券 2019 年度财务决算报告，请审议。
一、 资产负债情况
表：2019 年末和 2018 年末合并资产情况 单位：亿元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
货币资金 88.80 73.48 15.32 20.85%
其中：客户资金存款 54.36 42.53 11.84 27.83%
结算备付金 18.87 16.84 2.03 12.03%
其中：客户备付金 12.48 12.50 -0.02 -0.18%
拆出资金 1.50 6.00 -4.50 -74.98%
融出资金 60.68 22.93 37.75 164.61%
衍生金融资产 - 0.33 -0.33 -100.00%
存出保证金 19.15 9.70 9.45 97.42%
应收款项 7.48 4.29 3.19 74.29%
应收利息 - 6.78 -6.78 -100.00%
买入返售金融资产 35.06 59.40 -24.35 -40.98%
金融投资： 279.60 289.50 -9.90 -3.42%
以公允价值计量且其变 - 198.53 -198.53 -100.00%
动 计 入 当 期 损 益 的 金融
资产
交易性金融资产 231.41 - 231.41 不适用
持有至到期投资 - 14.39 -14.39 -100.00%
可供出售金融资产 - 76.59 -76.59 -100.00%
其他债权投资 9.80 - 9.80 不适用
其他权益工具投资 38.39 - 38.39 不适用
长期股权投资 6.45 6.27 0.18 2.91%
投资性房地产 1.57 1.63 -0.06 -3.86%
固定资产 1.13 1.22 -0.09 -7.03%
在建工程 3.96 2.48 1.48 59.61%
无形资产 5.84 5.95 -0.11 -1.78%
商誉 0.67 0.31 0.36 117.19%
递延所得税资产 1.77 0.48 1.29 268.29%
其他资产 66.69 28.08 38.62 137.55%
资产总计 599.20 535.66 63.54 11.86%
表：2019 年末和 2018 年末合并负债和权益情况 单位：亿元
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2019 年度股东大会会议资料
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
应付短期融资款 41.02 0.47 40.55 8720.76%
拆入资金 1.50 6.00 -4.50 -74.99%
衍生金融负债 0.00 0.52 -0.52 -99.47%
卖出回购金融资产款 100.38 113.02 -12.64 -11.18%
代理买卖证券款 75.13 55.04 20.09 36.50%
应付职工薪酬 2.38 2.11 0.27 12.62%
应交税费 0.69 1.33 -0.64 -48.15%
应付款项 0.34 2.28 -1.94 -84.94%
应付利息 - 4.30 -4.30 -100.00%
应付债券 180.20 145.35 34.85 23.98%
递延所得税负债 1.00 0.38 0.62 164.86%
递延收益 - - - 不适用
其他负债 21.49 19.96 1.53 7.65%
负债合计 424.13 350.76 73.37 20.92%
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
实收资本（股本） 51.80 51.80 - 0.00%
资本公积 42.60 44.77 -2.17 -4.85%
其他综合收益 -2.41 0.14 -2.56 -1787.37%
盈余公积 2.92 2.47 0.46 18.48%
一般风险准备 6.20 5.09 1.10 21.63%
未分配利润 20.13 18.94 1.18 6.25%
归属于母公司所有者权益 121.23 123.22 -1.99 -1.61%
少数股东权益 53.84 61.69 -7.85 -12.72%
所有者权益总计 175.07 184.90 -9.83 -5.32%
（一）资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 599.20 亿元，较年初增
长 63.54 亿元，增幅 11.86%。扣除代理买卖证券款后，本公司资产总额为
524.08 亿元，较年初增长 43.45 亿元，增幅 9.04%。下面对主要变动项目
予以说明:
1、拆出资金。2019 年末拆出资金 1.50 亿元，同比减少 74.98%，主要
来是由于拆出资金规模增加。
2、融出资金。2019 年末融出资金 60.68 亿元，同比增加 164.61%，主
要是由于公司融出资金规模扩大。
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2019 年度股东大会会议资料
3、衍生金融资产。2019 年末无衍生金融资产，主要是由于公司期权业
务规模下降。
4、存出保证金。2019 年末存出保证金 19.15 亿元，同比增加 97.42%，
主要因为公司存出保证金规模增加。
5、应收款项。2019 年末应收款项 7.48 亿元，同比增加 74.29%，主要
因为公司应收资产管理费增加。
6、买入返售金融资产。2019 年末买入返售金融资产 35.06 亿元，同比
减少 40.98%，主要来自于公司股票质押业务规模减少。
7、在建工程。2019 年末在建工程 3.96 亿元，同比增加 59.61%，是由
于在建工程投入增加所致。
8、商誉。2019 年商誉 0.67 亿元，同比增加 117.19%，是由于公司收
购 TFI Securities and Futures Limited 形成。
9、递延所得税资产。2019 年递延所得税 1.77 亿元，同比增加 268.29%，
主要是因为资产减值准备和公允价值变动增加。
10、其他资产。2019 年其他资产 66.69 亿元，同比增加 137.55%，主
要是因为其他流动资产和其他非流动资产增加。
11、应收利息、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产、其他债券投资、
其他权益工具投资变动主要是因为企业会计政策变更。
（二）负债状况
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 424.13 亿元，较年初增
长 73.37 亿元，增幅 20.92%。扣除代理买卖证券款后，本公司负债总额为
23
2019 年度股东大会会议资料
349 亿元，较年初增长 53.28 亿元，增幅 18.02%。下面对主要变动项目予
以说明:
1、应付短期融资款。2019 年末应付短期融资款 41.02 亿元，较年初增
加 40.55 亿，主要来自于短期融资券和短期收益凭证期末余额增加。
2、拆入资金。2019 年末拆入资金 1.5 亿元，同比减少 74.99%，是由
于银行拆借资金余额减少。
3、衍生金融负债。2019 年末余额 27.49 万元，同比减少 99.47%，主
要是由于权益衍生工具形成的金融负债减少。
4、代理买卖证券款。2019 年末余额 75.13 亿元，同比增加 36.50%，
是由于客户的代理买卖证券款规模增加。
4、应交税费。2019 年末余额 6,884.11 万元，同比减少 48.15%，主要
是应交企业所得税减少。
5、应付款项。2019 年末余额 3,431.63 万元，同比减少 84.94%，主要
是由于并表资管产品应付清算款减少。
6、应付利息。应收利息变动主要是因为企业会计政策变更。
7、递延所得税负债。2019 年末余额 9985.10 万元，同比增加 164.86%，
主要是交易性金融资产公允价值变动带来的递延所得税负债增加。
（三）净资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有者权益 175.07 亿元，较年初减少
9.83 亿元，下降 5.32%；归属于母公司股东权益 121.23 亿元，较年初减少
1.99 亿元，下降 1.61%。主要变动项目有：其他综合收益-2.41 亿，减少了
2.56 亿，主要是由于其他权益工具投资公允价值变动的减少。
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2019 年度股东大会会议资料
二、 损益情况
表：2019 年和 2018 年损益情况 单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 同比变动额 同比变动率
一、营业收入 384,610.07 327,740.41 56,869.66 17.35%
手续费及佣金净收入 210,406.09 183,991.77 26,414.32 14.36%
其中：经纪业务手续费净收入 57,716.75 56,102.17 1,614.59 2.88%
投资银行业务手续费净收入 74,389.42 52,128.16 22,261.26 42.70%
资产管理业务手续费净收入 66,686.11 66,706.78 -20.67 -0.03%
利息净收入 -37,261.24 -39,125.96 1,864.71 不适用
投资收益（损失以“-”号填列） 122,063.29 117,577.60 4,485.69 3.82%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,976.37 2,129.19 -152.82 -7.18%
以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的 3,683.02 - 3,683.02 不适用
收益（损失以“-”号填列）
其他收益 330.88 291.88 39.00 13.36%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 32,319.04 -9,641.55 41,960.59 不适用
汇兑收益（损失以“-”号填列） -114.84 7.86 -122.70 不适用
其他业务收入 56,861.93 74,614.08 -17,752.15 -23.79%
资产处置收益（损失以“－”号填列） 4.94 24.73 -19.79 -80.03%
二、营业支出 344,764.30 288,907.68 55,856.62 19.33%
税金及附加 3,024.57 2,380.61 643.96 27.05%
业务及管理费 240,573.38 206,896.43 33,676.95 16.28%
资产减值损失 - 6,358.67 -6,358.67 -100.00%
信用减值损失 48,370.11 - 48,370.11 不适用
其他资产减值损失 - - - 不适用
其他业务成本 52,796.25 73,271.97 -20,475.72 -27.94%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,845.77 38,832.73 1,013.04 2.61%
加：营业外收入 7,549.78 5,090.54 2,459.25 48.31%
减：营业外支出 1,165.02 1,043.27 121.76 11.67%
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 46,230.53 42,880.00 3,350.53 7.81%
减：所得税费用 4,141.36 11,230.92 -7,089.56 -63.13%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,089.17 31,649.08 10,440.08 32.99%
(一)按经营持续性分类： - - - 不适用
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 42,089.17 31,649.08 10,440.08 32.99%
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - 不适用
（二）按所有权归属分类： - 0.00 -0.00 不适用
1.归属于母公司股东的净利润 30,776.76 30,285.15 491.61 1.62%
2.少数股东损益 11,312.41 1,363.93 9,948.48 729.40%
2019 年度公司合并营业收入 38.46 亿元，同比增长 17.35%。其中手续
费及佣金净收入 21.04 亿元，同比增长 14.36%，增长主要来自于投资银行
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2019 年度股东大会会议资料
业务；利息净收入-3.73 亿元，同比增加 1,864.71 万，主要是由于融资融
券业务利息收入的增加，同时融资利息支出也有所增加；投资收益 12.21
亿元，公允价值变动收益 3.23 亿元，二者合计增长 4.64 亿，同比增 43.03%；
其他业务收入 5.69 亿，同比减少 23.79%，主要是由于期货子公司现货业务
规模缩小。
公司合并报表发生营业支出 34.48 亿元，同比上升 19.33%。其中：税
金及附加 3,024.57 万元，同比增长 27.05%；业务及管理费 24.06 亿元，同
比增加 16.28%；信用减值损失 4.84 亿元，主要来自于股票质押业务、其他
应收款和其他非流动资产减值准备；其他业务成本 5.28 亿元，同比减少
27.94%，也是由于期货子公司的现货业务缩小。
2019 年实现合并营业利润 3.98 亿元，增长 2.61%。2019 年净利润 4.21
亿元，增长 32.99%。2019 年归属于母公司股东的净利润 3.08 亿元，较 2018
年的 3.03 亿元，增长 1.62%。
上述议案，请各位股东审议！
26
2019 年度股东大会会议资料
2019 年度利润分配方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，公司拟定了 2019
年度利润分配方案，具体情况如下：
一、 利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 1,952,243,949.94 元。经董事会决议，综
合考虑公司长远发展和投资者利益，2019 年度公司利润分配方案为：
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分
派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税）。
截至配股发行完成日，公司总股本为 6,665,967,280 股，以此计算合计拟
派发现金红利 39,995,803.68 元，占当年合并报表中归属于母公司股东的
净利润比例为 13.00%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案
尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公 司 2019 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
307,767,555.05 元，母公司累计未分配利润为 1,952,243,949.93 元，2019
年度拟分配的现金红利总额 39,995,803.68 元，占本年度归属于母公司股
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2019 年度股东大会会议资料
东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
我国证券行业正处在产业升级、转型调整、创新发展的关键时期。伴
随资本市场发展，证券行业在我国金融体系中的地位和作用必将得到进一
步提高。从资本市场改革顶层设计看，2019 年 9 月新一轮全面深化资本市
场改革“12 条任务”系统性地指明了资本市场改革未来发展方向，为证券
行业打开了业务增量空间，新《证券法》修订实施则进一步完善了证券市
场基础制度，为证券市场推进全面深化改革增加了法律保障。从行业内部
看，机构之间的竞争日趋激烈，随着国内证券行业开放力度加大，本土券
商将与更多外资机构展开正面竞争。在愈加充分的竞争环境中，行业分化
将日趋明显，证券公司经营模式将逐步由通道服务向专业服务转型，行业
变革不断提速。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
在证券行业头部券商优势集中的发展及竞争格局下，结合公司资产规
模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，还需要积累资本
加大业务投入，进一步提高各项业务规模。未来，公司将坚持综合金融发
展方向，建设全能型大投行，从以产品为中心转向以客户为中心的综合金
融服务转型，依托行业顶尖研究所着力打造金融生态圈。同时，积极发展
大类资产配置及投顾业务，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服
务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司 2019 年归属于上市公司股东净利润为 307,767,555.05 元，同比
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2019 年度股东大会会议资料
增长 1.62%。目前公司正抓住资本市场改革机遇期，打造以全天候资产管理
能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司。公司将建
立可持续的、市场化的资本补充机制，拓展业务发展空间，进一步提升盈
利能力。投资银行业务、证券经纪业务向财富管理业务方向的转型、研究
所投研能力的持续提升、自营投资业务以及信息系统建设与合规风控等方
面均有较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
本年度现金分红比例低于 30%，其主要是：公司目前各项业务仍处于成
长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗
风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业
务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与
合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综
合竞争实力，更好地回馈股东。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业
务发展的资金需求。面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不
确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，预计取得不低于行业平均
水平的收益率。
上述议案，请各位股东审议！
29
2019 年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985
年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区
知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全国设有 29 家分支机构，在香
港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政
部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务
所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业
务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日，大信从业人员总
数 4134 人，其中合伙人 112 人，注册会计师 1178 人，注册会计师较上年
增加 74 人。注册会计师中，超过 700 人从事过证券服务业务。
3．业务信息
2018 年度业务收入 13.01 亿元，净资产金额为 0.86 亿元，为超过 10,000
家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 11.34 亿元、证券业务收入
4.42 亿元。上市公司 2018 年报审计 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿元，
主要分布于金融业、制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均
30
2019 年度股东大会会议资料
资产额 99.44 亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4．投资者保护能力
截至 2018 年末，大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之
和为 2 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。2017-2019 年度，受到行政处罚 1 次，行政监管措施 12 次，未受到过
刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员情况
大信承做公司 2019 年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如
下：
1.项目组人员
签字项目合伙人：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服
务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计、重大资产重组和
再融资等证券服务，未在其他单位兼职。
签字注册会计师：郭晗，中国注册会计师、注册税务师，具有证券业
务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计、重大资产重
组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未
在其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
31
2019 年度股东大会会议资料
签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司
股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三
年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费情况
2019 年公司财务及内控审计费用合计 230 万元，董事会将提请股东大
会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与
大信协商确定 2020 年度相关审计费用。
上述议案，请各位股东审议！
32
2019 年度股东大会会议资料
关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》
和《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在确认
并分析 2019 年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，
对 2020 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业务、
代销金融产品业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、
房屋租赁、业务及管理费支出等。
（二）2019 年度日常关联交易开展情况
2019 年公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交
易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019 年
度公司日常关联交易执行情况见下表：
2019 年实际 占同类
关联交易
关联人 相关业务或事项简介 发生金额 交易比
类别
（元） 例（%）
证券经纪 武汉当代科技产业集团股份有限 公司为关联方提供代理买卖证券 140,378.17 0.02
业务 公司 业务、交易单元席位租赁等经纪业
务，参照市场价格收取佣金。
代销金融 天风睿金（武汉）投资基金管理 公司代销关联方管理的金融产品， 2,450,745.29 30.31
产品业务 有限公司 收取手续费。
投资银行 人福医药集团股份公司 公司为关联方提供证券承销、保 3,396,226.42 0.63
业务 荐、财务顾问等业务服务，参照市
33
2019 年度股东大会会议资料
场价格收取费用。
武汉当代明诚文化体育集团股份 18,867,924.5 3.49
有限公司 3
武汉当代科技产业集团股份有限 14,150,943.4 2.62
公司 0
湖北天乾资产管理有限公司 660,377.36 0.34
天风睿金（武汉）投资基金管理 4,056,528.30 2.10
有限公司
武汉商联（集团）股份有限公司 94,339.62 0.05
资产管理 当代国际集团有限公司 关联方委托公司进行资产管理，公 1,107,988.90 0.17
业务 （DANGDAI INTERNATIONAL 司按规定收取管理费、业绩提成等
GROUP CO., LIMITED） 费用。
人福医药集团股份公司 1,132,075.47 0.17
武汉三特索道集团股份有限公司 134,749.66 0.02
投资咨询 杭州财悦科技有限公司 公司为关联方提供咨询顾问服务， 2,094,339.61 2.33
顾问业务 收取咨询费。
武汉晟道创业投资基金管理有限 2,046,833.02 2.27
公司
北京玛诺生物制药股份有限公司 188,679.24 0.21
房屋租赁 宜宾市商业银行股份有限公司 关联方出租房屋给公司，公司按照 175,950.00 0.12
市场价支付租金。
武汉当代明诚文化体育集团股份 公司出租房屋给关联方，公司按照 3,204,815.40 29.26
有限公司 市场价收取租金。
武汉当代天信财富投资管理有限 1,349,044.08 12.32
公司
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限 175,495.67 1.60
公司
长瑞当代资本管理有限公司 219,199.22 2.00
武汉睿通致和投资管理有限公司 144,778.80 1.32
杭州财悦科技有限公司 345.1 —
业务及管 当代金融信息技术（武汉）有限 关联方为公司提供电子设备运转、 714,320.79 0.87
理费支出 公司 工会福利、产品宣传等服务，公司
按照市场价支付费用。
武汉汉为体育场馆管理有限公司 120,891.68 0.01
崇阳三特隽水河旅游开发有限公 104,815.09 0.07
司
杭州财悦科技有限公司 10,188,679.0 10.33
7
正隆(北京)保险经纪股份有限公 1,792,452.78 1.82
司
克什克腾旗三特旅业开发有限公 94,558.69 0.07
司热水分公司
34
2019 年度股东大会会议资料
（三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2019 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、
业务发展需要以及市场情况，公司对 2020 年日常关联交易预计如下：
关联交
关联人 2020 年预计金额 相关业务或事项简介
易类别
公司为关联方提供代理买
武汉当代科技产业集团股份有限公司 由于证券市场情况、证
证券经 卖证券业务、交易单元席
券交易额无法准确预
纪业务 位租赁等经纪业务，参照
其他关联方 计，以实际发生额计算。
市场价格收取佣金。
代销金 天风睿金（武汉）投资基金管理有限公 由于业务发生时间、金
司 公司代销关联方管理的金
融产品 额无法准确预计，以实
融产品，收取手续费。
业务 其他关联方 际发生额计算。
人福医药集团股份公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公
司
公司为关联方或关联方为
武汉当代科技产业集团股份有限公司 由于业务发生时间、金
投资银 公司提供证券承销、保荐、
湖北天乾资产管理有限公司 额无法准确预计，以实
行业务 财务顾问等业务服务，参
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公 际发生额计算。
照市场价格收取费用。
司
武汉商联（集团）股份有限公司
其他关联方
当代国际集团有限公司（DANGDAI
关联方委托公司或公司委
INTERNATIONAL GROUP CO., LIMITED） 由于业务发生时间、金
资产管 托关联方进行资产管理，
人福医药集团股份公司 额无法准确预计，以实
理业务 参照市场价格收取管理
武汉三特索道集团股份有限公司 际发生额计算。
费、业绩提成等费用。
其他关联方
杭州财悦科技有限公司 公司为关联方或关联方为
投资咨 由于业务发生时间、金
武汉晟道创业投资基金管理有限公司 公司提供咨询顾问服务，
询顾问 额无法准确预计，以实
北京玛诺生物制药股份有限公司 参照市场价格收取咨询
业务 际发生额计算。
其他关联方 费。
宜宾市商业银行股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公
司
关联方出租房屋给公司，
武汉当代天信财富投资管理有限公司 由于业务发生时间、金
房屋租 或公司租用关联方的房
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 额无法准确预计，以实
赁 屋，双方按照市场价收取
长瑞当代资本管理有限公司 际发生额计算。
租金。
武汉睿通致和投资管理有限公司
杭州财悦科技有限公司
其他关联方
业务及 当代金融信息技术（武汉）有限公司 由于业务发生时间、金 关联方为公司提供电子设
35
2019 年度股东大会会议资料
管理费 武汉汉为体育场馆管理有限公司 额无法准确预计，以实 备运转、工会福利、产品
支出 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 际发生额计算。 宣传等服务，公司按照市
杭州财悦科技有限公司 场价支付费用。
正隆(北京)保险经纪股份有限公司
克什克腾旗三特旅业开发有限公司热水
分公司
其他关联方
二、关联交易定价原则
（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类服务
费率定价；
（四）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；
（六）房屋租赁：参照市场水平定价；
（七）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公
平，不存在损害公司非关联股东利益的情形，也不存在损害公司权益的情
形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司
业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上
述关联交易而对关联人形成依赖。
四、授权
36
2019 年度股东大会会议资料
在预计的公司 2020 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经
营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
根据相关规定，关联董事余磊、张小东、丁振国、邵博、马全丽、杨洁、
雷迎春对本议案涉及的关联交易回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
37
2019 年度股东大会会议资料
关于预计公司 2020 年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条提出：“对于
上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露
和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披
露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并参照
同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，由股东大
会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关事项对经营管
理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营投资额度上限内灵
活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。
为此，提请公司董事会审议以下事项：
一、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文
件的规定上限。其中，2020 年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规
模控制在净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规
模控制在净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长
期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符
合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，
根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意
董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
38
2019 年度股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议！
39
2019 年度股东大会会议资料
关于审议公司董事 2019 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管
理办法》《薪酬与提名委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规
模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与提名委员会审议，
2019 年度公司董事共计在公司领取报酬 300.37 万元。其中，张军作为公司
高级管理人员，其年度报酬在《关于审议公司高级管理人员 2019 年度报酬
总额的议案》中也进行了计算。
注 1：陆德明先生于 2019 年 5 月 6 日退任公司独立董事，2019 年从公司获得的税前报酬统计期
间为 2019 年 1 月至 2019 年 4 月；
注 2：袁建国先生于 2019 年 5 月 6 日出任公司独立董事，2019 年从公司获得的税前报酬统计期
间为 2019 年 5 月至 2019 年 12 月。
以上议案，请各位股东审议！
40
2019 年度股东大会会议资料
关于审议公司监事 2019 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管
理办法》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，2019 年度公司监事共计在公司领取报酬 126.47 万元。
注 1：潘思纯先生自 2019 年 12 月 27 日退任公司监事，2019 年从公司获得的税前报酬统计期间
为 2019 年 1 月至 2019 年 12 月；
注 2：吴建钢先生自 2019 年 12 月 27 日出任公司监事，将自 2020 年起计入监事报酬总额。
以上议案，请各位股东审议！
41
2019 年度股东大会会议资料
2019 年度独立董事工作报告
（仅审阅）
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，现将公司独立董事 2019 年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名具
体见下表：
第三届董事会任期起
独立董事 职务 说明
止日
黄孝武 第三届董事会独立董事 2018.04.18-2021.04.17 2017 年年度股东大会选举
宁立志 第三届董事会独立董事 2018.04.18-2021.04.17 2017 年年度股东大会选举
陈 波 第三届董事会独立董事 2018.04.18-2021.04.17 2017 年年度股东大会选举
廖 奕 第三届董事会独立董事 2018.04.18-2021.04.17 2017 年年度股东大会选举
袁建国 第三届董事会独立董事 2019.05.06-2021.04.17 2018 年年度股东大会选举
报告期内，公司独立董事基本情况如下：
黄孝武先生，公司独立董事。黄先生曾担任中南财经大学经济学院讲
师，中南财经政法大学经济学院副教授。现任中南财经政法大学金融学院
教授，本公司独立董事。
宁立志先生，公司独立董事。宁先生曾担任武汉大学法学院助教、讲
师、副教授。现任武汉大学法学院教授，湖北楚天智能交通股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
陈波先生，公司独立董事。陈先生曾担任上海财经大学副教授。现任
华中科技大学经济学教授、自贸区研究中心执行主任（学术职务），本公司
42
2019 年度股东大会会议资料
独立董事。
廖奕先生，公司独立董事。廖先生曾担任武汉大学法学院助教、讲师、
副教授。现任武汉大学法学院教授，本公司独立董事。
袁建国先生，公司独立董事。袁先生曾在湖北省财政学校、中南财经
大学、湖北财经高等专科学校、武汉工程大学管理学院任教。现任华中科
技大学管理学院会计系副主任、会计与财务金融系副主任，明珠电气股份
有限公司董事，武汉中元华电科技股份有限公司董事，包商银行股份有限
公司外部监事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章
程》《独立董事制度》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充
分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、会计、经济类等方面的丰
富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会会议、14 次董事会会议。公司独
立董事任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审
阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实
履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了
积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：
独立董事 出席董事会情况 出席会议
职务 报告期应 现场 以通讯 委托 缺席 是否连续两 投票表 方式
43
2019 年度股东大会会议资料
参加董事 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 决情况
会次数 次数 加次数 次数 加会议
黄孝武 独立董事 14 2 12 0 0 否 均同意 通讯/现场
宁立志 独立董事 14 2 12 0 0 否 均同意 通讯/现场
陈波 独立董事 14 2 12 0 0 否 均同意 通讯/现场
廖奕 独立董事 14 2 12 0 0 否 均同意 通讯/现场
袁建国 独立董事 8 1 7 0 0 否 均同意 通讯/现场
陆德明
独立董事 6 1 5 0 0 否 均同意 通讯/现场
（已离任）
注 1：袁建国先生于 2019 年 5 月 6 日出任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公司共召开了 8
次董事会，其参加了全部会议；
注 2：陆德明先生于 2019 年 5 月 6 日退任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公司共召开了 6
次董事会，其参加了全部会议。
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的四个专门委
员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策水平、高
效履行职责提供了专业保障。董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员
会、风险管理委员会以及战略发展委员会的成员中分别按规定配备了独立
董事，审计委员会与薪酬与提名委员会的召集人均由独立董事担任，委员
会召集人能够按照相关议事规则召集会议。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事 第三届董事会专门委员会职务
黄孝武 薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员、发展战略委员会委员
宁立志 风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员、发展战略委员会委员
陈波 发展战略委员会委员
廖奕 -
袁建国 审计委员会召集人
报告期内，四个专门委员会共召开 10 次会议（现场会议 4 次，通讯表
决会议 6 次），分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。公
司独立董事积极参加各次会议，从独立性的角度发表意见，具体参会情况
44
2019 年度股东大会会议资料
如下：
袁建国 陆德明
董事会专门委员会 黄孝武 宁立志 陈波 廖奕
（已离任）
担任职务 委员 - - - 召集人 原召集人
审计委员会
会议出席情况 4/4 - - - 2/2 2/2
薪酬与提名 担任职务 召集人 委员 - - - -
委员会 会议出席情况 4/4 4/4 - - - -
风险管理委 担任职务 - 委员 - - - -
员会 会议出席情况 - 2/2 - - - -
注 1：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；
注 2：袁建国先生于 2019 年 5 月 6 日出任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公司共召
开了 2 次审计委员会，其参加了全部会议；
注 3：陆德明先生于 2019 年 5 月 6 日退任公司独立董事，在其 2019 年任期内，公司召开
了 2 次审计委员会，其参加了全部会议。
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编
制经营工作报告供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和
规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送工作并安排实地考察，未有
限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，
按照法定程序对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况
并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易
（1）2019 年 1 月 15 日，公司独立董事对预计 2019 年度公司对控股子
公司提供借款暨关联交易情况进行了审核，并出具了独立意见。
（2）2019 年 4 月 15 日，公司独立董事对预计 2019 年度日常关联交易
情况进行了审核，并出具了独立意见。
45
2019 年度股东大会会议资料
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提
供担保的情况，也不存在报告期前发生延续到报告期的对外担保事项。
公司在对外担保的管理上严格遵守了法律法规及《公司章程》的规定，
制定了对外担保制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对
外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（2）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况，也不存在
报告期前发生延续到报告期的股东及其他关联方资金占用的情况。
公司对股东及其他关联方不存在依赖性，公司与股东及其他关联方完
全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，未受股东及其他关联
方的重大影响。
上述事项没有损害公司和股东的利益，公司独立董事对上述事项予以
认可。
3、前次募集资金使用情况
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事对前次募集资金使用情况发表了独立
意见，认为公司制定的《前次募集资金使用情况的专项报告》如实的反映
了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2
号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或
46
2019 年度股东大会会议资料
者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合
法权益。
公司独立董事同意公司制定的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
4、利润分配方案
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就《2018 年度利润分配方案》发表
了独立意见，确认利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的规定，公
司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的 30%，主要
是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司
持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司 2018 年度利润分配方案。
5、聘任会计师事务所
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议案》
发表了独立意见，确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）所具备证券业
从业资格，2018 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正
的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
公司独立董事同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务报告的审计机构。
6、会计政策变更
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表
了独立意见，确认公司依据财政部《关于修订印发 2018 年度金融企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]36 号），对公司会计政策进行相应变更，符
47
2019 年度股东大会会议资料
合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意公司会计政策变更。
7、计提资产减值准备
（1）2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的
议案》发表了独立意见，确认公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨
慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更
加客观公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况和资产价值，使公
司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东
利益的情形。
（2）2019 年 8 月 28 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的
议案》发表了独立意见，确认公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨
慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和核销资产后能更
加客观公允地反映截至 2019 年 6 月 30 日公司财务状况和资产价值，使公
司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东
利益的情形。
公司独立董事对上述计提资产减值准备事项予以认可。
8、董事和高管人员薪酬情况
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2018 年
度报酬总额发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员 2018 年度报酬
48
2019 年度股东大会会议资料
总额符合相关法律法规、《公司章程》《公司董事会薪酬与提名委员会议事
规则》及《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》的规定。
公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2018 年度报酬总额无异议。
9、董事和高管人员聘任及免职
（1）2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就公司第三届董事会董事成员
调整事项发表了独立意见，一致同意提名马全丽、邵博为董事候选人，同
意提名袁建国为独立董事候选人，上述董事、独立董事候选人的提名等程
序合法，符合有关规定。
（2）2019 年 7 月 2 日，公司独立董事就聘任冯琳女士为公司副总裁事
项发表了独立意见，认为董事会聘任冯琳女士为公司副总裁的程序符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意聘任冯琳女士
为公司副总裁。
（3）2019 年 9 月 30 日，公司独立董事就免去冯文敏公司副总裁职务
事项发表了独立意见，认为董事会免去冯文敏公司副总裁职务的程序符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意免去冯文敏
公司副总裁职务。
（4）2019 年 10 月 30 日，公司独立董事就公司第三届董事会董事成员
调整事项发表了独立意见，一致同意提名杨洁为董事候选人，该董事候选
人的提名等程序合法，符合有关规定。
（5）2019 年 12 月 27 日，公司独立董事就变更公司总裁事项发表了独
立意见，认为董事会聘任王琳晶先生担任公司总裁的程序符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意聘任王琳晶先生为公司
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2019 年度股东大会会议资料
总裁。
（6）2019 年 12 月 27 日，公司独立董事就选举公司第三届董事会副董
事长事项发表了独立意见，认为董事会选举张军先生担任公司第三届董事
会副董事长的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
一致同意选举张军先生为公司第三届董事会副董事长。
（7）2019 年 12 月 27 日，公司独立董事就变更公司财务总监事项发表
了独立意见，认为董事会聘任许欣先生担任公司财务总监的程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意聘任许欣先生为
公司财务总监。
（8）2019 年 12 月 27 日，公司独立董事就变更公司常务副总裁事项发
表了独立意见，认为董事会聘任冯琳女士担任公司常务副总裁的程序符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意聘任冯琳女
士为公司常务副总裁。
（9）2019 年 12 月 27 日，公司独立董事就聘任潘思纯先生担任公司首
席信息官事项发表了独立意见，认为董事会聘任潘思纯先生担任公司首席
信息官的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一
致同意聘任潘思纯先生为公司首席信息官。
10、配股相关事项
（1）2019 年 4 月 15 日，公司独立董事对 2019 年度配股相关事项进行
了审议，并发表如下独立意见：公司符合申请配股的资格和条件；配股方
案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定；预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司编制的《天风
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2019 年度股东大会会议资料
证券股份有限公司 2019 年配股募集资金使用可行性分析报告》符合相关法
律、法规和规范性文件的规定；董事会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）2019 年 4 月 15 日，公司独立董事就《关于本次配股摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》发表了独立意见，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊 薄即期 回报有关 事项的 指导意见 》（中国 证券监督 管理委 员会公 告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配
股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并作出了风险提示、制定了
填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了相应承诺。公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响
的分析和风险提示、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规
定，符合公司及全体股东的利益。
11、发行境外债券
2019 年 7 月 2 日，公司独立董事就《关于授权公司董事会或经营管理
层在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行境外债券相关事宜的议
案》发表了独立意见，认为公司在根据有关法律法规的规定及监管机构的
意见和建议下，在股东大会审议通过的框架和原则下，授权董事会或经营
管理层全权办理本次发行境外债券的全部事项能维护公司利益最大化。本
次境外发债事项有助于支持天风国际做大做强做优，推进集团国际化战略，
促进境外业务快速发展。
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公司独立董事认为该事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
12、公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法
律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
13、信息披露执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制
度》等规定做好信息披露工作。
公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
14、内部控制的执行情况
2019 年，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，
认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决
策的必要环节。
2019 年 4 月 15 日，公司独立董事预审了《2018 年度内部控制评价报
告》《内部控制审计报告》《2018 年度风险管理工作报告》《2018 年度风险
控制指标监控报告》《关于审议公司 2019 年一级指标限额表的议案》《2018
年度合规报告》等；2019 年 10 月 30 日，公司独立董事预审了《2019 年上
半年风险管理工作报告》《2019 年上半年风险控制指标监控报告》，认为公
司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
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2019 年度股东大会会议资料
15、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨
论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
公司独立董事认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有
重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切
实有效运作。
（二）公司年度审计工作方面
公司独立董事严格遵守《公司独立董事制度》，认真审阅了审计计划等
相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位。
在审计过程中，独立董事到公司进行了考察和指导，听取公司和审计机构
关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案提出异议。
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（3）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的
情况。
（4）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
五、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则、对公司及全
体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进
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2019 年度股东大会会议资料
了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2020 年，公司独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事
的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持
续发展。
以上议案，请各位股东审阅！
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