天风证券：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2020-08-06
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-072号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后
的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证券法》”），已于2020年3月1
日起施行。为匹配《新证券法》的具体要求并结合公司实际经营情况，进一步规
范公司治理，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《公司章程》
及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜分别经公司第三届董事会第三
十三次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大
会审议。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
附件：
1、《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表
2、《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
3、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表
附件1：
《天风证券股份有限公司公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
第二十条 股东名称 第二十条 股东名称
1
武汉当代名称文化股份有限公司 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第三十一条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
持有本公司股份 5%以上的股东，将 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
其持有的本公司股票在买入后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会将收回其所得收益。但 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
是，证券公司因包销购入售后剩余股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
2
行的，股东有权要求董事会在 30 日 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
内执行。公司董事会未在上述期限内 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
执行的，股东有权为了公司的利益以 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
自己的名义直接向人民法院提起诉 权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
定执行的，负有责任的董事依法承担 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 第三十四条
公司股东及其实际控制人应当 公司股东及其实际控制人应当符合法
符合法律、行政法规和中国证监会规 律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
定的资格条件。未经中国证监会批 公司变更主要股东或者公司的实际控制人，
3
准，任何机构或个人不得直接或间接 应当经国务院证券监督管理机构核准。
持有公司 5%以上股份，否则应限期
改正；未改正前，相应股份不得行使
表决权。
第四十三条 第四十三条
公司控股股东、持有公司 25%以 公司主要股东、控股股东应当在必要时
4 上股权的股东或者持有 5%以上股权 向公司补充资本。
的第一大股东应当在必要时向公司
补充资本。
第四十七条 第四十七条
5 股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十八条规定的担保事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十八条规定的 （十三）审议下列交易事项：
担保事项； 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议下列交易事项： 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
1、公司在一年内购买、出售重大资 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
产超过公司最近一期经审计总资产 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
30%的事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
2、公司与关联人发生的交易（公司 5%以上的关联交易；
获赠现金资产和提供担保除外）金额 3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值 5%以上的关 审计总资产的 50%以上；
联交易； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
3、交易涉及的资产总额（同时存在 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
帐面值和评估值的，以高者为准）占 且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 50%以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（包括承担的债 500 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产的 50%以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上， 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
且绝对金额超过 500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6、交易标的（如股权）在最近一个 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
会计年度相关的营业收入占公司最 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本
50%以上，且绝对金额超过 5000 万 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的
元； 指标计算标准等事项按照有关法律、法规、
7、交易标的（如股权）在最近一个 规章、规范性文件的规定界定。
会计年度相关的净利润占公司最近 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （十五）审议股权激励计划；
上，且绝对金额超过 500 万元； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
8、有关法律、法规、规章、规范性 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
文件及本章程规定的其他交易事项。 项。
上述交易涉及的指标计算标准等事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项按照有关法律、法规、规章、规范 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在
性文件的规定界定。 必要、合理的情况下，对于与所决议事项有
（十四）审议批准变更募集资金用途 关的、无法在股东大会的会议上立即作出决
事项； 定的具体相关事项，股东大会可以在法律法
（十五）审议股权激励计划； 规和本章程允许的范围内授权董事会在股东
（十六）审议法律、行政法规、部门 大会授权的范围内作出决定。股东大会授权
规章或本章程规定应当由股东大会 董事会行使股东大会部分职权的，应当经股
决定的其他事项。 东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，
上述股东大会的职权不得通过 但股东大会不得将法定由股东大会行使的职
授权的形式由董事会或其他机构和 权授权董事会行使。
个人代为行使。有关法律、行政法规、
部门规章或本章程允许股东大会授
权董事会或其他机构、个人代为行使
其他职权的，股东大会作出的授权决
议应当明确、具体。
第四十八条 第四十八条
公司不为股东、实际控制人及其 公司除依照规定为其客户提供融资融券
关联方提供担保。公司下列对外担保 外，不得为股东、实际控制人及其关联方提
行为，须经股东大会审议通过。 供担保。公司下列对外担保行为，须经股东
（一）本公司及本公司控股子公司的 大会审议通过。
对外担保总额，达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
经审计净资产的 50%以后提供的任何 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
6
后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
对象提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
累计计算原则，超过公司最近一期经 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
审计总资产 30%的担保； 的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
累计计算原则，超过公司最近一期经 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
5000 万元以上； （七）有关法律、法规允许的并且需要股东
（七）有关法律、法规允许的并且需 大会审议通过的其他对外担保。
要股东大会审议通过的其他对外担
保。
第七十一条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人 代理投票授权委托书由委托人授权他人
授权他人签署的，授权签署的授权书 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件应当经过公证。经 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
公证的授权书或者其他授权文件，和 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住 委托人为法人的，由其法定代表人或者
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所或者召集会议的通知中指定的其 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
他地方。 表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第八十四条 第八十四条
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东大会以普通决议通过：
议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(二)董事会拟定的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬；
8 (三)董事会和监事会成员的任免及 (四)公司年度预算方案、决算方案；
其报酬和支付方法； (五)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重
利益的重大事项时，对中小投资者表 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决应当单独计票。单独计票结果应当 单独计票结果应当及时公开披露。
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及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
决权，且该部分股份不计入出席股东 股份总数。
大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司董事会、独立董事和符合相 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
关规定条件的股东可以公开征集股 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
东投票权。征集股东投票权应当向被 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
征集人充分披露具体投票意向等信 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
征集股东投票权。公司不得对征集投 代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百○二条 第一百○二条
股东大会通过有关董事、监事选 股东大会通过有关董事、监事选举提案
10 举提案的，新任董事、监事就任时间 的，新任董事、监事就任时间在自股东大会
在自股东大会作出决议并取得证券 作出决议起生效。法律法规另有规定的，其
公司董事、监事资格时起计算。 任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百〇四条 第一百〇四条
公司董事为自然人，公司的董事 公司董事为自然人，公司的董事应当正
应当正直诚实、品行良好、熟悉证券 直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法
法律、行政法规，具有履行职责所需 规，具有履行职责所需的经营管理能力和专
的经营管理能力和专业知识，并在任 业知识。有下列情形之一的，不能担任公司
职前取得相关证券监督管理机构核 的董事：
准的任职资格。有下列情形之一的， (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
不能担任公司的董事： 力；
(一)无民事行为能力或者限制民事 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
行为能力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
财产或者破坏社会主义市场经济秩 权利，执行期满未逾 5 年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个
满未逾 5 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(三)担任破产清算的公司、企业的董 日起未逾 3 年；
事或者厂长、总裁，对该公司、企业 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的破产负有个人责任的，自该公司、 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人， (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
并负有个人责任的，自该公司、企业 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 期限未满的；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务
未清偿； 的证券交易场所、证券登记结算机构的负责
(六)被中国证监会处以证券市场禁 人或者证券公司的董事、监事、高级管理人
入处罚，期限未满的； 员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
(七)因违法行为或者违纪行为被解 (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业
除职务的证券交易所、证券登记结算 证书或者被取消资格的律师、注册会计师或
机构的负责人或者证券公司的董事、 者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销
监事、高级管理人员，自被解除职务 执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
之日起未逾 5 年； (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券
(八)因违法行为或者违纪行为被撤 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
销资格的律师、注册会计师或者投资 证券服务机构的从业人员和被开除的国家机
咨询机构、财务顾问机构、资信评级 关工作人员；
机构、资产评估机构、验证机构的专 (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规
业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 定的禁止在公司中兼职的其他人员；
年； (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起
(九)因违法行为或者违纪行为被开 未逾 3 年；
除的证券交易所、证券登记结算机 (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之
构、证券服务机构、证券公司的从业 日起未逾 2 年；
人员和被开除的国家机关工作人员； (十三)因重大违法违规行为受到金融监管部
(十)国家机关工作人员和法律、行政 门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执
法规规定的禁止在公司中兼职的其 行期满未逾 3 年；
他人员； (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其
(十一)自被中国证监会撤销任职资 他情形及中国证监会认定的其他情形。
格之日起未逾 3 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
(十二)自被中国证监会认定为不适 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
当人选之日起未逾 2 年； 现本条情形的，公司解除其职务。
(十三)因重大违法违规行为受到金
融监管部门的行政处罚（包括证券市
场禁入处罚），执行期满未逾 3 年；
(十四)法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形及中国证监会认定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百一十六条 第一百一十六条
独立董事每届任期与公司其他 独立董事每届任期与公司其他董事的任
12 董事的任期相同，连选可以连任，但 期相同，连选可以连任，但是连任时间不得
是连任不得超过两届且连任时间不 超过 6 年。
得超过 6 年。
第六章 总裁、执行委员会及其他高 第六章 总裁（暨总经理）、执行委员会及其
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级管理人员 他高级管理人员
第一百六十条 第一百六十条
总裁对董事会负责，行使下列职 总裁对董事会负责，行使下列职权：
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权： (一)主持公司的生产经营管理工作；
(一)主持公司的生产经营管理工作； (二)组织实施董事会决议，并向董事会报告
(二)组织实施董事会决议，并向董事 工作；
会报告工作； (三)组织实施公司年度经营计划和投资方
(三)组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方 (五)拟订公司的基本管理制度；
案； (六)拟订公司的具体规章；
(五)拟订公司的基本管理制度； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
(六)拟订公司的具体规章； 财务负责人；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司 (八)执行公司的风险控制制度，确保公司满
副总裁、财务负责人； 足中国证监会制订的风险控制指标；
(八)执行公司的风险控制制度，确保 (九)列席董事会会议；
公司满足中国证监会制订的风险控 (十)本章程或董事会授予的其他职权。
制指标；
(九)本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十三条 第一百六十三条
总裁可以在任期届满以前提出 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
法由总裁与公司之间的劳务合同规 之间的劳务合同规定。总裁、合规总监、首
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定。总裁、合规总监、董事会秘书由 席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，
董事长推荐和提名，其他高级管理人 其他高级管理人员董事长和总裁均有权推荐
员董事长和总经理均有权推荐和提 和提名，由董事会聘任和解聘。
名，由董事会聘任和解聘。
第一百七十四条 第一百七十四条
公司设首席风险官 1 名。首席风 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负
险官负责公司全面风险管理工作。首 责公司全面风险管理工作。首席风险官任职
席风险官任职应经监管部门批准。首 应向监管部门备案。首席风险官不得兼任或
席风险官不得兼任或者分管与其职 者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
责相冲突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官能够充分行使
公司应当保障首席风险官能够 履行职责所必须的知情权。首席风险官有权
16 充分行使履行职责所必须的知情权。 参加或者列席与其履行职责相关的会议，调
首席风险官有权参加或者列席与其 阅相关文件资料，获取必要信息。证券公司
履行职责相关的会议，调阅相关文件 应当保障首席风险官的独立性。公司股东、
资料，获取必要信息。证券公司应当 董事不得违反规定的程序，直接向首席风险
保障首席风险官的独立性。公司股 官下达指令或者干涉其工作。
东、董事不得违反规定的程序，直接
向首席风险官下达指令或者干涉其
工作。
第一百七十九条 第一百七十九条
本章程第一百○四条关于不得 本章程第一百○四条关于不得担任董事
17 担任董事的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公
监事应当具备《公司法》、《证券法》 司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中
等相关法律、法规以及中国证监会及 国证监会及证券交易所规定的任职条件。
证券交易所规定的任职条件，并取得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
相关证券监管机构核准的证券公司 任监事。
监事任职资格。
董事、总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百八十八条 第一百八十八条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管理 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执
人员执行公司职务时违反法律、法规 行公司职务时违反法律、法规或公司章程的
或公司章程的行为进行监督； 行为进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合规 (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职
管理职责的情况进行监督； 责的情况进行监督；
(四)承担全面风险管理的监督责任， (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监
负责监督检查董事会和经理层在风 督检查董事会和经理层在风险管理方面的履
险管理方面的履职尽责情况并督促 职尽责情况并督促整改。
整改。 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股
(五)对违反法律、行政法规、公司章 东大会决议或者发生重大合规风险负有主要
18 程、股东大会决议或者发生重大合规 责任或领导责任的董事、高级管理人员提出
风险负有主要责任或领导责任的董 罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的
(六)当董事和总裁以及其他高级管 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以
理人员的行为损害公司的利益时，要 及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股
求董事和总裁以及其他高级管理人 东大会或国家有关主管机关报告；
员予以纠正，必要时向股东大会或国 (七)提议召开临时股东大会；
家有关主管机关报告； (八)向股东大会提出议案；
(七)提议召开临时股东大会； (九)组织对高级管理人员进行离任审计；
(八)向股东大会提出议案； (十) 监事列席董事会会议；
(九)组织对高级管理人员进行离任 (十一)本章程规定的其他职权。
审计；
(十)本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百九十八条 第一百九十八条
公司分配当年税后利润时，应当 公司分配当年税后利润时，应当提取利
提取利润的 10%列入公司法定公积 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
金。公司法定公积金累计额为公司注 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
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以前年度亏损的，在依照前款规定提 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
取法定公积金之前，应当先用当年利 前，应当先用当年利润弥补亏损。
润弥补亏损。 公司从每年的业务收入中提取交易风险
公司从税后利润中提取法定公 准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取
积金后，按照税后利润的 10%提取一 的具体比例由国务院证券监督管理机构会同
般风险准备金，按照税后利润的 10% 国务院财政部门规定。
提取交易风险准备金，用于弥补证券 公司从税后利润中提取法定公积金、一
交易的损失。 般风险准备金、交易风险准备金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金、一般风险准备金、交易风险准 积金，【在本章程实行过程中，如相关规定对
备金后，经股东大会决议，还可以从 该等提取比例有变更的按照相关规定变更】。
税后利润中提取任意公积金，【在本 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后
章程实行过程中，如相关规定对该等 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
提取比例有变更的按照相关规定变 配。
更】。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
公司弥补亏损和提取公积金、准 损和提取法定公积金、一般风险准备金、交
备金后所余税后利润，按照股东持有 易风险准备金之前向股东分配利润的，股东
的股份比例分配。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司 公司持有的本公司股份不参与分配利
弥补亏损和提取法定公积金、一般风 润。
险准备金、交易风险准备金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第二百五十四条 第二百五十四条
本章程自公司股东大会审议通 本章程自公司股东大会审议通过后生效
20
过，且公司首次公开发行股票并上市 并实施。
后生效。
注：《公司章程》其他条款不变。
附件2：
《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修改对照表
序号 修订前 修订后
第七条 第七条
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准公司章程第四十八条规定
1
务所作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准公司章程第四十八 （十三）审议下列交易事项：
条规定的担保事项； 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）审议下列交易事项： 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
1、公司在一年内购买、出售重大资 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
产超过公司最近一期经审计总资产 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
30%的事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
2、公司与关联人发生的交易（公司 5%以上的关联交易；
获赠现金资产和提供担保除外）金额 3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计净资产绝对值 5%以上的关 审计总资产的 50%以上；
联交易； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
3、交易涉及的资产总额（同时存在 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
帐面值和评估值的，以高者为准）占 且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 50%以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（包括承担的债 500 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资产的 50%以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5000 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上， 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
且绝对金额超过 500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6、交易标的（如股权）在最近一个 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
会计年度相关的营业收入占公司最 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本
50%以上，且绝对金额超过 5000 万 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的
元； 指标计算标准等事项按照有关法律、法规、
7、交易标的（如股权）在最近一个 规章、规范性文件的规定界定。
会计年度相关的净利润占公司最近 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （十五）审议股权激励计划；
上，且绝对金额超过 500 万元； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
8、有关法律、法规、规章、规范性 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
文件及本章程规定的其他交易事项。 项。
上述交易涉及的指标计算标准等事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项按照有关法律、法规、规章、规范 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在
性文件的规定界定。 必要、合理的情况下，对于与所决议事项有
（十四）审议批准变更募集资金用途 关的、无法在股东大会的会议上立即作出决
事项； 定的具体相关事项，股东大会可以在法律法
（十五）审议股权激励计划； 规和本章程允许的范围内授权董事会在股东
（十六）审议法律、行政法规、部门 大会授权的范围内作出决定。股东大会授权
规章或本章程规定应当由股东大会 董事会行使股东大会部分职权的，应当经股
决定的其他事项。 东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，
上述股东大会的职权不得通过 但股东大会不得将法定由股东大会行使的职
授权的形式由董事会或其他机构和 权授权董事会行使。
个人代为行使。有关法律、行政法规、
部门规章或本章程允许股东大会授
权董事会或其他机构、个人代为行使
其他职权的，股东大会作出的授权决
议应当明确、具体。
第二十七条 第二十七条
代理投票授权委托书由委托人 代理投票授权委托书由委托人授权他人
授权他人签署的，授权签署的授权书 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件应当经过公证。经 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
公证的授权书或者其他授权文件，和 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住 委托人为法人的，由其法定代表人或者
2
所或者召集会议的通知中指定的其 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
他地方。 表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会
第三十九条 第三十九条
3
除公司章程第八十五条规定的 除本议事规则第三十八条规定的特别事
特别事项外，股东大会审议决定其他 项外，股东大会审议决定其他事项，须经出
事项，须经出席股东大会的股东（包 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 表决权的 1/2 以上通过。
上通过。
第四十条 第四十条
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
决权，每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重
利益的重大事项时，对中小投资者表 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决应当单独计票。单独计票结果应当 单独计票结果应当及时公开披露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
决权，且该部分股份不计入出席股东 股份总数。
大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
公司董事会、独立董事和符合相 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
关规定条件的股东可以公开征集股 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
4 东投票权。征集股东投票权应当向被 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
征集人充分披露具体投票意向等信 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
征集股东投票权。公司不得对征集投 代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第六十四条 第六十四条
本议事规则由公司股东大会审 本议事规则由公司股东大会审议通过后
5
议通过，且公司首次公开发行股票并 效并实施。
上市之日起生效并实施。
注：《股东大会议事规则》其他条款不变。
附件3：
《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修改对照表
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
监事会向股东大会负责，依照法律、 监事会向股东大会负责，依照法
行政法规、《公司章程》及本规则的相关 律、行政法规、《公司章程》及本规则
规定行使下列职权： 的相关规定行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管理人 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或公 员执行公司职务时违反法律、法规或公
司章程的行为进行监督； 司章程的行为进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合规管 (三)对董事、高级管理人员履行合规管
理职责的情况进行监督； 理职责的情况进行监督；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负 (四)承担全面风险管理的监督责任，负
责监督检查董事会和经理层在风险管理 责监督检查董事会和经理层在风险管
方面的履职尽责情况并督促整改。 理方面的履职尽责情况并督促整改。
(五)对违反法律、行政法规、公司章程、 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、
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股东大会决议或者发生重大合规风险负 股东大会决议或者发生重大合规风险
有主要责任或领导责任的董事、高级管 负有主要责任或领导责任的董事、高级
理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
(六)当董事和总裁以及其他高级管理人 (六)当董事和总裁以及其他高级管理
员的行为损害公司的利益时，要求董事 人员的行为损害公司的利益时，要求董
和总裁以及其他高级管理人员予以纠 事和总裁以及其他高级管理人员予以
正，必要时向股东大会或国家有关主管 纠正，必要时向股东大会或国家有关主
机关报告； 管机关报告；
(七)提议召开临时股东大会； (七)提议召开临时股东大会；
(八)向股东大会提出议案； (八)向股东大会提出议案；
(九)组织对高级管理人员进行离任审 (九)组织对高级管理人员进行离任审
计； 计；
(十)本章程规定的其他职权。 (十)监事列席董事会会议；
监事列席董事会会议。 (十一)本章程规定的其他职权。
第二十条 第二十条
监事会应当将所议事项的决定做成 监事会应当将所议事项的决定做
会议记录或会议纪要并录音，出席会议 成会议记录或会议纪要，出席会议的监
的监事和记录人应在会议记录（或会议 事和记录人应在会议记录（或会议纪
2
纪要）上签名。监事不在会议记录、纪 要）上签名。监事不在会议记录、纪要、
要、决议上签字，视同不履行监事职责。 决议上签字，视同不履行监事职责。监
监事有权要求在记录上对其在会议上的 事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出某种说明性记载。 发言做出某种说明性记载。
第二十四条 第二十四条
公司建立监事会决议执行记录制 监事应当督促有关人员落实监事
3
度。监事会的每一项决议均应指定监事 会决议。监事会主席应当在以后的监事
执行或监督执行。被指定的监事应将决 会会议上通报已经形成的决议的执行
议的执行情况记录在案，并将最终执行 情况。
结果报告监事会。
