天风证券股份有限公司独立董事制度

                          第一章 总则

   第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条

例》等法律法规、规范性文件以及《天风证券股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”），特制定《天风证券股份有限公司独立董

事制度》（以下简称“本制度”）。

   第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其

他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所

审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

    第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董

事的职责，未经有权政府监管部门及公司同意，并最多可以在 2 家证

券公司担任独立董事。
    第六条 公司设五个独立董事职位。董事会成员中至少应包括三

分之一的独立董事。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章

程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。



                     第二章 独立董事的任职条件

    第九条 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任

职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件：

    (一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；

    (二) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规

章及规则；

    (三) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

    (四) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

    (五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

   第十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其

他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关

系；
    (二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：

持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、公司前 5 名股东单位、与

公司存在业务联系或利益关系的机构；

    (三) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东

中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；

    (四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及

其近亲属；

    (五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

    (六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

    (七) 中国证监会或者上海证券交易所规定的不得担任公司独立

董事的其他人员。

    第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人

士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册

会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。



              第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人名单，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。

    第十四条 公司任命独立董事，应当自作出决定之日起 5 个工作

日内向公司住所地中国证监会派出机构备案。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实

发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独

立董事候选人是否存在下列情形：

    (一) 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事

会会议的 3 次；

    (二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    (三) 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    (四) 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

    (五) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

    如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免

职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董

事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                    第四章 独立董事的职责

    第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指《公司章程》或相关法律法规规定需要

独立董事事先认可的重大关联交易）应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

   第二十条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董

事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。薪酬与提名委员会

必须由公司的独立董事担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重

大事项发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供

资金）；

    (五) 变更募集资金用途；

    (六) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    (七) 《公司章程》规定的其他事项。

    第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    1、    同意；

    2、    保留意见及其理由；

    3、    反对意见及其理由；

    4、    无法发表意见及其障碍。

    第二十三条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董

事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。



                    第五章 独立董事行使职权的保障

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件。
    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会

或/及湖北证监局报告：

    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

   (三) 董事会会议资料不充分，两名以上独立董事书面要求延期

召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

   (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动

履行尽职调查义务，必要时聘请中介结构进行专项调查：

   (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；

   (二) 未及时履行信息披露义务（如需）；

   (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。



                         第六章 附则

   第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

   第二十八条 本制度中下列用语的含义：

   (一) 主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

   (二) 重大业务往来，是指根据公司章程规定或者相关法律规定

需提交股东大会审议的事项。
   (三) 任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作

人员。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

   第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后正式生效。