天风证券：2020年第四次临时股东大会会议资料2020-08-08
2020 年第四次临时股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年八月二十一日
2020 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
1.关于修订《天风证券股份有限公司章程》及相关议事规则部分
条款的议案................................................ 2
2.关于修订《天风证券股份有限公司独立董事制度》部分条款的
议案 ..................................................... 15
3.关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案 .............. 16
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
关于修订《天风证券股份有限公司章程》
及相关议事规则部分条款的议案
各位股东：
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议
审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证
券法》”），已于 2020 年 3 月 1 日起施行。为匹配《新证券法》的具
体要求并结合公司实际经营情况，进一步规范公司治理，现拟对原
《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订方案如下：
一、《公司章程》修订
序号 修订前 修订后
第二十条 股东名称 第二十条 股东名称
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武汉当代明诚文化股份有限公司 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
第三十一条
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
公司董事、监事、高级管理人员、
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
此所得收益归本公司所有，本公司董事
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
会将收回其所得收益。但是，证券公司
券监督管理机构规定的其他情形的除外。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
2 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
限制。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
股东有权为了公司的利益以自己的名义
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
直接向人民法院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
行的，负有责任的董事依法承担连带责
讼。
任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十四条
公司股东及其实际控制人应当符合 第三十四条
法律、行政法规和中国证监会规定的资 公司股东及其实际控制人应当符合法律、
3 格条件。未经中国证监会批准，任何机 行政法规和中国证监会规定的资格条件。公司
构或个人不得直接或间接持有公司 5% 变更主要股东或者公司的实际控制人，应当经
以上股份，否则应限期改正；未改正前， 国务院证券监督管理机构核准。
相应股份不得行使表决权。
第四十三条
公司控股股东、持有公司 25%以上 第四十三条
4 股权的股东或者持有 5%以上股权的第 公司主要股东、控股股东应当在必要时向
一大股东应当在必要时向公司补充资 公司补充资本。
本。
第四十七条 第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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（九）对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事
（十二）审议批准第四十八条规定的担 项；
保事项； （十三）审议下列交易事项：
（十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公
1、公司在一年内购买、出售重大资产超 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
项； 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
现金资产和提供担保除外）金额在 上的关联交易；
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
3、交易涉及的资产总额（同时存在账面 计总资产的 50%以上；
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值和评估值的，以高者为准）占公司最 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
4、交易的成交金额（包括承担的债务和 绝对金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额超过 500 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
6、交易标的（如股权）在最近一个会计 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占公司最近一个会 5,000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 5,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
7、交易标的（如股权）在最近一个会计 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计 元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本
金额超过 500 万元； 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指
8、有关法律、法规、规章、规范性文件 标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、
及本章程规定的其他交易事项。上述交 规范性文件的规定界定。
易涉及的指标计算标准等事项按照有关 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
法律、法规、规章、规范性文件的规定 （十五）审议股权激励计划；
界定。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十五）审议股权激励计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必
（十六）审议法律、行政法规、部门规 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
章或本章程规定应当由股东大会决定的 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
其他事项。 体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章
上述股东大会的职权不得通过授权 程允许的范围内授权董事会在股东大会授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为 的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使
行使。有关法律、行政法规、部门规章 股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决
或本章程允许股东大会授权董事会或 议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不
其他机构、个人代为行使其他职权的， 得将法定由股东大会行使的职权授权董事会
股东大会作出的授权决议应当明确、具 行使。
体。
第四十八条 第四十八条
公司不为股东、实际控制人及其关 公司除依照规定为其客户提供融资融券
联方提供担保。公司下列对外担保行为， 外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供
须经股东大会审议通过。 担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对 审议通过。
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外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累 10%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
总资产 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（六）按照担保金额连续十二个月内累 担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
万元以上； 且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）有关法律、法规允许的并且需要 （七）有关法律、法规允许的并且需要股东大
股东大会审议通过的其他对外担保。 会审议通过的其他对外担保。
第七十一条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授权他人
权他人签署的，授权签署的授权书或者 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
其他授权文件应当经过公证。经公证的 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
授权书或者其他授权文件，和投票代理 者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
议的通知中指定的其他地方。 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人 席公司的股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条 第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过： (一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬；
8 (三)董事会和监事会成员的任免及其报 (四)公司年度预算方案、决算方案；
酬和支付方法； (五)公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(五)公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
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公司持有的本公司股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事和符合相关 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规定条件的股东可以公开征集股东投 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
票权。征集股东投票权应当向被征集人 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
权。公司不得对征集投票权提出最低持 案权、表决权等股东权利。
股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征
集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百○二条 第一百○二条
股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关董事、监事选举提案
10 提案的，新任董事、监事就任时间在自 的，新任董事、监事就任时间在自股东大会作
股东大会作出决议并取得证券公司董 出决议起生效。法律法规另有规定的，其任职
事、监事资格时起计算。 在符合相关法律法规之日起生效。
第一百〇四条 第一百〇四条
公司董事为自然人，公司的董事应 公司董事为自然人，公司的董事应当正直
当正直诚实、品行良好、熟悉证券法律、 诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，
行政法规，具有履行职责所需的经营管 具有履行职责所需的经营管理能力和专业知
理能力和专业知识，并在任职前取得相 识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
关证券监督管理机构核准的任职资格。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
有下列情形之一的，不能担任公司的董 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
事： 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
能力； 执行期满未逾 5 年；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 逾 3 年；
年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
产负有个人责任的，自该公司、企业破 年；
产清算完结之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
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关闭的公司、企业的法定代表人，并负 限未满的；
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的
营业执照之日起未逾 3 年； 证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
偿； 被解除职务之日起未逾 5 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证
罚，期限未满的； 书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其
(七)因违法行为或者违纪行为被解除职 他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
务的证券交易所、证券登记结算机构的 书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
负责人或者证券公司的董事、监事、高 (九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券
级管理人员，自被解除职务之日起未逾 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证
5 年； 券服务机构的从业人员和被开除的国家机关
(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资 工作人员；
格的律师、注册会计师或者投资咨询机 (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定
构、财务顾问机构、资信评级机构、资 的禁止在公司中兼职的其他人员；
产评估机构、验证机构的专业人员，自 (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起
被撤销资格之日起未逾 5 年； 未逾 3 年；
(九)因违法行为或者违纪行为被开除的 (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之
证券交易所、证券登记结算机构、证券 日起未逾 2 年；
服务机构、证券公司的从业人员和被开 (十三)因重大违法违规行为受到金融监管部
除的国家机关工作人员； 门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执
(十)国家机关工作人员和法律、行政法 行期满未逾 3 年；
规规定的禁止在公司中兼职的其他人 (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他
员； 情形及中国证监会认定的其他情形。
(十一)自被中国证监会撤销任职资格之 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
日起未逾 3 年； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
(十二)自被中国证监会认定为不适当人 情形的，公司解除其职务。
选之日起未逾 2 年；
(十三)因重大违法违规行为受到金融监
管部门的行政处罚（包括证券市场禁入
处罚），执行期满未逾 3 年；
(十四)法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形及中国证监会认定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十六条 第一百一十六条
独立董事每届任期与公司其他董事 独立董事每届任期与公司其他董事的任
12 的任期相同，连选可以连任，但是连任 期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超
不得超过两届且连任时间不得超过 6 过 6 年。
年。
13 第六章 总裁、执行委员会及其他高级管 第六章 总裁（暨总经理）、执行委员会及其他
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理人员 高级管理人员
第一百六十条 第一百六十条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作； (一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)组织实施董事会决议，并向董事会 (二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工
报告工作； 作；
(三)组织实施公司年度经营计划和投资 (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度；
14 (五)拟订公司的基本管理制度； (六)拟订公司的具体规章；
(六)拟订公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总 务负责人；
裁、财务负责人； (八)执行公司的风险控制制度，确保公司满足
(八)执行公司的风险控制制度，确保公 中国证监会制订的风险控制指标；
司满足中国证监会制订的风险控制指 (九)列席董事会会议；
标； (十)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十三条 第一百六十三条
总裁可以在任期届满以前提出辞 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁、 间的劳务合同规定。总裁、合规总监、首席风
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合规总监、董事会秘书由董事长推荐和 险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，其他
提名，其他高级管理人员董事长和总经 高级管理人员董事长和总裁均有权推荐和提
理均有权推荐和提名，由董事会聘任和 名，由董事会聘任和解聘。
解聘。
第一百七十四条 第一百七十四条
公司设首席风险官 1 名。首席风险 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负责
官负责公司全面风险管理工作。首席风 公司全面风险管理工作。首席风险官任职应向
险官任职应经监管部门批准。首席风险 监管部门备案。首席风险官不得兼任或者分管
官不得兼任或者分管与其职责相冲突的 与其职责相冲突的职务或者部门。
职务或者部门。 公司应当保障首席风险官能够充分行使
公司应当保障首席风险官能够充分 履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参
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行使履行职责所必须的知情权。首席风 加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相
险官有权参加或者列席与其履行职责相 关文件资料，获取必要信息。证券公司应当保
关的会议，调阅相关文件资料，获取必 障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得
要信息。证券公司应当保障首席风险官 违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令
的独立性。公司股东、董事不得违反规 或者干涉其工作。
定的程序，直接向首席风险官下达指令
或者干涉其工作。
第一百七十九条 第一百七十九条
本章程第一百○四条关于不得担任 本章程第一百○四条关于不得担任董事
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董事的情形，同时适用于监事。监事应 的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公
当具备《公司法》、《证券法》等相关法 司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国
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律、法规以及中国证监会及证券交易所 证监会及证券交易所规定的任职条件。
规定的任职条件，并取得相关证券监管 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
机构核准的证券公司监事任职资格。 监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百八十八条 第一百八十八条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管理人 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行
员执行公司职务时违反法律、法规或公 公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为
司章程的行为进行监督； 进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合规管 (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责
理职责的情况进行监督； 的情况进行监督；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督
责监督检查董事会和经理层在风险管理 检查董事会和经理层在风险管理方面的履职
方面的履职尽责情况并督促整改。 尽责情况并督促整改。
(五)对违反法律、行政法规、公司章程、 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股东
股东大会决议或者发生重大合规风险负 大会决议或者发生重大合规风险负有主要责
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有主要责任或领导责任的董事、高级管 任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免
理人员提出罢免的建议； 的建议；
(六)当董事和总裁以及其他高级管理人 (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的
员的行为损害公司的利益时，要求董事 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及
和总裁以及其他高级管理人员予以纠 其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大
正，必要时向股东大会或国家有关主管 会或国家有关主管机关报告；
机关报告； (七)提议召开临时股东大会；
(七)提议召开临时股东大会； (八)向股东大会提出议案；
(八)向股东大会提出议案； (九)组织对高级管理人员进行离任审计；
(九)组织对高级管理人员进行离任审 (十) 监事列席董事会会议；
计； (十一)本章程规定的其他职权。
(十)本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百九十八条 第一百九十八条
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
司法定公积金累计额为公司注册资本的 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
50%以上的，可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
19 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从每年的业务收入中提取交易风险
公司从税后利润中提取法定公积金 准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的
后，按照税后利润的 10%提取一般风险 具体比例由国务院证券监督管理机构会同国
准备金，按照税后利润的 10%提取交易 务院财政部门规定。
风险准备金，用于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金、一般
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
公司从税后利润中提取法定公积 风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会
金、一般风险准备金、交易风险准备金 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，
后，经股东大会决议，还可以从税后利 【在本章程实行过程中，如相关规定对该等提
润中提取任意公积金， 在本章程实行过 取比例有变更的按照相关规定变更】。
程中，如相关规定对该等提取比例有变 公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所
更的按照相关规定变更】。 余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金、准备 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
金后所余税后利润，按照股东持有的股 和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风
份比例分配。 险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
股东大会违反前款规定，在公司弥 违反规定分配的利润退还公司。
补亏损和提取法定公积金、一般风险准 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
备金、交易风险准备金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二百五十四条 第二百五十四条
本章程自公司股东大会审议通过， 本章程自公司股东大会审议通过后生效
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且公司首次公开发行股票并上市后生 并实施。
效。
注：《公司章程》其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修订
序号 修订前 修订后
第七条 第七条
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
1 （五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十八条规定的
（十二）审议批准公司章程第四十八条 担保事项；
规定的担保事项； （十三）审议下列交易事项：
（十三）审议下列交易事项： 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公
1、公司在一年内购买、出售重大资产超 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
项； 资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
现金资产和提供担保除外）金额在 上的关联交易；
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
3、交易涉及的资产总额（同时存在账面 计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
近一期经审计总资产的 50%以上； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
4、交易的成交金额（包括承担的债务和 绝对金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额超过 500 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
6、交易标的（如股权）在最近一个会计 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
年度相关的营业收入占公司最近一个会 5,000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 5,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
7、交易标的（如股权）在最近一个会计 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
年度相关的净利润占公司最近一个会计 元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本
金额超过 500 万元； 章程规定的其他交易事项。上述交易涉及的指
8、有关法律、法规、规章、规范性文件 标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、
及本章程规定的其他交易事项。上述交 规范性文件的规定界定。
易涉及的指标计算标准等事项按照有关 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
法律、法规、规章、规范性文件的规定 （十五）审议股权激励计划；
界定。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十五）审议股权激励计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必
（十六）审议法律、行政法规、部门规 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
章或本章程规定应当由股东大会决定的 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
其他事项。 体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章
上述股东大会的职权不得通过授权 程允许的范围内授权董事会在股东大会授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为 的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使
行使。有关法律、行政法规、部门规章 股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
或本章程允许股东大会授权董事会或 议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不
其他机构、个人代为行使其他职权的， 得将法定由股东大会行使的职权授权董事会
股东大会作出的授权决议应当明确、具 行使。
体。
第二十七条
第二十七条
代理投票授权委托书由委托人授
代理投票授权委托书由委托人授权他人
权他人签署的，授权签署的授权书或者
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
其他授权文件应当经过公证。经公证的
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
授权书或者其他授权文件，和投票代理
2 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
委托人为法人的，由其法定代表人
席公司的股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会
第三十九条 第三十九条
除公司章程第八十五条规定的特别 除本议事规则第三十八条规定的特别事
3 事项外，股东大会审议决定其他事项， 项外，股东大会审议决定其他事项，须经出席
须经出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 权的 1/2 以上通过。
第四十条 第四十条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事和符合相关 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
4 规定条件的股东可以公开征集股东投 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
票权。征集股东投票权应当向被征集人 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
权。公司不得对征集投票权提出最低持 案权、表决权等股东权利。
股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征
集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第六十四条
第六十四条
本议事规则由公司股东大会审议通
5 本议事规则由公司股东大会审议通过后
过，且公司首次公开发行股票并上市之
效并实施。
日起生效并实施。
注：《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《监事会议事规则》修订
序号 修订前 修订后
第二条
监事会向股东大会负责，依照法律、 第二条
行政法规、《公司章程》及本规则的相关 监事会向股东大会负责，依照法律、行政
规定行使下列职权： 法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使
(一)检查公司财务； 下列职权：
(二)对董事、总裁以及其他高级管理人 (一)检查公司财务；
员执行公司职务时违反法律、法规或公 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行
司章程的行为进行监督； 公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为
(三)对董事、高级管理人员履行合规管 进行监督；
理职责的情况进行监督； (三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责
(四)承担全面风险管理的监督责任，负 的情况进行监督；
责监督检查董事会和经理层在风险管理 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督
方面的履职尽责情况并督促整改。 检查董事会和经理层在风险管理方面的履职
(五)对违反法律、行政法规、公司章程、 尽责情况并督促整改。
1
股东大会决议或者发生重大合规风险负 (五)对违反法律、行政法规、公司章程、股东
有主要责任或领导责任的董事、高级管 大会决议或者发生重大合规风险负有主要责
理人员提出罢免的建议； 任或领导责任的董事、高级管理人员提出罢免
(六)当董事和总裁以及其他高级管理人 的建议；
员的行为损害公司的利益时，要求董事 (六)当董事和总裁以及其他高级管理人员的
和总裁以及其他高级管理人员予以纠 行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及
正，必要时向股东大会或国家有关主管 其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大
机关报告； 会或国家有关主管机关报告；
(七)提议召开临时股东大会； (七)提议召开临时股东大会；
(八)向股东大会提出议案； (八)向股东大会提出议案；
(九)组织对高级管理人员进行离任审 (九)组织对高级管理人员进行离任审计；
计； (十)监事列席董事会会议；
(十)本章程规定的其他职权。 (十一)本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第二十条 第二十条
2 监事会应当将所议事项的决定做成 监事会应当将所议事项的决定做成会议
会议记录或会议纪要并录音，出席会议 记录或会议纪要，出席会议的监事和记录人应
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
的监事和记录人应在会议记录（或会议 在会议记录（或会议纪要）上签名。监事不在
纪要）上签名。监事不在会议记录、纪 会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监
要、决议上签字，视同不履行监事职责。 事职责。监事有权要求在记录上对其在会议上
监事有权要求在记录上对其在会议上的 的发言做出某种说明性记载。
发言做出某种说明性记载。
第二十四条
公司建立监事会决议执行记录制 第二十四条
度。监事会的每一项决议均应指定监事 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
3
执行或监督执行。被指定的监事应将决 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报
议的执行情况记录在案，并将最终执行 已经形成的决议的执行情况。
结果报告监事会。
注：《监事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
关于修订《天风证券股份有限公司独立董事制度》
部分条款的议案
各位股东：
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议
审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《新证
券法》”），已于 2020 年 3 月 1 日起施行。为匹配《新证券法》的具
体要求并结合公司实际经营情况，进一步规范公司治理，现拟对原
《独立董事制度》进行修订，具体修订方案如下：
序号 修订前 修订后
第十四条
公司应当将上述独立董事的 第十四条
情况报送中国证券监督管理委员 公司任命独立董事，应当自作
1 会湖北监管局（以下简称“湖北 出决定之日起 5 个工作日内向公
证监局”）。经湖北证监局审核， 司住所地中国证监会派出机构备
符合担任独立董事条件的，方可 案。
作为公司独立董事。
注：《独立董事制度》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
关于为资管子公司提供净资本担保承诺的议案
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）
已于 2020 年 3 月 27 日获得中国证监会《关于核准天风证券股份有
限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2020]517 号），核
准设立天风（上海）证券资产管理有限公司（以下简称“天风资管”）。
根据监管要求，天风资管应满足《证券公司风险控制指标管理办法》
《证券公司风险控制指标计算标准规定》等法规中关于风控指标的
要求。鉴于天风资管注册资本为 5 亿元，根据现有业务规模测算，
净资本尚不能满足监管规定，拟向天风证券申请净资本担保承诺，
因单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，需提交股
东大会审议。
本次担保由天风证券为天风资管出具净资本担保承诺函，报监
管部门备案。公司为天风资管提供最高额度为 13.18 亿元的净资本
担保，并承诺在天风资管开展业务需要时，公司据此扣减相应数额
的净资本。净资本担保承诺的有效期自股东大会审议通过之日起至
天风资管的资本状况能够持续满足监管部门要求时止。
以上议案，请各位股东审议。
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