证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2020-088号



                    天风证券股份有限公司
         第三届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议
于2020年9月21日向全体董事发出书面通知，于2020年9月26日完成现场及通讯表
决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关
法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行A股股票的各项要求，具备非公
开发行A股股票的资格和条件。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
    本议案逐项表决通过了如下事项：
   1、 发行股票的种类和面值；
   本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人
民币1.00元/股。
   公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   2、 发行方式和发行时间
   本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内择机发行。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   3、 发行对象及认购方式
   本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非
公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
   公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   4、 发行价格和定价原则
   本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者。
   定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将做相应调整。
   本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行
价格及定价原则另有规定的，从其规定。
   公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   5、 发行数量
   本次非公开发行A股股票数量不超过1,999,790,184股（含）。若公司股票在
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
   本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商
确定。
   公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   6、 限售期
    根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，
持股比例超过5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起48
个月内不得转让；持股比例在5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行
结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   7、 上市地点
   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   8、 募集资金数量和用途
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 128 亿元（含），在扣除发行费用
后拟投入下列项目：
   序号              募集资金投资项目                   拟投入金额
     1               发展投资与交易业务               不超过 38 亿元
     2                 扩大信用业务规模               不超过 49 亿元
     3                 增加子公司投入                 不超过 13 亿元
     4                     偿还债务                   不超过 26 亿元
     5                   补充营运资金                   不超过 2 亿元
                     合计                             不超过 128 亿元


    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
    若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金
解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，
对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   9、 本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老
股东共同享有。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   10、 本次发行的决议有效期
    本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
   三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度非
公开发行A股股票预案》。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020
年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    五、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺事项的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020
年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事
项的公告》（公告编号：2020-090号）。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案》
    为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，公司董事会拟提请股东
大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护
本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行A股股票的相关事宜，
包括但不限于：
    1、 授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会
的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和
决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量
和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行
A股股票方案有关的其他一切事项；
    2、 授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请
参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券
监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
    3、 授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行
过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行
相关的协议、合作协议、保密协议等；
    4、 授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市
场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实
际使用金额；
    5、 授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、
发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订
和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
    6、 授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    7、 授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发
行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    8、 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公
开发行股票计划延期实施；
    9、 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
    10、 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事
宜；
    11、 在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决
定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
       上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
       上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当
提请股东大会审批后方可执行。
       公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
       本议案还需提交股东大会审议。
       表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
       八、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本
次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
       为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，在《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批
准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切
具体事宜。
       上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当
提请股东大会、董事会审批后方可执行。
       公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    九、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2020年第五次临时股东大会，股
东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风
证券股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：
2020-091号）。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。


    特此公告。




                                           天风证券股份有限公司董事会
                                                2020 年 9 月 29 日