天风证券股份有限公司关于
    2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
                        可行性分析报告

一、本次非公开发行的基本情况

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 128 亿元（含），在扣除发行费用
后拟投入下列项目：

  序号                募集资金投资项目                  拟投入金额
    1                发展投资与交易业务               不超过 38 亿元
    2                 扩大信用业务规模                不超过 49 亿元
    3                  增加子公司投入                 不超过 13 亿元
    4                     偿还债务                    不超过 26 亿元
    5                   补充营运资金                   不超过 2 亿元
                      合计                            不超过 128 亿元

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
    若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金
解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情
况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次非公开发行的必要性分析

    （一）把握政策红利，抓住行业重要机遇期

    当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方
式、优化经济结构、转换增长动力的关键期。宏观经济新旧动能转化的过程将伴
随融资体系的变革，以银行信贷为主的间接融资手段逐渐无法适应新经济、新产
业的需求，资本市场将成为各类新经济主体的融资主场。我国证券行业作为金融
服务实体经济的重要载体，保持长期健康可持续发展具有深厚的土壤。

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    同时，“十九大”报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能
力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构
性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，我国证券行业将迎来一系列战略
机遇。为此，公司要加快增强资本实力，为及时把握新机遇，提升服务实体经济
能力打下坚实基础。

    （二）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

    证券行业是资本密集型行业。2020 年 3 月 20 日公布实施的修正后的《证
券公司风险控制指标管理办法》，进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险
控制指标管理体系，证券公司的净资本实力直接影响了其业务资质和业务规模。
同时，资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。因此，公司必须持续
不断地夯实资本实力，为公司的发展提供坚强的保护伞。

    （三）突出业务特点，提升市场综合竞争力

    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联
网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨
头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方
面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、
放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的
渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的
行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升
市场竞争力。
    证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规
模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升
抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。

    （四）优化业务结构，培育新的利润增长点

    随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已
经从过去以通道业务为主的业务模式过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和
自有资金投资业务等并重的综合业务模式。同时，国内多层次资本市场也逐步建




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立并完善，科创板也对保荐机构提出了战略配售的要求，这对于证券公司的资本
提出了新的挑战。
    在此背景下，公司需尽快补充资本金、偿还债务和补充营运资金，在巩固现
有优势业务的基础上，进一步优化业务结构，将业务由传统的通道驱动、市场驱
动向资本驱动转变，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。本次募集资金
运用适应公司各项主要业务的发展需求，加强资本驱动业务，增强公司的盈利能
力。

三、本次非公开发行的可行性分析

       （一）本次非公开发行符合法律法规规定条件

    公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风
险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈
利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件。

       （二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支
持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2020
年 1 月及 2020 年 3 月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准
规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心
的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业
持续稳健发展。本次非公开发行股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资
本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行募集资金的投向

       （一）发展投资与交易业务

    本次拟用于发展投资与交易业务规模的募集资金不超过 38 亿元。近年来，
证券公司投资与交易类业务已成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司的投资
业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞
争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连

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续两年超过经纪业务，成为证券公司第一大收入来源。与头部证券公司相比，公
司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间。
    公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理
运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。其中，在权益类投资
方面，公司坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，
保障投资资金安全和收益稳定；在固定收益类投资方面，公司将巩固与优化现有
投资业务，继续坚持投研一体，打造多资产、多策略的交易框架，积极探索和丰
富基于宏观基本面的大类对冲策略，以增厚整体的投资收益。

       （二）扩大信用业务规模

    本次拟用于扩大信用业务规模的募集资金不超过 49 亿元。作为证券公司发
挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质
押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提
升综合化经营的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信
用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争
力。
    与此同时，信用业务作为资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《证
券公司风险控制指标计算标准规定》，证券公司经营融资融券业务的，应该按照
对客户融资融券业务规模的 10%计算信用风险资本准备。此外，根据《证券公
司风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融
券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风险控制指标标准。可以看出，公
司信用业务规模的扩大离不开相应规模的资本金支持。
    因此，通过本次发行募集资金对信用业务的投入，公司可以扩大以融资融券
业务为代表的信用业务规模，更好地满足各项风控指标要求，不仅可以保障信用
业务的自身增长，还可以有效提升公司综合金融服务能力，全体提升综合竞争力。

       （三）增加子公司投入

    本次拟用于增加对子公司的投入的募集资金不超过 13 亿元，具体为加大对
子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、天风期货股份有限
公司、天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）、天风国际证券集团有限
公司、天风（上海）证券资产管理有限公司的投入。其中，天风创新主要以自有

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资金从事股权投资、创新金融产品投资等另类投资业务，天风天睿主要通过设立
私募股权投资基金开展私募基金管理业务。
    通过本次募集资金投入，子公司可以拓展业务规模，抓住市场机遇，以带来
更良好、更稳健的业绩回报。同时，拓展私募股权基金管理业务、期货业务、另
类投资业务、资产管理业务以及国际业务也有利于充分发挥证券公司特色优势，
与公司的其他业务产生协同效应，助力公司盈利的多元化增长。

    （四）偿还债务

    本次拟用于偿还债务的募集资金规模不超过 26 亿元。随着近年来公司经营
规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至 2020
年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 69.15%，扣除代理买卖证券款后的资产
负债率为 63.75%；母公司有息负债总额为 368.62 亿元，有息负债占总资产的
比率为 59.23%。本次非公开发行完成后，公司合并资产负债率和母公司有息负
债占总资产比率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险，而且可以提升
公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

    （五）其他营运资金安排

    本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 2 亿元，公司将密切关
注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情况，合理配置本次
发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项
业务的有序开展。

五、结论

    证券行业正处于重要机遇期，本次发行的顺利实施将有利于提升公司的市场
竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。同时，
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。
因此，本次非公开发行具有充分的必要性和可行性。




                                            天风证券股份有限公司董事会
                                                  2020 年 9 月 26 日

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