证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2021-021号



                     天风证券股份有限公司
           第三届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议
于2021年4月16日向全体董事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东
湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会
议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会
议审议并通过以下议案：
    一、审议通过《2020年度董事会工作报告》
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二、审议通过《2020年年度报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度
报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    三、审议通过《2020年度独立董事工作报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度独
立董事工作报告》。
    本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    四、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度董
事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    五、审议通过《2020年度经营工作报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    六、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度环
境、社会及公司治理报告》。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    七、审议通过《2020年度财务决算报告》
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    八、审议通过《2020年度利润分配方案》
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润
395,245,959.12元（母公司报表），根据《公司法》、《证券法》、《金融企业
财务规则》及《公司章程》的有关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准
备金和交易风险准备金共计人民币137,268,948.11元及其他综合收益结转留存
收益-668,850.52元后，2020年度可供分配的利润为257,308,160.49元。加上以
前年度未分配利润1,909,524,089.65元，2020年度累计可供投资者分配的利润为
2,166,832,250.14元。
    目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销
管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施
后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行
非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020
年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股
票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关
事宜。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十一、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十二、审议通过《内部控制审计报告》
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十三、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内
部控制评价报告》。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十四、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十五、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十六、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联
交易的议案》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认
2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-
026号）。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、丁振国、雷迎春、邵博、马全
丽回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十七、审议通过《2020年度风险管理工作报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十八、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十九、审议通过《关于审议<公司2021年一级指标限额表>的议案》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十、审议通过《关于预计公司2021年度自营投资额度的议案》
    （一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的
规定上限。其中，2021年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净
资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的
500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相
关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规
则》的其他有关规定。
    （二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据
市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一
定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十一、审议通过《2020年度信息技术专项管理报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十二、审议通过《2020年度合规报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十三、审议通过《2020年度反洗钱报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十四、审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》
    公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券
股份有限公司2020年年度报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人
    二十六、审议通过《关于审议公司董事2020年度报酬总额的议案》
    公司董事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限
公司2020年年度报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
    会议同意提名余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越新先生、
丁振国先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士为公司第四届董事会非独立董
事候选人（非独立董事候选人简历见附件二）；提名廖奕先生、袁建国先生、何
国华先生、孙晋先生、武亦文先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董
事候选人简历见附件二）。
    公司第四届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
    详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2021-027号）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十九、审议通过《2021年第一季度报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年第一
季度报告》。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    三十、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
    公司董事会同意召集公司2020年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地
点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召
开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028号）。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。


    特此公告。


                                           天风证券股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 28 日
       附件一：非独立董事候选人简历


   余磊先生，曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，中证报价南方有限责
任公司董事。现任华泰保险集团股份有限公司董事，恒泰证券股份有限公司董
事，公司董事长。
   张军先生，曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总
经理，华林证券有限责任公司副总裁，公司总裁。现任湖北省证券业协会副会
长，公司副董事长。
   王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统公司
等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒泰长财证券有限责
任公司董事长，公司董事、总裁。
   张小东先生，曾担任湖南师范大学中文系教师，武汉大学新闻系教师，广
州《青年探索》杂志社编辑部主任，武汉市雅达教育投资有限公司董事。现任
武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、人福医药集团股份公司董事、宜昌
人福药业有限责任公司董事、武汉人福药业有限责任公司董事、湖北葛店人福
药业有限责任公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技
有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事，公司董事。
   杜越新先生，曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室副处长
和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经
理、北京储康保健科技有限公司董事长。现任人福医药集团股份公司监事长，
上海苏珞商务咨询有限公司执行董事、总经理，中诚信投资集团有限公司董
事，中国诚信信用管理股份有限公司董事，中国嘉德国际拍卖有限公司董事
长，嘉德投资控股有限公司董事长，北京智象信息管理咨询有限公司董事，管
理现代化杂志社社长，北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司董事，公司董
事。
   丁振国先生，曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，湖北省
财政厅农业处处长，湖北省财政厅经济建设处处长，湖北联投小池滨江新城投
资有限公司董事，长江财产保险股份有限公司董事，湖北省黄麦岭控股集团有
限公司董事，湖北省联合发展投资集团有限公司党委委员、总会计师、副总经
理、党委委员。现任湖北省联合发展投资集团有限公司董事，湖北省联投控股
有限公司董事，公司董事。
   雷迎春女士，曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。现任陕西大德投
资集团有限责任公司董事长兼总裁，陕西大德置业有限公司董事长兼总经理，
中亚能源有限责任公司董事，陕西常春滕投资管理有限公司执行董事兼总经
理，陕西大德能源材料有限公司监事，深圳市圣保利国际投资有限公司监事，
曼森伯格（深圳）科技发展有限公司监事，铜川枫林物业管理有限公司董事
长，公司董事。
   马全丽女士，曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管，武汉东
创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限公司财务部副经
理、经理，中百控股集团股份有限公司董事。现任武汉商贸集团有限公司人力
资源部经理，公司董事。
   邵博女士，曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东方神马集
团公司法律事务室经理、武汉商贸集团有限公司战略研究部经理。现任武汉商
贸集团有限公司董事会办公室主任、汉口银行股份有限公司董事、中百控股集
团股份有限公司董事，公司董事。


    附件二：独立董事候选人简历


   廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武汉大学法
学院教授，公司独立董事。
   袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等专科学
校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限公司独立董事、武
汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学管理学院会计系副
主任，公司独立董事。
   何国华先生，曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、邮电部经
济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教授，现任武汉大学
经济与管理学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。
   孙晋先生，曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院
副院长，武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有限公司独立董事，
中百控股集团股份有限公司独立董事，武汉大学法学院教授、博士生导师，拟
任公司独立董事。
   武亦文先生，曾担任武汉大学经济与管理学院博士后，武汉大学法学院讲
师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中心执行主任，武汉
大学法学院教授、博士生导师、副院长，拟任公司独立董事。