2020 年年度股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年五月十八日
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
1、2020 年度董事会工作报告 ............................... 3
2、2020 年度监事会工作报告 .............................. 11
3、2020 年年度报告 ...................................... 18
4、2020 年度财务决算报告 ................................ 19
5、2020 年度利润分配方案 ................................ 25
6、关于续聘会计师事务所的议案 ........................... 26
7、关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的
议案.................................................... 30
8、关于预计公司 2021 年度自营投资额度的议案 .............. 35
9、关于审议公司董事 2020 年度报酬总额的议案 .............. 37
10、关于审议公司监事 2020 年度报酬总额的议案 ............. 38
11、关于修订《公司章程》部分条款的议案 .................. 39
12、关于选举公司第四届非独立董事的议案 .................. 40
13、关于选举公司第四届独立董事的议案 .................... 44
14、关于公司监事会非职工监事换届选举的议案 .............. 46
15、2020 年度独立董事工作报告（非表决事项） ............. 48
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2020
年主要工作情况和 2021 年工作安排报告如下：
一、 公司 2020 年总体经营管理情况
2020 年，新冠疫情在全球肆虐，作为率先战胜疫情的我国，经历
短期经济下滑后重回正常增长轨道。世界金融市场受到超额货币投放
影响，呈现与实体经济完全相反的繁荣，国内资本市场在相对克制的
货币政策环境下，更多依靠改革红利释放，较好的契合了改革深化和
经济复苏的节奏。
公司在抓好疫情防控的同时，稳步推进经营发展，大力提升内部
管理，强化经营决策落实，围绕重大经营问题研究部署，顶住了疫情
带来的冲击，各项工作均取得较好成绩。截至 2020 年 12 月 31 日，公
司合并资产总额 814.05 亿元，净资产 222.43 亿元亿元，2020 年度公
司合并营业收入 43.60 亿元，净利润 6.88 亿元。
二、2020 年度董事会主要工作情况
2020 年，董事会按照股东大会决定的公司经营方针和投资计划，
坚持全面布局与重点发展相结合，深入推进组织架构和运行机制优化，
进一步提升公司的协同效率和管理水平，着力提高公司全面风险管理
能力，提升公司治理水平和综合竞争力。
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报告期内，公司董事会共召开 16 次会议，其中：现场结合通讯会
议 2 次，通讯表决会议 14 次，共审议、审查或听取了 94 项议案、报
告；召集股东大会 8 次，提交并通过了 35 项议案，听取了 1 项报告。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 10 次会议，审议、审阅或听
取了 34 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2020 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）开展公司上市后再融资，提升公司资本实力。在以净资本
为核心的行业竞争格局中，公司持续提升市场竞争力和抗风险能力。
2020 年 3 月，公司完成配股发行，注册资本增至 66.66 亿元。2020 年
9 月，公司启动非公开发行 A 股股票，2020 年 12 月，公司正式向中国
证监会报送非公开发行申报材料。
（二）完成设立资产管理子公司，资产管理业务迈入发展新纪元。
2020 年 3 月，公司设立资管子公司得到核准；2020 年 8 月，资管子公
司完成工商登记手续；2020 年 12 月，资管子公司获经营业务许可证，
正式展业。
（三）大力推进债务融资。报告期内董事会批准公司运用次级债、
公司债及短期公司债等多种债务融资工具开展融资工作，优化流动性
管理。
（四）优化组织架构，完善运行机制。为适应公司业务发展需要，
报告期内董事会批准新设 9 个一级部门及分支机构，变更 5 个一级部
门及分支机构，对现有部分部门进行调整整合，组织架构得到进一步
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优化，提高运营效能。
（五）完善公司内部治理结构，持续提升信息披露质量。报告期
内董事会对《公司章程》进行了 3 次修订，对《股东大会议事规则》
等 14 项公司治理、信息披露、内控等相关制度进行了修订，制定了《投
资者关系管理制度》等 2 项投资者关系相关制度，有效提升了公司治
理水平。为履行信息披露义务，报告期内董事会严格根据法律法规、《公
司章程》等规定，督促公司真实、准确、完整地披露信息，督促公司
优化信息披露管理、提升信息披露质量，保护了广大投资者的合法权
益。
（六）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场
形象，切实维护股东权益。董事会高度重视投资者关系维护，报告期
内公司通过与行业卖方分析师建立常态化交流机制、接待投资者来访、
回答投资者提问及上证 e 互动回复等多种渠道与投资者之间保持良性
互动，与资本市场建立了专业、高效的联系，树立了公司在资本市场
上的良好形象。此外，董事会认真做好股权管理工作，切实维护股东
合法权益。一是实施 2019 年度利润分配方案，积极回报股东，二是进
一步加强与股东的专业沟通，确保股东依法行使股东权利，履行股东
义务。
（七）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真
履行股东大会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股
东大会、7 次临时股东大会，审议通过或听取了《公司章程》及公司治
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理文件修订、聘请会计师事务所、发行债务融资工具等 36 项议案或报
告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全
面贯彻落实各项会议决议。
（八）加强合规与风险管理，持续强化内部控制有效性。报告期
内董事会切实承担合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理、信息技
术管理以及廉洁从业管理有效性的最终责任，提升公司内控管理水平，
为业务发展保驾护航。在对关联交易管理方面，报告期内董事会监督、
实施公司关联交易管理制度，并对重大关联交易事项进行审核，督促
公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。此外，公司独立董事对公司各项
关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项能
够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（九）开展文化建设，积极履行社会责任，推动绿色金融发展。
董事会高度重视党建工作、廉政建设，报告期内公司新设党委办公室
打造有证券特色的党建标杆，设立道德委员会营造廉洁、规范、严谨、
清正的执业导向。其次，公司持续打造“四位一体”立体化造血式扶
贫模式，通过产业扶贫、消费扶贫、公益扶贫、教育扶贫帮助贫困地
区及贫困人口脱贫致富。最后，公司作为绿色理念的倡导者和传播者、
绿色金融的先行者和推动者，参与设立绿色金融国际研究院，投身绿
金科研，打造国内首家、世界领先的中国特色金融智库，推动绿色金
融事业在我国的发展。
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三、董事履职情况
2020 年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》，忠实、勤勉地
履行了各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门
委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董
事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解公
司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的
双重职责，积极落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和
管理层间的纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持
与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客
观地发表个人意见，积极维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司
的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
余 磊 否 16 14 14 2 0 否 5
张 军 否 16 16 14 0 0 否 3
王琳晶 否 1 1 1 0 0 否 0
张小东 否 16 16 14 0 0 否 0
杜越新 否 16 16 14 0 0 否 1
丁振国 否 16 16 14 0 0 否 0
雷迎春 否 16 16 14 0 0 否 1
马全丽 否 16 16 14 0 0 否 0
邵 博 否 16 16 14 0 0 否 0
黄孝武 是 16 16 14 0 0 否 0
宁立志 是 16 16 14 0 0 否 0
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陈 波 是 16 16 14 0 0 否 0
廖 奕 是 16 16 14 0 0 否 0
袁建国 是 16 16 14 0 0 否 0
秦军（已离任） 否 1 0 1 1 0 否 0
杨洁（已离任） 否 14 14 12 0 0 否 5
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 2
注 1：董事王琳晶先生于 2020 年 11 月 20 日出任公司董事，在其 2020 年任期内，公司共召开
了 1 次董事会，其参加了全部会议；
注 2：董事秦军先生于 2020 年 1 月 15 日退任公司董事，在其 2020 年任期内，公司共召开了 1
次董事会，其参加了全部会议；
注 3：董事杨洁女士于 2020 年 11 月 20 日退任公司董事，在其 2020 年任期内，公司共召开了
14 次董事会，其参加了全部会议。
四、高级管理人员履职情况
报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了董事会安
排的各项工作，进一步完善了公司内部控制体系和风险控制机制。在
董事会的指导下，紧抓行业发展机遇，优化业务结构，加强协作，全
面深化公司战略转型，取得了较好的经营业绩。
公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行
评价，除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的
完成情况外，其绩效考核结果还与公司业绩紧密挂钩。基于公司 2020
年度整体发展情况及高级管理人员的履职情况，2020 年公司高级管理
人员整体绩效表现良好。
公司董事会薪酬与提名委员会对公司经营状况及高级管理人员年
度业绩进行考核，并确定 2020 年度公司高级管理人员薪酬发放方案。
五、2021 年度董事会主要工作计划
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一年来董事会加强科学研判，形成了清晰的发展战略，在完善合
规管理和增强公司抗风险能力的基础上，稳步提升主要业务的市场竞
争力和综合实力，奠定公司未来实现可持续发展的条件和基础。2020
年公司各项经营管理工作稳步推进，监管分类评级持续保持 A 类。2021
年公司将继续严控风险，稳健经营，把握发展机遇，继续推进各项战
略举措，围绕向头部券商迈进的战略目标，坚定不移地打造国际化一
流投资银行。
2021 年董事会的主要工作计划如下：
（一）明确发展目标，落实发展战略规划
董事会将指导公司经营管理层全面落实发展战略规划，抓住资本
市场新一轮窗口期，持续向行业头部迈进。以“大投行、大财富、大
研究”为战略目标，以研究能力为核心驱动综合业务发展，加强全方
位大投行服务能力与全天候财富管理能力建设。
（二）持续完善合规与全面风险管理体系
在以信息披露为核心的监管理念下，董事会将督促和指导经营管
理层继续提升合规风控能力，建立完善科学合理的内部控制与风险管
理机制，健全风险管理组织架构，形成规范的内部控制与风险管理流
程，培育良好的风险管理文化；推动公司具备先进的风险分析、预警
和管理技术手段和能力，各业务线切实承担起合规风控第一道防线的
职责，时刻紧绷依法合规之弦，提升项目质量和执业水平，确保稳健
经营。
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（三）夯实富有竞争力的人才团队
董事会将进一步推进公司人才团队建设，继续聚集优秀海内外人
才，丰富人才引进渠道，打造人才培养高地，完善多行业金融人才集
聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培训、再发掘的机制。通过人才的
吸引和培养助力公司快速稳健发展，确保各项战略得以一以贯之地落
实、强化，为未来持续保持市场竞争力提供支持。
2021 年，公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策能
力，推动和支持经营层做好经营管理和发展工作，努力提升公司行业
地位和市场竞争力，推进各项业务迈上新台阶。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，
从维护本公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，对公司董事、
高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及广大股东的合法权
益，促进了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。2020
年具体工作如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，审议 34 项议案，相关情
况如下：
会议名称 时间 会议方式 会议议案
议案 1：《2019 年度监事会工作报告》
议案 2：《2019 年年度报告》
议案 3：《2019 年度环境、社会及公司治理报告》
议案 4：《2019 年度财务决算报告》
议案 5：《2019 年度利润分配方案》
议案 6：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 7：《关于会计政策变更的议案》
现场通讯 议案 8：《关于计提资产减值准备的议案》
第三届监事会第 2020 年
相结合的 议案 9：《内部控制审计报告》
八次会议 4 月 27 日
会议方式 议案 10：《信息系统建设投入指标报表专项审计
报告》
议案 11：《2019 年度内部控制评价报告》
议案 12：《2019 年度反洗钱工作专项审计报告》
议案 13：《关于确认 2019 年度日常关联交易及
预计 2020 年度日常关联交易的议案》
议案 14：《2019 年度风险管理工作报告》
议案 15：《2019 年度风险控制指标监控报告》
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议案 16：《关于审议<公司 2020 年一级指标限额
表>的议案》
议案 17：《2019 年度合规报告》
议案 18：《关于审议公司高级管理人员 2019 年
度报酬总额的议案》
议案 19：《关于审议公司监事 2019 年度报酬总
额的议案》
议案 20：《2020 年第一季度报告》
第三届监事会第 2020 年 议案：《关于修订<天风证券股份有限公司监事会
通讯方式
九次会议 8月4日 议事规则>部分条款的议案》
第三届监事会第 2020 年 议案 1：《2020 年半年度报告》
通讯方式
十次会议 8 月 28 日 议案 2：《关于计提资产减值准备的议案》
第三届监事会第 2020 年 议案：《2020 年半年度募集资金存放与使用情况
通讯方式
十一次会议 9 月 11 日 专项报告》
议案 1：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》
议案 2：《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》
议案 3：《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》
第三届监事会第 2020 年
通讯方式 议案 4：《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
十二次会议 9 月 26 日
金使用可行性分析报告的议案》
议案 5：《关于关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事
项的议案》
议案 6：《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
议案 1：《2020 年第三季度报告》
第三届监事会第 2020 年
通讯方式 议案 2：《2020 年上半年风险管理工作报告》
十三次会议 10 月 30 日
议案 3：《2020 年上半年风险控制指标监控报告》
第三届监事会第 2020 年 议案：《关于修订<天风证券股份有限公司监事会
通讯方式
十四次会议 12 月 4 日 议事规则>部分条款的议案》
报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
是否
连续
本年应 缺
亲自 以通讯方式出 委托 两次
监事姓 参加监 席 出席会议方
职务 出席 席现场会议次 出席 未亲
名 事会次 次 式
次数 数 次数 自参
数 数
加会
议
吴建钢 监事会主席 7 7 7 0 0 否 通讯/现场
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戚耕耘 职工监事 7 7 7 0 0 否 通讯/现场
范晓玲 监事 7 7 7 0 0 否 通讯/现场
胡剑 监事 7 7 7 0 0 否 通讯/现场
年内召开监事会会议次数 7
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 1
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况
2020 年，公司先后召开了 16 次董事会及 8 次股东大会（包含 2019
年年度股东大会），监事列席上述会议，并依法履行监督职责，对相关
议案进行审议。监事会认为公司股东大会、董事会的召集、议事程序
均符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则等法律法规及制度的规
定，相关会议决议得到了有效贯彻和落实。
监事会对公司 2020 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议
案没有异议。
三、监事会对公司 2020 年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的要求，对公司依法运作情况、财务
状况、内部控制等事项进行了认真监督检查，并认为公司依法运作、
合规经营，公司的重大经营决策合理，决策程序合法。详细意见如下：
（一）公司依法运作情况
2020 年，监事依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监
事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程
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序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公
司章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）财务监督
监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行
了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务情况运行良好，
年度经营计划和投资方案、年度财务决算方案、利润分配方案决策程
序合法，监事会对报告期内监督事项无异议。
报告期内，公司募集资金用于补充公司流动资金、补充公司净资
本等，与募集说明书披露内容一致。公司严格执行《债券募集资金管
理办法》等相关制度，募集资金存放与使用合规有效，投资者的合法
权益得到有效保障。
公司 2020 年度关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益
的情况，公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表了独立意见，
关联董事回避了表决，程序合法有效。
2020 年度公司财务报告经大信会计师事务所审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相
关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）内部控制监督
报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
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责明确、运作规范，符合《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》
等法律法规的规定。公司结合实际情况，建立了较为完善和合理的内
部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执
行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防
范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东
的利益。公司在 2020 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
公司监事会审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，报告客
观、充分、有效，监事会对报告内容无异议。
（四）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会未发现公司董事会、高级管理层及其成员违反
《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公
司规章制度的行为。董事会及其成员切实执行股东大会决议，在经营
管理、重大决策中依法行使职权并履行义务；高级管理层及其人员切
实执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营
管理职责。
公司董事按要求参加董事会并充分发表意见，切实维护股东及公
司利益。独立董事持续具备应有的独立性，履行职责时未受公司股东
或非独立董事、监事、高级管理人员的影响。独立董事对重大关联交
易等有关事项依规发表独立意见，程序合法有效。
（五）信息披露监督
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规
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和中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司《信息披露事务管理规定》有效实施，进一步规范了信息披
露工作，提高了信息披露事务管理水平和信息披露质量，该规定与公
司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露的程序、标准、
职责做了明确规定，落实情况良好。
（六）内幕信息知情人管理
报告期内，公司能够按照监管规定及公司《内幕信息知情人登记
管理和保密》等要求，严格规范信息传递范围，对重大事项和重大决
策进行内幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及高级管理人员和
其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕
信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股份的情况。
四、2021 年监事会工作计划
2021 年，监事会将继续对照上市公司架构与公司治理要求，进一
步优化监督体系，重点开展以下工作：
（一）持续加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事
会会议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，
审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报
等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理
情况，董事及高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规
运作。
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（二）继续完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率
和工作水平。2021 年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、
审阅报告等多种形式，对公司规范运作进行全面监督；加强对法律法
规和监管动态的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营
管理层的沟通，提高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年年度报告
各位股东：
公司 2020 年年度报告已于 2021 年 4 月 27 日经公司第三届董事会
第四十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议，并已于 2020 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审
议《天风证券股份有限公司 2020 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2020 年度财务决算报告
各位股东：
现向各位报告天风证券 2020 年度财务决算报告，请审议。
一、 资产负债情况
表：2020 年末和 2019 年末合并资产情况 单位：亿元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
货币资金 146.23 88.80 57.43 64.68%
其中：客户资金存款 89.15 54.36 34.79 63.99%
结算备付金 20.93 18.87 2.06 10.89%
其中：客户备付金 11.80 12.48 -0.68 -5.45%
拆出资金 6.00 1.50 4.50 300.00%
融出资金 56.17 60.68 -4.51 -7.43%
衍生金融资产 - - - 不适用
存出保证金 32.34 19.15 13.20 68.93%
应收款项 13.95 7.48 6.47 86.57%
应收利息 - - - 不适用
买入返售金融资产 36.24 35.06 1.19 3.38%
金融投资： 325.53 279.60 45.93 16.43%
交易性金融资产 278.05 231.41 46.64 20.15%
债权投资 - - - 不适用
其他债权投资 14.68 9.80 4.88 49.86%
其他权益工具投资 32.79 38.39 -5.59 -14.57%
长期股权投资 45.21 6.45 38.76 601.01%
投资性房地产 1.50 1.57 -0.06 -4.01%
固定资产 1.17 1.13 0.04 3.16%
在建工程 5.63 3.96 1.67 42.18%
无形资产 5.73 5.84 -0.11 -1.85%
商誉 0.67 0.67 - 0.00%
递延所得税资产 2.94 1.77 1.17 66.20%
其他资产 113.81 66.69 47.11 70.64%
资产总计 814.05 599.20 214.85 35.86%
表：2020 年末和 2019 年末合并负债和权益情况 单位：亿元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
短期借款 6.30 - 6.30 不适用
应付短期融资款 81.32 41.02 40.31 98.27%
2020 年年度股东大会会议资料
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
拆入资金 14.46 1.50 12.96 863.70%
交易性金融负债 0.26 - 0.26 不适用
衍生金融负债 0.05 0.00 0.05 1860.54%
卖出回购金融资产款 83.08 100.38 -17.30 -17.23%
代理买卖证券款 115.85 75.13 40.72 54.20%
应付职工薪酬 3.39 2.38 1.01 42.43%
应交税费 1.68 0.69 1.00 144.56%
应付款项 2.80 0.34 2.46 715.87%
应付利息 - - - 不适用
长期借款 11.89 - 11.89 不适用
应付债券 243.72 180.20 63.51 35.24%
递延所得税负债 2.87 1.00 1.87 187.60%
递延收益 0.00 0.00 -0.00 -55.38%
合同负债 0.52 - 0.52 不适用
其他负债 23.42 21.49 1.93 8.97%
负债合计 591.62 424.13 167.49 39.49%
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比变动额 同比变动率
实收资本（股本） 66.66 51.80 14.86 28.69%
资本公积 79.16 42.60 36.56 85.81%
其他综合收益 -4.69 -2.41 -2.28 不适用
盈余公积 3.31 2.92 0.39 13.39%
一般风险准备 7.22 6.20 1.03 16.60%
未分配利润 22.94 20.13 2.81 13.96%
归属于母公司所有者权益 174.60 121.23 53.37 44.02%
少数股东权益 47.83 53.84 -6.01 -11.17%
所有者权益总计 222.43 175.07 47.36 27.05%
（一）资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 814.05 亿元，较年
初增长 214.85 亿元，增幅 35.86%。扣除代理买卖证券款后，本公司资
产总额为 698.20 亿元，较年初增长 174.13 亿元，增幅 33.23%。下面
对主要变动项目予以说明:
1、货币资金。2020 年末货币资金 146.23 亿元，同比增长 57.43
亿元，其中客户资金存款增长 34.79 亿元。
2020 年年度股东大会会议资料
2、拆出资金。2020 年末拆出资金 6 亿元，同比增长 4.5 亿元，主
要是由于拆出资金规模增加。
3、存出保证金。2020 年末存出保证金 32.34 亿元，同比增加 13.2
亿元，增幅 68.93%，主要是由于公司交易保证金增加。
4、应收款项。2020 年末应收款项余额 13.95 亿元，同比增长 6.47
亿元，增幅 86.57%，主要是由于公司应收账款增加。
5、其他债权投资。2020 年末其他债权投资 14.68 亿元，同比增长
4.88 亿，涨幅加 49.86%，主要因为公司其他债权投资规模加大。
6、长期股权投资。2020 年末长期股权投资 45.21 亿元，同比增加
38.76 亿，主要来自于对恒泰证券的投资。
7、在建工程。2020 年末在建工程 5.63 亿元，同比增长 1.67 亿，
涨幅 42.18%，是由于在建工程投入增加所致。
8、递延所得税资产。2020 年递延所得税 2.94 亿元，同比增加
66.20%，主要是因为其他权益工具投资公允价值变动导致。
9、其他资产。2020 年其他资产 113.81 亿元，同比增加 70.64%，
主要是因为其他非流动资产增加。
（二）负债状况
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 591.62 亿元，较年
初增长 167.49 亿元，增幅 39.49%。扣除代理买卖证券款后，本公司负
债总额为 475.77 亿元，较年初增长 126.77 亿元，增幅 36.32%。下面
对主要变动项目予以说明:
2020 年年度股东大会会议资料
1、短期借款。2020 年末短期借款 6.3 亿，年初无余额，主要是银
行借款增加导致。
2、应付短期融资款。2020 年末应付短期融资款 81.32 亿元，较年
初增加 40.31 亿，主要来自于短期公司债券规模增加。
3、拆入资金。2020 年末拆入资金 14.46 亿元，同比增加 12.96 亿
元，是由于转融通融入资金、银行拆借资金增加。
4、衍生金融负债。2020 年末余额 539 万元，同比增加 512 万元，
主要是由于权益衍生工具形成的金融负债增加。
5、代理买卖证券款。2020 年末余额 115.85 亿元，同比增加 54.20%，
是由于客户的代理买卖证券款规模增加。
6、应付职工薪酬。2020 年末，应付职工薪酬 3.39 亿元，同比增
加 42.43%，是由于应付职工短期薪酬增加导致。
7、应交税费。2020 年末余额 1.68 亿元，同比增加 144.56%，主
要是应交企业所得税增加。
8、应付款项。2020 年末余额 2.8 亿元，同比增加 715.87%，主要
是由于应付清算款项增加。
9、应付债券。年末余额 243.72 亿元，同比增加 35.24%，主要是 应
付公司债、次级债、收益凭证规模增加。
10、递延所得税负债。2020 年末余额 2.87 亿元，同比增加 187.60%，
主要是交易性金融资产公允价值与账面成本差异导致。
（三）净资产情况
2020 年年度股东大会会议资料
截至 2020 年 12 月 31 日，公司所有者权益 222.43 亿元，较年初
增加 47.36 亿元，增加 27.05%；归属于母公司股东权益 174.60 亿元，
较年初增加 53.37 亿元，增长 44.02%。主要变动项目有：股本 66.66
亿，较年初增加了 14.86 亿，资本公积 79.16 亿，较年初增加了 36.56
亿，都是由于 2020 年配股带来的所有者权益增长。
二、损益情况
表：2020 年和 2019 年损益情况 单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 同比变动额 同比变动率
一、营业收入 435,962.95 384,610.07 51,352.88 13.35%
手续费及佣金净收入 275,658.11 210,406.09 65,252.02 31.01%
其中：经纪业务手续费净收入 78,888.13 57,716.75 21,171.37 36.68%
投资银行业务手续费净收入 102,450.85 74,389.42 28,061.44 37.72%
资产管理业务手续费净收入 83,672.28 66,686.11 16,986.17 25.47%
利息净收入 -46,752.12 -37,261.24 -9,490.88 不适用
投资收益（损失以“-”号填列） 132,477.42 122,063.29 10,414.13 8.53%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 16,147.14 1,976.37 14,170.77 717.01%
以摊余成本计量的金融资产终止确认产
生的收益（损失以“-”号填列） - 3,683.02 -3,683.02 -100.00%
其他收益 2,702.00 330.88 2,371.13 716.62%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 50,522.50 32,319.04 18,203.46 56.32%
汇兑收益（损失以“-”号填列） 1,411.56 -114.84 1,526.41 不适用
其他业务收入 19,926.49 56,861.93 -36,935.44 -64.96%
资产处置收益（损失以“－”号填列） 16.99 4.94 12.05 244.10%
二、营业支出 351,030.76 344,764.30 6,266.45 1.82%
税金及附加 3,348.38 3,024.57 323.81 10.71%
业务及管理费 285,182.10 240,573.38 44,608.72 18.54%
资产减值损失 7,537.11 - 7,537.11 不适用
信用减值损失 40,579.13 48,370.11 -7,790.97 -16.11%
其他业务成本 14,384.04 52,796.25 -38,412.21 -72.76%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,932.20 39,845.77 45,086.43 113.15%
加：营业外收入 6,759.70 7,549.78 -790.08 -10.46%
减：营业外支出 2,876.90 1,165.02 1,711.87 146.94%
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 88,815.00 46,230.53 42,584.47 92.11%
减：所得税费用 20,026.96 4,141.36 15,885.60 383.58%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,788.04 42,089.17 26,698.88 63.43%
(一)按经营持续性分类： - - - 不适用
2020 年年度股东大会会议资料
项 目 2020 年度 2019 年度 同比变动额 同比变动率
1. 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 68,788.04 42,089.17 26,698.88 63.43%
2. 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - 不适用
（二）按所有权归属分类： - - - 不适用
1.归属于母公司股东的净利润 45,487.14 30,776.76 14,710.38 47.80%
2.少数股东损益 23,300.90 11,312.41 11,988.49 105.98%
2020 年度公司合并营业收入 43.60 亿元，同比增长 13.35%。其中
手续费及佣金净收入 27.57 亿元，同比增长 31.01%，增长主要来自于
投资银行业务和经纪业务；利息净收入-4.68 亿元，同比减少 9,491 万
元，主要是由于 2020 年度利息支出的增加导致；投资收益 13.25 亿元，
公允价值变动收益 5.05 亿元，二者合计增长 2.86 亿，同比增 18.54%；
其他业务收入 1.99 亿，同比减少 64.96%，主要是由于期货子公司现货
业务规模缩小。
公司合并报表发生营业支出 35.10 亿元，同比上升 1.82%。其中：
税金及附加 3,348.38 万元，同比增长 10.71%；业务及管理费 28.52 亿
元，同比增加 18.54%；信用减值损失 4.06 亿元，同比减少 16.11%；
其他业务成本 1.44 亿元，同比减少 72.76%，也是由于期货子公司的现
货业务缩小。
2020 年实现合并营业利润 8.49 亿元，同比增长 113.15%。2020 年
净利润 6.87 亿元，同比增长 63.43%。2020 年归属于母公司股东的净
利润 4.55 亿元，较 2019 年的 3.08 亿元，增长 47.80%。
以上议案，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现
净利润 395,245,959.12 元（母公司报表），根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》
的有关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险
准备金共计人民币 137,268,948.11 元及其他综合收益结转留存收益
-668,850.52 元后，2020 年度可供分配的利润为 257,308,160.49 元。
加上以前年度未分配利润 1,909,524,089.65 元，2020 年度累计可供投
资者分配的利润为 2,166,832,250.14 元。
目前公司正在推进非公开发行 A 股股票。根据中国证监会《证券
发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、
公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通
过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2020 年度利润
分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东
利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行 2020 年度利润分配，
也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行 A 股股票完
成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分
配相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所情况
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于
1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京
市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全国设有 31 家分
支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网
络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、
德国、法国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信拥有财政部颁发
的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所
之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券
业务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信从业人
员总数 4,449 人，其中合伙人 144 人，注册会计师 1,192 人，注册会
计师较上年增加 14 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业
务审计报告。
3．业务信息
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。
业务收入中，审计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。2019
年上市公司年报审计客户 165 家（含 H 股），平均资产额 174.78 亿元，
收费总额 2.13 亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服
务业。本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
4．投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 9 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020 年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：2020 年 12 月 31 日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建
设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件
作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提
出上诉。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。2018-2020 年度，大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15
次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，
从业人员中 2 人受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施，未受到过
刑事处罚、自律监管措施和自律处分。
（二）项目成员情况
1. 基本信息
2020 年年度股东大会会议资料
拟签字项目合伙人：张文娟女士，大信会计师事务所合伙人，2005
年开始在大信会计师事务所执业，2007 年取得注册会计师执业资格并
从事上市公司审计工作，2020 年开始为公司提供审计服务。近三年签
署或复核 15 份上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：陈雅婷女士，大信会计师事务所项目经理，
2013 年开始在大信会计师事务所执业，2014 年取得注册会计师执业资
格并从事上市公司审计工作，2020 年开始为公司提供审计服务。近三
年签署或复核 3 份上市公司审计报告。
拟安排项目质量控制复核人员：刘仁勇，中国注册会计师，合伙
人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。近三年复核了
人福医药、诚益通等多家上市公司。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有
和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符
合规定。
2020 年年度股东大会会议资料
（三）审计收费情况
2020 年公司财务及内控审计费用合计为 245 万元（其中年度财务
报告审计费用为 190 万元，内部控制审计费用为 55 万元），较上一期
财务及内控审计费用增长约 6.52%。董事会将提请股东大会授权公司管
理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商
确定 2021 年度相关审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议资料
关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
引》和《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公
司在确认并分析 2020 年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务
开展的需要，对 2021 年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，
具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业
务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、
业务及管理费支出等。
（二）2020 年度日常关联交易开展情况
2020 年公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交
易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情
形。2020 年度公司日常关联交易执行情况见下表：
占同类交
关联交 相关业务或事项 2020 年实际发
关联人 易比例
易类别 简介 生金额（元）
（%）
武汉当代科技产业集团股份有限公司 公司为关联方提 305.79 —
证券经
武汉天盈投资集团有限公司 供代理买卖证券 1,886.77 —
纪业务
武汉高科国有控股集团有限公司 业务、交易单元 85,446.15 0.01
2020 年年度股东大会会议资料
占同类交
关联交 相关业务或事项 2020 年实际发
关联人 易比例
易类别 简介 生金额（元）
（%）
湖北省联合发展投资集团有限公司 席位租赁等经纪 350,217.91 0.03
武汉当代天信财富投资管理有限公司 业务，参照市场 1,399.81 —
武汉商贸集团有限公司 价格收取佣金。 114,243.90 0.01
武汉当代瑞通投资管理有限公司 39,383.02 —
湖北天乾资产管理有限公司 14,150,943.40 1.68
人福医药集团股份公司 2,146,226.42 0.26
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 9,433,962.27 1.12
武汉当代科技产业集团股份有限公司 公司为关联方提 1,273,584.91 0.15
当代国际集团有限公司（DANGDAI 供证券承销、保
12,201,965.49 1.45
投资银 INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED） 荐、财务顾问等
行业务 武汉天盈投资集团有限公司 业务服务，参照 9,433,962.27 1.12
武汉商贸集团有限公司 市场价格收取费 2,122,641.51 0.25
武汉当代科技投资有限公司 用。 14,150,943.41 1.68
恒泰证券股份有限公司 5,094,760.38 0.61
武汉三特索道集团股份有限公司 4,504,245.28 0.54
恒泰长财证券有限责任公司 849,056.60 0.48
湖北人福医药集团有限公司 关联方委托公司 1,509,433.96 0.18
当代国际集团有限公司（DANGDAI 进行资产管理，
资产管 1,688,773.74 0.2
INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED） 公司按规定收取
理业务
管理费、业绩提
武汉三特索道集团股份有限公司 111,535.06 0.01
成等费用。
投资咨 杭州财悦科技有限公司 公司为关联方提 2,094,339.60 2.71
询顾问 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 供咨询顾问服 188,679.24 0.24
业务 恒泰证券股份有限公司 务，收取咨询费。 4,037,735.85 5.22
关联方出租房屋
给公司，公司按
宜宾市商业银行股份有限公司 174,150.00 0.11
照市场价支付租
金。
关联租 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 3,204,815.40 33.05
赁 公司出租房屋给
武汉当代天信财富投资管理有限公司 1,349,074.08 13.91
关联方，公司按
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 298,068.83 3.07
照市场价收取租
长瑞当代资本管理有限公司 97,871.90 1.01
金。
武汉睿通致和投资管理有限公司 144,778.80 1.5
杭州财悦科技有限公司 16,981,131.79 17.43
双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 关联方为公司提 14,150,943.40 34.17
正隆保险经纪股份有限公司 供电子设备运 3,121,966.05 3.2
业务及 湖北鼎壹荟农贸易有限公司 转、工会福利、 824,904.00 0.96
管理费 恒泰长财证券有限责任公司 广告宣传、会议 466,981.13 0.48
支出 恒泰证券股份有限公司 筹备等服务，公 159,934.49 0.06
崇阳三特文旅开发有限公司 司按照市场价支 69,778.00 0.41
崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 付费用。 55,650.82 0.09
湖北人福药房连锁有限公司 35,000.00 1.32
2020 年年度股东大会会议资料
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2020 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计
划、业务发展需要以及市场情况，公司对 2021 年日常关联交易预计如
下：
关联交
关联人 2021 年预计金额 相关业务或事项简介
易类别
武汉当代科技产业集团股份有限公司
武汉天盈投资集团有限公司 公司为关联方或关联
武汉高科国有控股集团有限公司 由于证券市场情况、 方为公司提供代理买
证券经 湖北省联合发展投资集团有限公司 证券交易额无法准确 卖证券业务、交易单
纪业务 武汉当代天信财富投资管理有限公司 预计，以实际发生额 元席位租赁等经纪业
武汉商贸集团有限公司 计算。 务，参照市场价格收
武汉当代瑞通投资管理有限公司 取佣金。
其他关联方
代销金 天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司 由于业务发生时间、 公司代销关联方管理
融产品 金额无法准确预计， 的金融产品，收取手
业务 其他关联方 以实际发生额计算。 续费。
湖北天乾资产管理有限公司
人福医药集团股份公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
武汉当代科技产业集团股份有限公司
当代国际集团有限公司（DANGDAI 公司为关联方或关联
INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED） 由于业务发生时间、 方为公司提供证券承
投资银
武汉天盈投资集团有限公司 金额无法准确预计， 销、保荐、财务顾问
行业务
武汉商贸集团有限公司 以实际发生额计算。 等业务服务，参照市
武汉当代科技投资有限公司 场价格收取费用。
恒泰证券股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
其他关联方
湖北人福医药集团有限公司 关联方委托公司或公
当代国际集团有限公司（DANGDAI 由于业务发生时间、 司委托关联方进行资
资产管
INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED） 金额无法准确预计， 产管理，参照市场价
理业务
武汉三特索道集团股份有限公司 以实际发生额计算。 格收取管理费、业绩
其他关联方 提成等费用。
杭州财悦科技有限公司 公司为关联方或关联
投资咨 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 由于业务发生时间、
方为公司提供咨询顾
询顾问 恒泰证券股份有限公司 金额无法准确预计，
问服务，参照市场价
业务 以实际发生额计算。
其他关联方 格收取咨询费。
房屋租 宜宾市商业银行股份有限公司 由于业务发生时间、 关联方出租房屋给公
赁 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 金额无法准确预计， 司，或公司租用关联
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关联交
关联人 2021 年预计金额 相关业务或事项简介
易类别
武汉当代天信财富投资管理有限公司 以实际发生额计算。 方的房屋，双方按照
武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 市场价收取租金。
长瑞当代资本管理有限公司
武汉睿通致和投资管理有限公司
其他关联方
杭州财悦科技有限公司
双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司
正隆保险经纪股份有限公司
关联方为公司提供电
湖北鼎壹荟农贸易有限公司
业务及 由于业务发生时间、 子设备运转、工会福
恒泰长财证券有限责任公司
管理费 金额无法准确预计， 利、广告宣传、会议
恒泰证券股份有限公司
支出 以实际发生额计算。 筹备等服务，公司按
崇阳三特文旅开发有限公司
照市场价支付费用。
崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
湖北人福药房连锁有限公司
其他关联方
二、关联交易定价原则
（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类
服务费率定价；
（四）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；
（六）房屋租赁：参照市场价格收取租金；
（七）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不
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存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因
上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、授权
在预计的公司 2021 年日常关联交易范围内，授权公司经营管理层，
根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
根据相关规定，关联股东武汉商贸集团有限公司、人福医药集团
股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有
限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控
股集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚
文化体育集团股份有限公司 、武汉三特索道集团股份有限公司对本议
案涉及的关联交易回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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关于预计公司 2021 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条提出：“对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及
时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大
会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并
参照同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，
由股东大会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关
事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营
投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策
效率。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
一、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限。其中，2021 年度自营权益类证券及其衍生品投资
的合计规模控制在净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品
投资的合计规模控制在净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期
股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。
上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有
关规定。
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二、授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场
情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事
会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
以上议案，请各位股东审议。
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关于审议公司董事 2020 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪
酬管理办法》《薪酬与提名委员会议事规则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2020 年度公司董事共计
在公司领取报酬 631.82 万元。其中，王琳晶作为公司高级管理人员，
其年度报酬在《关于审议公司高级管理人员 2020 年度报酬总额的议案》
作计算。
以上议案，请各位股东审议。
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关于审议公司监事 2020 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪
酬管理办法》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业薪酬水平，2020 年度公司监事共计在公司领取报酬 669.70 万元。
以上议案，请各位股东审议。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，
公司拟将董事会成员人数由 14 名调整为 5-19 名。
序号 修改前 修改后
第一百二十二条 董事会由 14 名 第一百二十二条 董事会由 5-19 名
1
董事组成，设董事长 1 人。 董事组成，设董事长 1 人。
注：《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
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关于选举公司第四届非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会董事的任期于 2021 年 4 月届满，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理
条例》《证券公司治理准则》《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》（以下简称“《任职监管办法》”）及中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合上市后公司经营治理的
需要，现提名余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越
新先生、丁振国先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士为公司第
四届董事会非独立董事，任期三年。
公司第四届董事会非独立董事候选人提名情况如下：
姓名 任职 提名情况
余 磊 董事长 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
张 军 副董事长 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
王琳晶 董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
张小东 董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
杜越新 董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
丁振国 董事 股东提名（湖北省联合发展投资集团有限公司）
雷迎春 董事 股东提名（陕西大德投资集团有限责任公司）
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马全丽 董事 股东提名（ 武汉商贸集团有限公司）
邵 博 董事 股东提名（ 武汉商贸集团有限公司）
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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附件一：非独立董事候选人简历
余磊先生，曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，中证报价南
方有限责任公司董事。现任华泰保险集团股份有限公司董事，恒泰证
券股份有限公司董事，公司董事长。
张军先生，曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产
管理部总经理，华林证券有限责任公司副总裁，公司总裁。现任湖北
省证券业协会副会长，公司副董事长。
王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络
系统公司等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒
泰长财证券有限责任公司董事长，公司董事、总裁。
张小东先生，曾担任湖南师范大学中文系教师，武汉大学新闻系
教师，广州《青年探索》杂志社编辑部主任，武汉市雅达教育投资有
限公司董事。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、人福医
药集团股份公司董事、宜昌人福药业有限责任公司董事、武汉人福药
业有限责任公司董事、湖北葛店人福药业有限责任公司董事、武汉当
代科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉当
代乾源科技有限公司董事，公司董事。
杜越新先生，曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究
室副处长和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券
评估有限公司总经理、北京储康保健科技有限公司董事长。现任人福
医药集团股份公司监事长，上海苏珞商务咨询有限公司执行董事、总
经理，中诚信投资集团有限公司董事，中国诚信信用管理股份有限公
司董事，中国嘉德国际拍卖有限公司董事长，嘉德投资控股有限公司
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董事长，北京智象信息管理咨询有限公司董事，管理现代化杂志社社
长，北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司董事，公司董事。
丁振国先生，曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，
湖北省财政厅农业处处长，湖北省财政厅经济建设处处长，湖北联投
小池滨江新城投资有限公司董事，长江财产保险股份有限公司董事，
湖北省黄麦岭控股集团有限公司董事，湖北省联合发展投资集团有限
公司党委委员、总会计师、副总经理、党委委员。现任湖北省联合发
展投资集团有限公司董事，湖北省联投控股有限公司董事，公司董事。
雷迎春女士，曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。现任陕
西大德投资集团有限责任公司董事长兼总裁，陕西大德置业有限公司
董事长兼总经理，中亚能源有限责任公司董事，陕西常春滕投资管理
有限公司执行董事兼总经理，陕西大德能源材料有限公司监事，深圳
市圣保利国际投资有限公司监事，曼森伯格（深圳）科技发展有限公
司监事，铜川枫林物业管理有限公司董事长，公司董事。
马全丽女士，曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管，
武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限
公司财务部副经理、经理，中百控股集团股份有限公司董事。现任武
汉商贸集团有限公司人力资源部经理，公司董事。
邵博女士，曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东
方神马集团公司法律事务室经理、武汉商贸集团有限公司战略研究部
经理。现任武汉商贸集团有限公司董事会办公室主任、汉口银行股份
有限公司董事、中百控股集团股份有限公司董事，公司董事。
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关于选举公司第四届独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会董事的任期于 2021 年 4 月届满，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理
条例》《证券公司治理准则》《证券公司董事、监事和高级管理人员任
职资格监管办法》（以下简称“《任职监管办法》”）及中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合上市后公司经营治理的
需要，现提名廖奕先生、袁建国先生、何国华先生、孙晋先生、武亦
文先生公司第四届董事会独立董事，任期三年。
公司第四届董事会独立董事候选人提名情况如下：
姓名 任职 提名情况
廖 奕 独立董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
袁建国 独立董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
何国华 独立董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
孙晋 独立董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
武亦文 独立董事 董事会提名（董事会薪酬与提名委员会建议）
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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附件：独立董事候选人简历
廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武
汉大学法学院教授，公司独立董事。
袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高
等专科学校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限
公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中
科技大学管理学院会计系副主任，公司独立董事。
何国华先生，曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、
邮电部经济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教
授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，拟任公司独立
董事。
孙晋先生，曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级
人民法院副院长，武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有
限公司独立董事，中百控股集团股份有限公司独立董事，武汉大学法
学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。
武亦文先生，曾担任武汉大学经济与管理学院博士后，武汉大学
法学院讲师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中
心执行主任，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长，拟任公司
独立董事。
2020 年年度股东大会会议资料
关于公司监事会非职工监事换届选举的议案
各位股东：
鉴于天风证券股份有限公司第三届监事会非职工监事的任期于
2021 年 4 月届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》及《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的有关规定，并结合
上市后公司经营治理的需要，现提名胡剑先生、余皓先生为公司第四
届监事会非职工监事，任期三年。
姓名 任职 提名情况
胡 剑 监事 股东提名（武汉商贸集团有限公司）
余 皓 监事 股东提名（武汉高科国有控股集团有限公司）
上述候选人的简历详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
2020 年年度股东大会会议资料
附件：非职工监事候选人的简历
胡剑先生，曾担任江岸区园林局职员，武汉众环会计师事务所项
目经理，安永华明会计师事务所审计经理，武汉商贸集团有限公司首
席审计师、审计部副经理、法务部副经理、财务部经理。现任武汉商
贸集团有限公司审计（法务部）经理，中百控股集团股份有限公司监
事, 居然之家新零售集团股份有限公司监事,公司监事。
余皓先生，曾担任华为投资控股有限公司 ERP 项目财务经理，中
兴通讯股份有限公司海外区域财务总监、中兴新能源汽车财务总监，
顺丰控股股份有限公司国际电商财务总监。现任武汉高科国有控股集
团有限公司总会计师，拟任公司监事。
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度独立董事工作报告
（仅审阅）
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，现将公司独立董事 2020
年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5
名具体见下表：
第三届董事会任期
独立董事 职务 说明
起止日
2017 年年度股东大
黄孝武 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
宁立志 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
陈波 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2017 年年度股东大
廖奕 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.4.17
会选举
2018 年年度股东大
袁建国 第三届董事会独立董事 2019.5.6-2021.4.17
会选举
报告期内，公司独立董事基本情况如下：
黄孝武先生，曾担任中南财经大学经济学院讲师，中南财经政法
大学经济学院副教授。现任中南财经政法大学金融学院教授，湖北随
州农村商业银行股份有限公司独立董事，公司独立董事。
宁立志先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任
2020 年年度股东大会会议资料
武汉大学法学院教授，湖北楚天智能交通股份有限公司独立董事，公
司独立董事。
陈波先生，曾担任上海财经大学副教授。现任华中科技大学经济
学教授、自贸区研究中心执行主任（学术职务），公司独立董事。
廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武
汉大学法学院教授，公司独立董事。
袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高
等专科学校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限
公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中
科技大学管理学院会计系副主任，公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事制度》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职
工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、会计、
经济类等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充
分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 8 次股东大会会议、16 次董事会会议。公
司独立董事任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事
均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确
2020 年年度股东大会会议资料
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资
决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下
表：
出席董事会情况
报告期应 现场 以通讯 委托 是否连续两 出席会议
独立董事 缺席 投票表
职务 参加董事 出席 方式参 出席 次未亲自参 方式
次数 决情况
会次数 次数 加次数 次数 加会议
黄孝武 独立董事 16 2 14 0 0 否 均同意 通讯/现场
宁立志 独立董事 16 2 14 0 0 否 均同意 通讯/现场
陈波 独立董事 16 2 14 0 0 否 均同意 通讯/现场
廖奕 独立董事 16 2 14 0 0 否 均同意 通讯/现场
袁建国 独立董事 16 2 14 0 0 否 均同意 通讯/现场
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的四个专
门委员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策
水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会下设的审计委员会、薪
酬与提名委员会、风险管理委员会以及战略发展委员会的成员中分别
按规定配备了独立董事，审计委员会与薪酬与提名委员会的召集人均
由独立董事担任，委员会召集人能够按照相关议事规则召集会议。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事 第三届董事会专门委员会职务
薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员、发展战略委员会
黄孝武
委员
风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员、发展战略委员
宁立志
会委员
陈波 发展战略委员会委员
2020 年年度股东大会会议资料
廖奕 -
袁建国 审计委员会召集人
报告期内，四个专门委员会共召开 10 次会议（现场会议 3 次，通
讯表决会议 7 次），分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真
研讨。公司独立董事积极参加各次会议，从独立性的角度发表意见，
具体参会情况如下：
董事会专门委员会 黄孝武 宁立志 陈波 廖奕 袁建国
担任职务 委员 - - - 召集人
审计委员会
会议出席情况 3/3 - - - 3/3
薪酬与提名 担任职务 召集人 委员 - - -
委员会 会议出席情况 5/5 5/5 - - -
风险管理委 担任职务 - 委员 - - -
员会 会议出席情况 - 2/2 - - -
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数。
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，定
期编制经营工作报告供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业
务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送工作并安排实
地考察，未有限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司
章程》，按照法定程序对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠
道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事对确认 2019 年度日常关联交易
及预计 2020 年度日常关联交易事项进行了审核，并出具了独立意见。
2020 年年度股东大会会议资料
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
2020 年 8 月 4 日，公司独立董事就为资管子公司提供净资本担保
承诺事项发表了独立意见，认为本次担保事项严格遵循了《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关监管要求的规定，履行
了必要的决策程序，有利于进一步支持资管子公司的业务发展，该行
为不存在损害公司及股东合法权益的情形。
除此之外，截至报告期末公司不存在其他为公司的股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人的债务提供担保的情况，也不存在其他以前期间发
生但延续到报告期末的对外担保事项。
公司在对外担保的管理上严格遵守了法律法规及《公司章程》的
规定，制定了对外担保制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，
严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（2）关联方资金占用情况
截至报告期末，公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期末的股东及其他关联方资金占
用的情况。
公司对股东及其他关联方不存在依赖性，公司与股东及其他关联
方完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，未受股东及
2020 年年度股东大会会议资料
其他关联方的重大影响。
上述事项没有损害公司和股东的利益，公司独立董事对上述事项
予以认可。
3、前次募集资金使用情况
2020 年 9 月 26 日，公司独立董事对前次募集资金使用情况发表了
独立意见，认为公司制定的《天风证券股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2020]第 2-00492
号如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市
公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使
用不会损害公司及中小股东的合法权益。
公司独立董事同意公司制定的《天风证券股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2020]第
2-00492 号。
4、利润分配方案
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就《2019 年度利润分配方案》
发表了独立意见，确认利润分配方案符合法律法规及《公司章程》的
规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润
2020 年年度股东大会会议资料
的 30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，
有利于保证公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
公司独立董事同意公司 2019 年度利润分配方案。
5、聘任会计师事务所
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议
案》发表了独立意见，确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满
足公司对于审计工作的要求。2019 年在为公司提供审计服务中，能够
遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出
具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成
果。
公司独立董事同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务报告的审计机构。
6、会计政策变更
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》
发表了独立意见，确认公司依据财政部于 2017 年修订印发的《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号），对公司会计政策进行
相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2020 年年度股东大会会议资料
公司独立董事同意公司会计政策变更。
7、计提资产减值准备
（1）2020 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准
备的议案》发表了独立意见，确认公司本次计提信用减值准备事项遵
照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值准备
和核销资产后能更加客观公允地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司财务
状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，
没有损害公司及中小股东利益的情形。
（2）2020 年 8 月 28 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准
备的议案》发表了独立意见，确认公司本次计提资产减值准备事项遵
照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备
和核销资产后能更加客观公允地反映截至 2020 年 6 月 30 日公司财务
状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，
没有损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述计提资产减值准备事项予以认可。
8、董事和高管人员薪酬情况
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2019
年度报酬总额发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员 2019 年
度报酬总额符合相关法律法规、《公司章程》《公司董事会薪酬与提名
2020 年年度股东大会会议资料
委员会议事规则》及《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》
的规定。
公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2019 年度报酬总额无异
议。
9、董事候选人提名和高管人员聘任情况
（1）2020 年 4 月 3 日，公司独立董事就聘任王勇先生担任公司首
席风险官、聘任肖函女士担任公司首席人力资源官及聘任王洪栋先生
担任公司副总裁发表了独立意见，认为董事会的聘任程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意上述高管人员聘任
事项。
（2）2020 年 11 月 4 日，公司独立董事就公司第三届董事会董事
成员调整事项发表了独立意见，一致同意提名王琳晶先生为董事候选
人，该董事候选人的提名等程序合法，符合有关规定。
（3）2020 年 12 月 4 日，公司独立董事就聘任首席风险官王勇先
生兼任公司首席信息官及聘任郭胜北先生担任公司副总裁发表了独立
意见，认为董事会的聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，同意上述高管人员聘任事项。
10、非公开发行 A 股股票相关事项
（1）2020 年 9 月 26 日，公司独立董事对非公开发行 A 股股票相
关事项进行了审议，并发表如下独立意见：公司符合非公开发行 A 股
股票的资格和条件；非公开发行 A 股股票方案编制合理，符合相关法
2020 年年度股东大会会议资料
律法规和规范性文件规定；预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司编制的《天风证券股份有限公
司关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会提请股东
大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司本次非公开发行股票
相关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
（2）2020 年 9 月 26 日，公司独立董事就本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项发表了独
立意见，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并作出了风险提示、制定了填补被摊薄即期回报的措施，
相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析和风
险提示、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符
合公司及全体股东的利益。
11、公司及股东承诺履行情况
2020 年年度股东大会会议资料
公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东
严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
12、信息披露执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披
露管理制度》等规定做好信息披露工作。
公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
13、内部控制的执行情况
2020 年，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的
关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理
成为公司决策的必要环节。
2020 年 4 月 27 日，公司独立董事预审了《2019 年度内部控制评
价报告》《内部控制审计报告》《2019 年度反洗钱工作专项审计报告》
《2019 年度风险管理工作报告》2019 年度风险控制指标监控报告》关
于审议<公司 2020 年一级指标限额表>的议案》《公司 2019 年度合规报
告》等；2020 年 10 月 30 日，公司独立董事预审了《2020 年上半年风
险管理工作报告》《2020 年上半年风险控制指标监控报告》，认为公司
内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特
长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科
学决策。
公司独立董事认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
（二）公司年度审计工作方面
公司独立董事严格遵守《公司独立董事制度》，认真审阅了审计计
划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序
执行到位。在审计过程中，独立董事到公司进行了考察和指导，听取
公司和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
（1）报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案提出异议。
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（3）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务
所的情况。
（4）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机
构的情况。
五、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则、对公司
2020 年年度股东大会会议资料
及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作
用，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东
的合法权益。2021 年，公司独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益，推动公司的健康持续发展。
以上议案，请各位股东审阅。
