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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于天风证券股份有限公司 2020 年年度股东大会的
律师见证意见
致：天风证券股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“君泽君”或“本所”）接受天风
证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2021 年 5 月
18 日召开的 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件
和《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结
果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本律师见证意见。
为出具本律师见证意见，君泽君律师审查了公司以下资料，包括：
1、 《公司章程》；
2、 公司于 2021 年 4 月 27 日召开的董事会会议决议；
3、 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的董事会会议决议公告；
4、 公司于 2021 年 4 月 27 日召开的监事会会议决议；
5、 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的监事会会议决议公告；
6、 公 司 于 2021 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
法律意见书
（http://www.sse.com.cn/）的《天风证券股份有限公司关于召开 2020 年
年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
7、 出席会议的股东或其代理/代表人的资格、身份证明文件等；
8、 公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本、原件及复印
件均真实、完整、准确，公司已向本所律师披露一切足以影响本律师见证意见出
具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本律师见证意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它
须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律见证意见承担责
任。
本律师见证意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述资料和文件的有关事项进行了核查和视
频见证，并据此出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、 公司董事会于本次股东大会召开 15 日前，即 2021 年 4 月 28 日，在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了《天风证券股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知》；并于 2021 年 5 月 8 日将本次股东大会
会议资料刊登在上海证券交易所网站上。
3、 本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 8 日 10：00 在湖北省武汉市武昌区
中南路 99 号保利广场 A 座 48 楼天风证券 4803 会议室【董事长余磊先生】主
持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与《会议通知》公告一致。
公司采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络
投票系统”），通过交易系统投票平台的投票时间为：2021 年 5 月 18 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 18 日
的 9:15-15:00。
君泽君认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
法律意见书
二、 出席/列席会议人员、召集人资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
2、 出席本次股东大会的股东及股东代表/代理人数为 35 人，代表股份
2,764,610,709 股，占公司总股本的比例为 31.9027%。
（1）经查验，出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表/代理人数为
10 人，代表股份 2,710,367,793 股，占公司总股本的比例为 31.2768%，其均为公
司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其合法授权的委托代理/代表人。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东为 25 人，代表股
份 54,242,916 股，占公司总股本的比例为 0.6259%。通过网络投票系统参加表决
的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、 公司部分董事、监事、高级管理人员、本所见证律师视频出席/列席了
本次股东大会。
君泽君认为，本次股东大会的召集人、出席/列席会议人员资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、 出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事
项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、
验票和计票，并当场公布了现场表决结果。
2、 本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和
网络投票的表决结果。
4、 本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 2,764,368,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9912%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权
40,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,932,075 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9720%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 40,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
法律意见书
表决结果：通过。
（2）审议通过《2020 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 2,764,368,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9912%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权
40,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,932,075 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9720%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 40,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
表决结果：通过。
（3）审议通过《2020 年年度报告》
表决情况：同意 2,764,368,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9912%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权
40,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,932,075 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9720%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 40,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
表决结果：通过。
（4）审议通过《2020 年度财务决算报告》
表决情况：同意 2,764,370,207 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权
39,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0015%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,933,975 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9722%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 39,000 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0046%。
表决结果：通过。
（5）审议通过《2020 年度利润分配方案》
表决情况：同意 2,764,408,817 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9926%；反对 201,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0074%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，本项议案中小投资者
参与表决的单独计票情况为：同意 865,972,585 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9766%；反对 201,892 股，占参与投票的中小投资者
法律意见书
所持有效表决权股份总数的 0.0234%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过。
（6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 2,764,218,107 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9857%；反对 351,702 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0127%；弃权
40,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,781,875 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9546%；反对 351,702 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0406%；弃权 40,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0048%。
表决结果：通过。
（7）审议通过《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关
联交易的议案》，关联股东武汉商贸集团有限公司、人福医药集团股份公司、湖
北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科
技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙
企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司、武汉三特索道集
团股份有限公司回避表决
表 决 情 况 ： 同 意 141,472,294 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8564%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1422%；弃权
1,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0014%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 141,472,294 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.8564%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.1422%；弃权 1,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
表决结果：通过。
（8）审议通过《关于预计公司 2021 年度自营投资额度的议案》
表决情况：同意 2,764,409,207 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9927%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。其中，本项议案中小投资者
参与表决的单独计票情况为：同意 865,972,975 股，占参与投票的中小投资者所
持有效表决权股份总数的 99.9767%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0000%。
法律意见书
表决结果：通过。
（9）审议通过《关于审议公司董事 2020 年度报酬总额的议案》
表决情况：同意 2,764,406,917 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9926%；反对 201,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权
1,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,970,685 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9764%；反对 201,892 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 1,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0003%。
表决结果：通过。
（10） 审议通过《关于审议公司监事 2020 年度报酬总额的议案》
表决情况：同意 2,764,406,317 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9926%；反对 201,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0073%；弃权
2,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,970,085 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9764%；反对 201,892 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0233%；弃权 2,500 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0003%。
表决结果：通过。
（11） 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 2,764,407,307 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9926%；反对 201,502 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%；弃权
1,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。其中，本项议案中小投
资者参与表决的单独计票情况为：同意 865,971,075 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.9765%；反对 201,502 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0232%；弃权 1,900 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.0003%。
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过。
（12） 审议通过《关于选举公司第四届非独立董事的议案》
12.01 选举余磊为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,761,773,841 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8973%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
863,337,609 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6724%。
法律意见书
表决结果：通过。
12.02 选举张军为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,763,026,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9426%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,590,106 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8170%。
表决结果：通过。
12.03 选举王琳晶为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,763,092,638 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9450%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,656,406 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8247%
表决结果：通过。
12.04 选举张小东为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,762,530,638 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9247%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,094,406 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7598%。
表决结果：通过。
12.05 选举杜越新为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,762,590,638 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9269%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,154,406 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7667%。
表决结果：通过。
12.06 选举丁振国为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,762,530,638 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9247%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,094,406 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7598%。
表决结果：通过。
12.07 选举雷迎春为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,762,530,638 股，占出席会议有效表决权股份总数的
法律意见书
99.9247%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,094,406 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7598%。
12.08 选举马全丽为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,761,438,731 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8852%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
863,002,499 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6337%。
表决结果：通过。
12.09 选举邵博为公司第四届非独立董事
表决情况：同意 2,762,532,543 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9248%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
864,096,311 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7600%。
表决结果：通过。
（13） 审议通过《关于选举公司第四届独立董事的议案》
13.01 选举廖奕为公司第四届独立董事
表决情况：同意 2,764,123,257 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9823%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,687,025 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9437%。
表决结果：通过。
13.02 选举袁建国为公司第四届独立董事
表决情况：同意 2,764,183,247 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9845%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,747,015 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9506%。
表决结果：通过。
13.03 选举何国华为公司第四届独立董事
表决情况：同意 2,764,123,247 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9823%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,687,015 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9437%。
表决结果：通过。
13.04 选举孙晋为公司第四届独立董事
法律意见书
表决情况：同意 2,764,123,247 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9823%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,687,015 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9437%。
表决结果：通过。
13.05 选举武亦文为公司第四届独立董事
表决情况：同意 2,764,125,152 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9824%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,688,920 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9439%。
表决结果：通过。
（14） 审议通过《关于公司监事会非职工监事换届选举的议案》
14.01 选举胡剑为公司非职工监事
表决情况：同意 2,764,383,121 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9917%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
865,946,889 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9737%。
表决结果：通过。
14.02 选举余皓为公司非职工监事
表决情况：同意 2,758,645,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7842%。其中，本 项议案中小投资者参与表决的单独计票情 况为：同意
860,209,487 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.3113%。
表决结果：通过。
四、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格、出席/列席
会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决
结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（本页以下无正文）
