天风证券股份有限公司股东大会议事规则
                           第一章 总则

    第一条 为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）行

为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证监会《公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上

市规则》以及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的规定，制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司

章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

   (四) 董事会认为必要时；

   (五) 监事会提议召开时；

   (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

   第六条 公司召开股东大会时将聘请律师进行见证，并对以下问

题出具法律意见并公告：

   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章

程；

   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

   第七条 股东大会依法行使下列职权：

   (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

   (三) 审议批准董事会的报告；

   (四) 审议批准监事会报告；

   (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   (八) 对发行公司债券作出决议；

   (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；

    (十) 修改公司章程；

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二) 审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；

    (十三) 审议下列交易事项：

    1、 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

    2、 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    3、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    4、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5,000 万元；

    7、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

万元；
    8、 有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他

交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、

规章、规范性文件的规定界定。

    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五) 审议股权激励计划；

    (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、

无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可

以在法律法规和公司章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权

的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，

应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不

得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。



                    第二章 股东大会的召集

    第八条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。当董事长

因特殊原因暂时中断履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主

持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意

召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

    第十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知

董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费

用由公司承担。



                 第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议的时间、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。
                     第四章 股东大会的召开

   第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

   第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

   第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

   （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。

    第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

    第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

    第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

    第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

   第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

   第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其

他高级管理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为 15 年。

   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



                   第五章 股东大会的表决和决议

    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (三) 公司章程的修改；

    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；

    (五) 股权激励计划；

    (六) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

   第三十九条 除本议事规则第三十八条规定的特别事项外，股东

大会审议决定其他事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

    第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务

机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案

权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应当予以配合。

    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集

股东权利提出最低持股比例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿

责任。

    第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系股东的回避和表决程序为

    (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及

时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

    (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他

股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

    (三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，

并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向

股东大会作出解释和说明。

    第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。

    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

   第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

   董事、监事候选人提名的方式和程序为：

   (一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股

东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事

会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候

选人的提案。

   (二) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

   第四十五条 选举二名以上董事或监事时，或者当控股股东控股

比例在 30%以上时，或者公司股东单独或者与其关联方合并持有公司

50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

    累积投票制的规则为：

   (一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和

股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时

表决票数的计算方法和选举规则。

   (二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总

票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、

监事单独计票。

    (三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的

选票。该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应

注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理

人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。

    (四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事

分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。董事、

监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的

平均数的一半，并以得票多者当选。

    第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间在自股东大会决议作出之日起计算。

    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                       第六章 监管措施

    第五十八条 在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开

股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予

以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

    第五十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、

行政法规、本议事规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构

有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

    第六十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本议

事规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出

机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重

或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。



                         第七章 附则
    第六十一条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指

定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以

选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当

同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同

一指定报刊上公告。

    第六十二条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第六十三条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。

   第六十四条 本议事规则由公司股东大会审议通过后效并实施。