天风证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证
监许可[2012]96 号）批准，由公司前身天风证券有限责任公司全体股
东共同作为发起人，以天风证券有限责任公司经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖北省
武 汉市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 420100000055793
的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2018 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 518,000,000 股，于 2018
年 10 月 19 日在上海证券交易所上市。
公司于 2020 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，向原
股东配售 1,485,967,280 股人民币普通股，于 2020 年 3 月 31 日在上
海证券交易所上市。
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公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，非公
开发行股票 1,999,790,184 股，于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
第四条 公司注册名称：天风证券股份有限公司。
英文名称：TIANFENG SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2
号高科大厦四楼。
邮政编码:430074
第六条 公司注册资本为人民币 8,665,757,464 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必
要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、
董事会聘任以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以诚信、进取、规范、高效为
经营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、公正的原则，参与证券
市场业务，努力为投资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会
效益。同时，公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化
的管理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金
代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；为期
货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围
必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机
关办理变更登记。
第十五条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第十六条 在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，公司
可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种
之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私募基金业务。公
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司可以设立置业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。公司
可以设立全资子公司开展证券资产管理业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人的出资时间均为 2012 年，认购的股份数、
出资方式和持股比例如下：
持股比
序 认购的股份
股东名称 例 出资方式
号 数额（股）
（%）
净资产折
1 武汉商贸集团有限公司 167,409,000 20.00
股
净资产折
2 人福医药集团股份公司 149,400,000 17.85
股
湖北省联合发展投资集团有限 净资产折
3 100,000,000 11.95
公司 股
净资产折
4 湖北省科技投资集团有限公司 70,000,000 8.36
股
4
武汉高科国有控股集团有限公 净资产折
5 48,590,000 5.81
司 股
武汉市仁军投资咨询有限责任 净资产折
6 41,216,000 4.92
公司 股
净资产折
7 武汉恒健通科技有限责任公司 41,216,000 4.92
股
净资产折
8 武汉银海置业有限公司 38,631,000 4.62
股
净资产折
9 上海潞安投资有限公司 35,000,000 4.18
股
净资产折
10 四川华西集团有限公司 28,810,000 3.44
股
湖北京山轻工机械股份有限公 净资产折
11 21,242,000 2.54
司 股
净资产折
12 武汉奥兴高科技集团有限公司 20,468,000 2.45
股
武汉当代明诚文化体育集团股 净资产折
13 19,500,000 2.33
份有限公司 股
净资产折
14 武汉当代置业发展有限公司 15,050,000 1.80
股
武汉三特索道集团股份有限公 净资产折
15 15,000,000 1.79
司 股
净资产折
16 武汉新洪农工商有限责任公司 13,631,000 1.63
股
净资产折
17 武汉市铁源物资有限公司 11,837.000 1.41
股
合计 837,000,000 100
第二十二条 公司股份总数为 8,665,757,464 股，均为人民币普
通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
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定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十三条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，
组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书
协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条 发现存在违反法律、行政法规和监管要求等与股权
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管理事务相关的不法或不当行为的，按照《公司法》、《证券公司监督
管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权
管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规
和中国证监会规定的资格条件。公司变更主要股东或者公司的实际控
制人，应当经国务院证券监督管理机构核准。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
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所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级
管理人员；
(六) 不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营
管理活动；
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(七) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得
行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
(八) 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
(九) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充
资本。
第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股
东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司实际控
制人出现下列情形的，应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行
措施；
(二) 质押所持有的公司股份；
(三) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
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施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可
能影响公司运作的。
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一
致的，以本款规定为准。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满
后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例
的 50%。
公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使
表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十三) 审议下列交易事项：
1、 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
2、 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
4、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
7、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
8、 有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他交
易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定界定。
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
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无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可
以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的
范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应
当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。
第四十九条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为
股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(七) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他
对外担保。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
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行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董
事会确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师进行见证，并对
以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
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题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
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有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
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原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该
法人股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的
书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
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(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
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秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 15 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
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议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集
股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
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股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及
时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股
东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事
会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候
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选人的提案。
(二) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十二条 当控股股东控股比例在 30%以上时，或者公司股东
单独或者与其关联方合并持有公司 50%以上股份时，董事、监事的选
举将实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的规则为：
(一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时
表决票数的计算方法和选举规则。
(二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票，并以得票多者当选。
(三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应
注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理
人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
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(四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。董事、
监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的
平均数的一半。
(五) 因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数
时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮
投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间在自股东大会作出决议起生效。法律法规另有规
定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇五条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、
品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾 5 年；
(八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
(九) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机
关工作人员；
(十) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
(十一) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(十二) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
(十三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包
括证券市场禁入处罚），执行期满未逾 3 年；
(十四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监
会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。股东
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大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事
有权向股东大会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构
陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
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务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
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第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3
年内仍然有效。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司设独立董事 5 名。独立董事的人数应不
少于董事会人数的 1/3。
第一百一十五条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董
事任职资格外，还必须具备以下条件：
(一) 从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
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(二) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规则；
(三) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
(四) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
(五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
(六) 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第一百一十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独
立董事：
(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：
持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、公司前 5 名股东单位、与
公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东
中的自然人股东，及其上述人员的近亲属；
(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及
其近亲属；
(五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
(六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七) 中国证监会或者上海证券交易所规定的不得担任公司独立
董事的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向
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公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相
同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十八条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董
事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机
构提供书面说明。
第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政
法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第一百二十条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的
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责任。
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百二十一条 每名独立董事应在股东大会年度会议上作出
述职报告。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承
担责任；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的
其他职权。
第一百二十五条 公司董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，
承担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
40
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确保其能够
充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲
突；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况。
（六）法律法规和公司章程规定的其他相关职责。
第一百二十六条 公司董事会负责审议本公司的信息技术管理
目标，对信息技术管理的有效性承担责任， 履行下列职责：
（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理
策略、资本实力相一致；
（二）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。
第一百二十七条 董事会决定公司的合规管理目标，对公司合
规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：
(一) 审议批准合规管理的基本制度；
(二) 审议批准向证券监管机构提交的年度合规报告；
(三) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任
的高级管理人员；
(四) 决定聘任、解聘、考核合规总监,并决定其薪酬待遇；
(五) 建立与合规总监的直接沟通机制；
41
(六) 评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(七) 国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程
要求履行的其他合规职责。
第一百二十八条 董事会承担全面风险管理的最终责任，履行
以下职责：
（一）推进风险文化建设；
（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
额；
（四）审议公司定期风险评估报告；
（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（七）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权风险管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。
第一百二十九条 董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业
管理的有效性承担责任。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
42
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会决定未达到提交股东大会审议标准，但单项超过公司最近
一期经审计净资产 10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财等事项。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或
股东大会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批
准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外
担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会可
以就下一会计年度内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范
围内各子公司之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大
会授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子
公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质
押以及其他担保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保。
公司与关联人发生交易的，应履行相应的审批程序。其中，公司
与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
43
由董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议标准的，授权总裁
批准。
法律法规、证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规
定的，还应当遵守其他规定。
第一百三十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会、1/2 以上独立董事或总裁，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董
事长认为有必要的，可以召集临时会议。
44
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前
5 日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受
前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 董事会议事规则规定的其他内容。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、
电话会议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议
45
时的表决方式和程序为：
(一) 董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的
董事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(二) 董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取
现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事
在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董
事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董
事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件
并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会
议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决
票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或
电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面
文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致
的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。
采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者
监管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经
营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会
审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电
话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。
46
采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书
面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送
达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或
决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后的决
议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决
议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的
履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情
况。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
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(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、
风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员
会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独
立董事人数不得少于二分之一，并由独立董事担任召集人；审计委员
会的召集人为会计专业人士，至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年
以上。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。
第一百四十七条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按
照本章程的规定向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职
责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百四十八条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研
究并提出建议，并向董事会报告，对董事会负责，具体职责是：
(一) 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
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(三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
(四) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
(五) 研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；
(六) 董事会授权的其他职责。
薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资
业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
审计委员会的职责包括以下方面：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。
第一百五十条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管
理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经
营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会
49
对董事会负责，向董事会报告，具体职责是：
(一) 对公司的风险控制情况进行评估；
(二) 对公司风险状况进行评估；
(三) 提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
(四) 董事会授权的其他职责。
第一百五十一条 发展战略委员会的主要职责为：
(一) 了解并掌握公司经营的全面情况；
(二) 了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三) 了解并掌握国家相关政策；
(四) 研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
(五) 对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨
询建议；
(六) 审议通过发展战略专项研究报告；
(七) 定期或不定期出具日常研究报告；
(八) 对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
(九) 董事会赋予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书必须熟悉公司经营情况和行业知
识，具备必要的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德。
50
第一百五十四条 董事会秘书的职责是：
(一) 准备和递交有关部门要求的股东大会和董事会出具的报告
和文件；
(二) 筹备股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，并负责
会议记录的完整、真实和会议文件、记录的妥善保管；
(三) 保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人及时查阅、
复制相关文件和记录；
(四) 按照规定或者根据证券监督管理机构、股东等有关单位或
者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事
项；
(五) 管理股东资料；
(六) 董事会交办的其他事务。
第一百五十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者
解聘。
第六章 总裁（暨总经理）及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十八条 总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书由
董事长推荐和提名，其他高级管理人员董事长和总裁均有权推荐和提
51
名，由董事会聘任和解聘。
第一百五十九条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本 章 程 第 一 百〇 七 条 关于 董 事 的忠 实 义 务和 第 一 百〇 八 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作；
(二) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理
中的重大事项；
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司的基本管理制度；
(七) 拟订公司的具体规章；
(八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席
信息官等高级管理人员；
(九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(十) 组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控
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制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
(十一) 拟定公司职工的薪酬方案和奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘等；
(十二) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发
日常行政、业务等文件；
(十三) 在董事会授权范围内，审批公司经营管理中的财务支出
款项和各项费用支出；
(十四) 根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的
投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司融资、
贷款事项；
(十五) 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产
购置；
(十六) 在董事会授权范围内，审批公司关联交易事项；
(十七) 列席董事会会议；
(十八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 总裁应制订总裁工作规则，报董事会批准后
实施。
第一百六十四条 总裁工作规则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
53
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 公司根据需要设副总裁若干名，协助总裁工
作。
第一百六十七条 公司财务负责人为财务总监，主要职责如下：
(一) 全面负责管理公司财务工作，签署公司财务报表和重要财
务文件。
(二) 执行董事会有关财务工作的决定，控制经营成本，审核、
监督资金运用，平衡收支，提出财务分析报告和改善经营管理的建议；
(三) 参与经营计划的制定，筹措经营资金；
(四) 编制年度财务报告。
第一百六十八条 公司设立合规总监，为公司合规负责人，对
公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和
检查。
合规总监是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。合规总监
不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职
责相冲突的部门。
第一百六十九条 合规总监对内向公司董事会和股东负责，对
外向监管部门负责，主要履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，
并督导实施；
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（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时建议董事
会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对公司合规管理的影响，
修改、完善公司有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度和业务规则的合规性进行合规审查，
出具书面合规审查意见并监督执行；
（四）对公司重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并
出具书面合规审查意见；
（五）中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申
请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料
或报告上签署合规审查意见；
（六）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司
及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（七）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益
冲突管理和反洗钱制度；
（八）发现公司存在合规风险隐患的，及时向公司董事会、经营
管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及
时向中国证监会相关派出机构报告，有关行为违反行业规范和自律规
则的，还应当向有关自律组织报告；
（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查
的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调
查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十）向公司董事会、股东大会和监管部门报告公司经营管理合
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法合规情况和合规管理工作的开展情况；
（十一）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、
规范性文件和公司制度的学习、培训；
（十二）为公司高级管理人员和业务部门提供合规咨询；
（十三）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违
法违规行为的投诉和举报；
（十四）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的
公司文件和合规检查工作底稿等与履行职责相关的文件、资料存档备
查，并对履行职责的情况作出记录。
第一百七十条 合规总监应具备中国证监会规定的任职条件：
(一) 取得证券公司高级管理人员任职资格；
(二) 熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合
规管理工作需要的专业知识和技能；
(三) 从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的
合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过
法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年
以上；
(四) 最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政
监管措施；
(五) 中国证监会规定的其他条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历
及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
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第一百七十一条 公司在任期届满前解聘合规总监，应当有正
当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报
告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职务或缺位时，公司应当指定董事长或公司经
营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公司
住所地证监局作出书面报告。代行合规总监职务的人员不得分管与合
规管理职责相冲突的部门，代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合中国证监会要求
的人员担任合规总监。
第一百七十二条 公司为合规总监履职提供必要的物力、财力
和技术支持并配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知
识和技能的合规管理人员。
公司充分保障合规总监的独立性、知情权和调查权：
（一）合规总监有权参加或列席公司的任何会议；
（二）合规总监有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向
为公司提供审计、法律、上市保荐等中介服务的机构了解情况；
（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料，有权就合规
风险或隐患独立发起、组织调查或检查，各部门、人员应积极配合；
（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、
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季报、半年报和年报及时报送合规总监；
（五）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程
序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各分支机构
和各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限
制、阻挠合规总监履行职责；
（七）合规总监有权不受任何限制地接触公司高管，有权不受阻
碍地直接向公司章程规定的机构及监管部门报告；
（八）对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考
核意见书面征求公司住所地证监局的意见，并根据公司住所地证监局
的意见调整考核结果。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在
公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名应不低于中位数。
第一百七十三条 合规总监每年应提交年度合规报告，向董事
会、股东大会报告公司合规状况。
年度合规报告经由公司董事会通过后，应当在报送年度报告的同
时向公司住所地证监局报送。
在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取
监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，合规总监应配合监管部门
检查，并提供合规事项的专项说明。
第一百七十四条 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负责公
司全面风险管理工作。首席风险官任职应经监管部门备案。首席风险
官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
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公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情
权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相
关文件资料，获取必要信息。证券公司应当保障首席风险官的独立性。
公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或
者干涉其工作。
第一百七十五条 首席风险官负责公司全面风险管理工作，主
要履行以下职责：
（一）执行风险管理专业委员会制定的风险管理政策；
（二）制定风险管理的程序和操作规程，并监督其实施情况；
（三）及时了解公司风险水平及其管理状况；
（四）确保公司开展风险管理工作具备足够的人力、物力和恰当
的组织机构、管理信息系统以及技术水平；
（五）有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的风险；
（六）就公司环境、战略、运营过程中所存在的风险提出建议，
并定期向董事会报告。
第一百七十六条 公司设立首席信息官一名，首席信息官负责
公司信息技术管理工作。首席信息官应具备中国证监会规定的如下任
职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业信
息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管机构、证券基金业
自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政
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监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十七条 公司对高级管理人员、各部门、各分支机构
和各层级子公司的考核应包括合规总监、首席风险官对其合规管理有
效性、经营管理和执业行为合规性、风险管理工作的专项考核内容。
合规性、风险管理工作的专项考核占考核结果的比例不得低于监管部
门及自律组织的规定。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百七十九条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百八十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理
60
由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述
意见。
第一百八十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监
事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
61
第一百八十八条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或公司章程的行为进行监督；
(三) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
(四) 承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
(五) 对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行
监督；
(六) 对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发
生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(七) 当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股
东大会或国家有关主管机关报告；
(八) 提议召开临时股东大会；
(九) 向股东大会提出议案；
(十) 组织对高级管理人员进行离任审计；
(十一) 监事列席董事会会议；
(十二) 履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在
文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
(十三) 本章程规定的其他职权。
62
第一百八十九条 公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，
主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）负责监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履
职尽责情况并督促整改；
（二）对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（三）公司章程规定的其他相关职责。
第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人
送达的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定
期监事会会议应于会议召开 10 日前通知全体监事；（2）临时监事会
会议应于会议召开 3 日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受
上述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百九十二条 监事会会议原则上应当采取现场会议、视频
会议、电话会议或者三者相结合的方式召开，采用前述方式召开监事
63
会会议时的表决方式和程序为：
(一) 监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的
监事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(二) 监事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取
现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的监事
在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的监
事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的监
事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件
并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会
议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决
票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或
电话方式参加会议的监事事后签署的表决票、会议记录、决议等书面
文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致
的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议方式的情况下，并且在保障监事充分表达意见的前提下，监
事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进
行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力
或者监管部门要求等原因，如不及时召开监事会会议，将可能对公司
的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交监
事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需监事通过再通过现场、
视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体监事一致同意采取前述通讯
64
表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、
议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、
专人送达等方式送达全体监事，参会监事应当在会议通知列明的投票
表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署
后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表
决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体监事。
第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配、合规管理和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
65
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经
营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院
财政部门规定。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，
【在本章程实行过程中，如相关规定对该等提取比例有变更的按照相
关规定变更】。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
66
般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇一条 公司利润分配的原则为：公司利润分配注重对股
东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分
配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根
据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利
益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策为：
(一) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
67
能力。
(二) 公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利
且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资
（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 2 亿元，或涉
及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟
期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章
68
程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红
在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
(三) 利润分配的时间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
(四) 发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
第二百〇二条 利润分配的决策程序和机制为：
(一) 制定利润分配方案的决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
69
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会
审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益
等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东
大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
5、监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
(二) 调整利润分配政策的决策程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
70
3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别
决议通过。
第二百〇三条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减
该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
第二节 合规管理和内部审计
第二百〇四条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定,建
立健全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检
查。
第二百〇五条 公司应设立合规部门,合规部门对合规总监负责,
按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
公司应按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定，明确合规
部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调
互动的工作机制。与财务、信息技术、人力资源管理、信息披露等专
业相关的合规管理职责应当由相应分管高级管理人员及部门负责。
第二百〇六条 公司各部门、各分支机构应配备具备与履行合规
管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员可
以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部
门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二百〇七条 公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一
体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理
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制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确
保子公司合规管理工作符合公司的要求。
第二百〇八条 公司应当制定并持续完善风险管理制度，明确风
险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，
并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报
告的方法和流程。公司应当通过评估、稽核、检查和绩效考核等手段
保证风险管理制度的贯彻落实。
第二百〇九条 公司应当指定或者设立专门部门履行风险管理
职责，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、
报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指
导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
流动性风险、声誉风险等风险管理工作可由证券公司其它相关部
门负责。
第二百一十条 公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系，对
其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和
风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信
息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。
子公司应当任命一名高级管理人员负责其全面风险管理工作，子
公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相
冲突的职务或者部门。
子公司风险管理工作负责人的任命应由公司首席风险官提名，子
公司董事会聘任，其解聘应征得证券公司首席风险官同意。
72
子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开展风险管
理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。
第二百一十一条 从事另类投资、私募基金管理、基金销售等
活动的子公司应当由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合
规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
73
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信
函、传真、电子邮件或者专人进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、
电子邮件或者专人进行。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、
电子邮件或者专人进行。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
74
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公 告
第二百二十六条 公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所
网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。董事会有权调整
公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律
法规的规定。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
75
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报
纸上公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
76
第二百三十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
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人民法院。
第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
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第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百四十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
80
本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百五十四条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并实
施。
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