天风证券：天风证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-14
天风证券股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年七月二十六日
2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1.关于修订《天风证券股份有限公司章程》及相关议事规则部分
条款的议案 ............................................... 2
2.关于修订《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》部分条
款的议案................................................ 18
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订《天风证券股份有限公司章程》及相关
议事规则部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，现拟
对原《天风证券股份有限公司章程》及相关议事规则进行修订，具体
修订方案如下：
一、《天风证券股份有限公司章程》修订
序号 修订前 修订后
第十条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，为党组织的
1 新增
活动提供必要条件，保障公司党委发挥政
治核心作用。
（其后条款顺延）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、执行委员会委员、董 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
2 事会秘书、财务负责人、合规负责人、首 责人、合规负责人、首席风险官、首席信
席风险官及董事会决议以及证券监管机 息官、董事会聘任以及证券监管机构有关
构有关规定确认的其他人员。 规定确认的其他人员。
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
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(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
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序号 修订前 修订后
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事 (十二)审议批准第四十九条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议下列交易事项： （十三）审议下列交易事项：
1、公司在一年内购买、出售重大资产超过 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠 2、公司与关联人发生的交易（公司提供
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
产绝对值 5%以上的关联交易； 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 以上的关联交易；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
期经审计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 期经审计总资产的 50%以上；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
额超过 5,000 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
8、有关法律、法规、规章、规范性文件及 过 500 万元；
本章程规定的其他交易事项。上述交易涉 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及
及的指标计算标准等事项按照有关法律、 本章程规定的其他交易事项。上述交易涉
法规、规章、规范性文件的规定界定。 及的指标计算标准等事项按照有关法律、
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 法规、规章、规范性文件的规定界定。
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 (十五)审议股权激励计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
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序号 修订前 修订后
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。在 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
必要、合理的情况下，对于与所决议事项 由董事会或其他机构和个人代为行使。在
有关的、无法在股东大会的会议上立即作 必要、合理的情况下，对于与所决议事项
出决定的具体相关事项，股东大会可以在 有关的、无法在股东大会的会议上立即作
法律法规和本章程允许的范围内授权董事 出决定的具体相关事项，股东大会可以在
会在股东大会授权的范围内作出决定。股 法律法规和本章程允许的范围内授权董事
东大会授权董事会行使股东大会部分职权 会在股东大会授权的范围内作出决定。股
的，应当经股东大会作出决议，且授权内 东大会授权董事会行使股东大会部分职权
容应当明确具体，但股东大会不得将法定 的，应当经股东大会作出决议，且授权内
由股东大会行使的职权授权董事会行使。 容应当明确具体，但股东大会不得将法定
由股东大会行使的职权授权董事会行使。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
4 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、 (十) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬 首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提 事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人、执行委员会委员等高级管理人员，并 人、首席信息官等高级管理人员，并决定
决定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
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序号 修订前 修订后
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)决定公司文化建设的总体目标，对
程或股东大会授予的其他职权。 文化建设的有效性承担责任；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程或股东大会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投 第一百三十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会决定未达到提交股东大会审议 董事会决定未达到提交股东大会审议
标准，但单项超过公司最近一期经审计净 标准，但单项超过公司最近一期经审计净
资产 10%的对外投资、收购出售资产、资 资产 10%的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项。 产抵押、委托理财等事项。
公司及公司的控股子公司的所有对外 公司及公司的控股子公司的所有对外
担保必须经公司董事会或股东大会批准， 担保必须经公司董事会或股东大会批准，
除本章程规定应由董事会审议通过后提交 除本章程规定应由董事会审议通过后提交
股东大会批准的对外担保外，其余对外担 股东大会批准的对外担保外，其余对外担
保由董事会审议批准。董事会审议对外担 保由董事会审议批准。董事会审议对外担
保事项时，应经出席会议的三分之二以上 保事项时，应经出席会议的三分之二以上
董事审议同意。董事会可以就下一会计年 董事审议同意。董事会可以就下一会计年
5 度内公司与合并报表范围内子公司之间、 度内公司与合并报表范围内子公司之间、
合并报表范围内各子公司之间可能发生的 合并报表范围内各子公司之间可能发生的
担保事项总额作出预计，并提请股东大会 担保事项总额作出预计，并提请股东大会
授权董事会或经营层负责审批。对外担保 授权董事会或经营层负责审批。对外担保
是指公司或公司的控股子公司以自有资产 是指公司或公司的控股子公司以自有资产
或信誉为其他单位或个人提供的保证、资 或信誉为其他单位或个人提供的保证、资
产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担 产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担
保包括公司对控股子公司的担保。 保包括公司对控股子公司的担保。
公司与关联自然人发生的金额在 30 公司与关联人发生交易的，应履行相
万元以下的交易，公司与关联法人发生的 应的审批程序。其中，公司与关联人发生
交易金额超过 50 万元，同时占公司最近 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
一期经审计净资产 0.5%以下的或交易金 单纯减免公司义务的债务除外）金额在
额不超过 300 万元的，由公司执行委员会 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
审议批准。公司与关联人发生的交易金额 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股
不超过公司最近一期经审计净资产 5%的， 东大会审议批准；公司与关联自然人发生
或交易金额不超过 3,000 万元的，除提供 的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
担保、受赠现金之外，由董事会审议批准， 司提供担保除外），或与关联法人发生的
超过上述规定限额的，由股东大会审议批 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
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序号 修订前 修订后
准。 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易（公司提供担保除外），由董事会审
议批准；未达到董事会或股东大会审议标
准的，授权总裁批准。
法律法规、证券交易所上市规则对以
上事项的审批权限有其他规定的，还应当
遵守其他规定。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上 股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上
独立董事、执行委员会认为有必要的，可 独立董事或总裁，可以提议召开董事会临
6 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 内，召集和主持董事会会议。董事长认为
会议。董事长认为有必要的，可以召集临 有必要的，可以召集临时会议。
时会议。
第一百五十条 发展战略委员会的主要职 第一百五十一条 发展战略委员会的主要
责为： 职责为：
(一)了解并掌握公司经营的全面情况； (一)了解并掌握公司经营的全面情况；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；
(三)了解并掌握国家相关政策； (三)了解并掌握国家相关政策；
(四)研究公司近期、中期、长期发展战略 (四)研究公司近期、中期、长期发展战略
或相关问题； 或相关问题；
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(五)对公司长远发展战略、重大投资、改 (五)对公司长远发展战略、重大投资、改
革等重大决策提供咨询建议； 革等重大决策提供咨询建议；
(六)审议通过发展战略专项研究报告； (六)审议通过发展战略专项研究报告；
(七)定期或不定期出具日常研究报告； (七)定期或不定期出具日常研究报告；
(八)董事会赋予的其他职责。 (八) 对公司文化建设的总体目标进行研
究并提出建议；
(九)董事会赋予的其他职责。
第六章 总裁（暨总经理）、执行委员会 第六章 总裁（暨总经理）及其他高级管
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及其他高级管理人员 理人员
第一百五十六条 公司设总裁 1 名，由董 第一百五十七条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘；公司设执行委员会，该 事会聘任或解聘。
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委员会为公司最高经营管理机构，委员
5-10 名。
第一百五十八条 总裁、合规总监、首席
风险官、董事会秘书由董事长推荐和提
10 新增 名，其他高级管理人员董事长和总裁均有
权推荐和提名，由董事会聘任和解聘。
（其后条款顺延）
第一百六十条 总裁对董事会负责，行使 第一百六十二条 总裁对董事会负责，行
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下列职权： 使下列职权：
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序号 修订前 修订后
(一) 主持公司的生产经营管理工作； （一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会
(二) 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 报告工作；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资 （三）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案； （四）贯彻执行董事会确定的公司经营方
(五) 拟订公司的基本管理制度； 针，决定公司经营管理中的重大事项；
(六) 拟订公司的具体规章； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）拟订公司的基本管理制度；
裁、财务负责人； （七）拟订公司的具体规章；
(八) 执行公司的风险控制制度，确保公 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
司满足中国证监会制订的风险控制指标；裁、财务负责人、首席信息官等高级管理
(九) 列席董事会会议； 人员；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）组织实施各类风险的识别与评估，
建立健全有效的内部控制机制和内部控
制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和
问题；
（十一）拟定公司职工的薪酬方案和奖惩
方案，决定公司职工的聘用和解聘等；
（十二）根据董事会授权，代表公司签署
各种合同和协议；签发日常行政、业务等
文件；
（十三）在董事会授权范围内，审批公司
经营管理中的财务支出款项和各项费用
支出；
（十四）根据董事会审定的年度经营计划
以及股东大会通过的投资计划和财务预
决算方案，在董事会授权额度内，决定公
司融资、贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，审批公司
财产的处置和固定资产购置；
（十六）在董事会授权范围内，审批公司
关联交易事项；
（十七）列席董事会会议；
（十八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细 第一百六十三条 总裁应制订总裁工作规
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则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总裁工作细则包括下列 第一百六十四条 总裁工作规则包括下列
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内容： 内容：
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序号 修订前 修订后
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的 (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度； 度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总裁可以在任期届满以 第一百六十五条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
14 总裁、合规总监、 首席风险官、董事会
秘书由董事长推荐和提名，其他高级管理
人员董事长和总裁均有权推荐和提名，由
董事会聘任和解聘。
第一百六十四条 执行委员会是公司为贯
彻、落实董事会确定的路线和方针而设立
的最高经营管理机构。执行委员会委员分
管公司业务时，应以执行委员会决议的形
式明确分工、划分职责，并报监管部门备
案。
执行委员会设主任一名，委员五至十
名，每届任期两年，执行委员会委员向执
行委员会主任汇报工作。
执行委员会换届的，执行委员会委员
候选人由上届执委会提名，候选人均为公
司高级管理人员，被提名者可放弃候选资
格。具备选举权的人员与范围由上届执行 删除
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委员会决定。选举采用不记名投票的方 （其后条款顺延）
式，差额选举，以得票多的当选；如遇票
数相等不能确定当选人时，应当就票数相
等的候选人再次投票，以得票多的当选。
当选委员经董事长审批，报董事会审议通
过后生效。
执行委员会主任由董事长提名，由被
提名委员外的其他委员半数以上表决通
过。执行委员会主任可根据工作开展需
要，设不多于 2 名副主任委员，副主任委
员人选从委员中产生，由主任委员或董事
长提名，经被提名委员外的其他委员半数
以上表决通过。
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序号 修订前 修订后
任期内，执行委员会委员变更（含副
主任委员），需经执委会主任或两名以上
委员提名（提议），由执行委员会委员过
半数审议通过，经董事长审批，报董事会
审议通过后生效。
执行委员会行使下列职权：
(一) 贯彻执行董事会确定的公司经营计
划和投资方案，决定公司经营管理中重大
事项；
(二) 整合、分配公司资源；
(三) 批准公司二级部门正职（含）以上
的人事任免，但本章程规定应当由董事会
或股东大会审批任免的人选除外；
(四) 批准单项成交金额 50 万元以上但不
超过公司最近一期经审计净资产 10%的交
易事项（包括但不限于对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财等），业务
合同除外；
(五) 管理公司各专业委员会，负责公司
各专业委员会新设、合并、分立、运行、
授权、协调等事宜；
(六) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案，拟订公司发展规划、年度经营计划，
规划公司创新发展路径；
(七) 拟订公司年度财务预算、决算方案
以及利润分配方案和亏损弥补方案；
(八) 拟订公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券的方案；
(九) 批准分支机构及内部机构的设置或
调整；
(十) 落实公司合规管理目标，对合规运
营承担责任。负责建立健全公司合规管理
组织架构，遵守合规管理程序，为公司配
备充足、适当的合规管理人员，并为其履
行职责提供充分的人力、物力、财力、技
术支持和保障；发现公司违法违规行为及
时报告、整改，落实责任追究；
(十一) 负责落实信息技术管理目标，对
信息技术管理工作承担责任，履行下列职
责：组织实施董事会相关决议；建立责任
明确、程序清晰的信息技术管理组织架
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序号 修订前 修订后
构，明确管理职责、工作程序和协调机制；
完善绩效考核和责任追究机制；公司章程
规定或董事会授权的其他信息技术管理
职责。
(十二) 批准公司基本管理制度及具体规
章并组织落实；
(十三) 制定并执行公司的考核、评估、
监督、激励机制；
(十四) 代表天风证券审议天风证券作为
股东应当审议的事项；
(十五) 行使董事会或董事长授予的其它
权力；
(十六) 行使法律、法规、其它规范性文
件及公司章程赋予的其它职权。
本条之前《公司章程》已规定应由股
东大会、董事会决定之相关事项，执行委
员会审议通过后需按《公司章程》规定提
请董事会或股东大会审议批准后方可生
效并实施。
第一百六十五条 执行委员会由执行委员
会主任召集和主持。执行委员会主任因特
殊原因不能履行其职务时，由执行委员会
主任指定其他委员召集和主持。
执行委员会会议由委员会委员本人
出席，因故不能出席，可书面委托其他委
员会委员代为出席。
删除
16 执行委员会会议召开时，由委员会秘
（其后条款顺延）
书记录，并负责将会议议定事项的决定作
成会议纪要或决议，报董事长备案。
执行委员会会议对列入议程的事项
形成决议采取表决通过的方式。执行委员
会会议决议的表决，实行一人一票。
执行委员会会议作出决议，必须经全
体执行委员会委员过半数通过方为有效。
第一百八十八条 监事会行使下列职权： 第一百八十八条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管理人员 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或公司章 执行公司职务时违反法律、法规或公司章
程的行为进行监督； 程的行为进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合规管理 (三)对董事、高级管理人员履行合规管理
职责的情况进行监督； 职责的情况进行监督；
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序号 修订前 修订后
(四)承担全面风险管理的监督责任，负责 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责
监督检查董事会和经理层在风险管理方面 监督检查董事会和经理层在风险管理方面
的履职尽责情况并督促整改； 的履职尽责情况并督促整改；
(五)对董事、高级管理人员履行廉洁从业 (五)对董事、高级管理人员履行廉洁从业
管理职责的情况进行监督； 管理职责的情况进行监督；
(六)对违反法律、行政法规、公司章程、 (六)对违反法律、行政法规、公司章程、
股东大会决议或者发生重大合规风险负有 股东大会决议或者发生重大合规风险负有
主要责任或领导责任的董事、高级管理人 主要责任或领导责任的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(七)当董事和总裁以及其他高级管理人员 (七)当董事和总裁以及其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事和总 的行为损害公司的利益时，要求董事和总
裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要 裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要
时向股东大会或国家有关主管机关报告； 时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(八)提议召开临时股东大会； (八)提议召开临时股东大会；
(九)向股东大会提出议案； (九)向股东大会提出议案；
(十)组织对高级管理人员进行离任审计； (十)组织对高级管理人员进行离任审计；
(十一) 监事列席董事会会议； (十一) 监事列席董事会会议；
(十二) 本章程规定的其他职权。 (十二) 履行文化建设的监督职责，负责
监督董事会和经理层在文化建设方面的
履职尽责情况并督促整改；
(十三) 本章程规定的其他职权。
第一百八十九条 公司监事会承担洗钱风 第一百八十九条 公司监事会承担洗钱风
险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱 险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱
工作职责： 工作职责：
（一）负责监督董事会和执行委员会在洗 （一）负责监督董事会和高级管理人员在
17 钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整 洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促
改； 整改；
（二）对公司的洗钱风险管理提出建议和 （二）对公司的洗钱风险管理提出建议和
意见； 意见；
（三）公司章程规定的其他相关职责。 （三）公司章程规定的其他相关职责。
注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。
二、《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修订
序号 修订前 修订后
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
1
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
酬事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准公司章程第四十八条 (十二)审议批准公司章程第四十九条规
规定的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议下列交易事项： (十三)审议下列交易事项：
1、公司在一年内购买、出售重大资产 1、公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
2、公司与关联人发生的交易（公司获 2、公司与关联人发生的交易（公司提供
赠现金资产和提供担保除外）金额在 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
3、交易涉及的资产总额（同时存在账 5%以上的关联交易；
面值和评估值的，以高者为准）占公司 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面
最近一期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
4、交易的成交金额（包括承担的债务 近一期经审计总资产的 50%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（包括承担的债务和
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
对金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
7、交易标的（如股权）在最近一个会 7、交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计
12
2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
绝对金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
8、有关法律、法规、规章、规范性文 8、有关法律、法规、规章、规范性文件
件及公司章程规定的其他交易事项。上 及公司章程规定的其他交易事项。上述
述交易涉及的指标计算标准等事项按 交易涉及的指标计算标准等事项按照有
照有关法律、法规、规章、规范性文件 关法律、法规、规章、规范性文件的规
的规定界定。 定界定。
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定 或公司章程规定应当由股东大会决定的
的其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
形式由董事会或其他机构和个人代为 式由董事会或其他机构和个人代为行
行使。在必要、合理的情况下，对于与 使。在必要、合理的情况下，对于与所
所决议事项有关的、无法在股东大会的 决议事项有关的、无法在股东大会的会
会议上立即作出决定的具体相关事项， 议上立即作出决定的具体相关事项，股
股东大会可以在法律法规和公司章程 东大会可以在法律法规和公司章程允许
允许的范围内授权董事会在股东大会 的范围内授权董事会在股东大会授权的
授权的范围内作出决定。股东大会授权 范围内作出决定。股东大会授权董事会
董事会行使股东大会部分职权的，应当 行使股东大会部分职权的，应当经股东
经股东大会作出决议，且授权内容应当 大会作出决议，且授权内容应当明确具
明确具体，但股东大会不得将法定由股 体，但股东大会不得将法定由股东大会
东大会行使的职权授权董事会行使。 行使的职权授权董事会行使。
注：《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订
序号 修订前 修订后
第四条 董事会对股东大会负责，依照 第四条 董事会对股东大会负责，依照法
法律、行政法规、《公司章程》及本规 律、行政法规、《公司章程》及本规则的
则的相关规定行使下列职权： 相关规定行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
1 工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
式的方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
(十)聘任或者解聘公司总裁、合规总 首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬
监、首席风险官、董事会秘书，并决定 事项和奖惩事项；根据董事长或总裁的提
其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 人、首席信息官等高级管理人员，并决定
裁、财务负责人、执行委员会委员等高 其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十一)制订公司的基本管理制度；
事项； (十二)制订公司章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
公司审计的会计师事务所； 裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 (十六)决定公司文化建设的总体目标，对
查总裁的工作； 文化建设的有效性承担责任；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公 (十七)法律、行政法规、部门规章或公司
司章程或股东大会授予的其他职权。 章程或股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通 董事会行使上述职权的方式是通过召
过召开董事会会议审议决定，形成董事 开董事会会议审议决定，形成董事会决议
会决议后方可实施。在不违反相关法律 后方可实施。在不违反相关法律法规及公
法规及公司章程规定的前提下，董事会 司章程规定的前提下，董事会有权授权适
有权授权适当的公司内部机构、部门或 当的公司内部机构、部门或董事履行或协
董事履行或协助履行上述部分职权。 助履行上述部分职权。
第十条 董事会应当确定对外投资、收 第十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易的权限，建立严格的审
2 的审查和决策程序；重大投资项目应当 查和决策程序；重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审，并 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
董事会决定未达到提交股东大会 董事会决定未达到提交股东大会审议
14
2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
审议标准，但单项超过公司最近一期经 标准，但单项超过公司最近一期经审计净
审计净资产 10%的对外投资、收购出售 资产 10%的对外投资、收购出售资产、资
资产、资产抵押、委托理财等事项。 产抵押、委托理财等事项。
公司及公司的控股子公司的所有 公司及公司的控股子公司的所有对外
对外担保必须经公司董事会或股东大 担保必须经公司董事会或股东大会批准，
会批准，除本章程规定应由董事会审议 除本章程规定应由董事会审议通过后提交
通过后提交股东大会批准的对外担保 股东大会批准的对外担保外，其余对外担
外，其余对外担保由董事会审议批准。 保由董事会审议批准。董事会审议对外担
董事会审议对外担保事项时，应经出席 保事项时，应经出席会议的三分之二以上
会议的三分之二以上董事审议同意。董 董事审议同意。董事会可以就下一会计年
事会可以就下一会计年度内公司与合 度内公司与合并报表范围内子公司之间、
并报表范围内子公司之间、合并报表范 合并报表范围内各子公司之间可能发生的
围内各子公司之间可能发生的担保事 担保事项总额作出预计，并提请股东大会
项总额作出预计，并提请股东大会授权 授权董事会或经营层负责审批。对外担保
董事会或经营层负责审批。对外担保是 是指公司或公司的控股子公司以自有资产
指公司或公司的控股子公司以自有资 或信誉为其他单位或个人提供的保证、资
产或信誉为其他单位或个人提供的保 产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担
证、资产抵押、质押以及其他担保事宜， 保包括公司对控股子公司的担保。
对外担保包括公司对控股子公司的担 公司与关联人发生交易的，应履行相
保。 应的审批程序。其中，公司与关联人发生
公司与关联自然人发生的金额在 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
30 万元以下的交易，公司与关联法人发 单纯减免公司义务的债务除外）金额在
生的交易金额超过 50 万元，同时占公 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
司最近一期经审计净资产 0.5%以下的 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股
或交易金额不超过 300 万元的，由公司 东大会审议批准；公司与关联自然人发生
执行委员会审议批准。公司与关联人发 的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
生的交易金额不超过公司最近一期经 司提供担保除外），或与关联法人发生的
审计净资产 5%的，或交易金额不超过 交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
3,000 万元的，除提供担保、受赠现金 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
之外，由董事会审议批准，超过上述规 交易（公司提供担保除外），由董事会审
定限额的，由股东大会审议批准。 议批准；未达到董事会或股东大会审议标
准的，授权总裁批准。
法律法规、证券交易所上市规则对以
上事项的审批权限有其他规定的，还应当
遵守其他规定。
第十三条 董事会会议分为定期会议 第十三条 董事会会议分为定期会议和
和临时会议。 临时会议。
董事长认为有必要的，可以召集临 董事长认为有必要的，可以召集临时
3
时会议。 会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
以上董事或者监事会、1/2 以上独立董 事或者监事会、1/2 以上独立董事或总裁，
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
事、执行委员会认为有必要的，可以提 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议召开董事会临时会议。董事长应当自 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。董事长认为有必要的，可以召集
会会议。董事长认为有必要的，可以召 临时会议。
集临时会议。
第十八条 根据董事会的职权，董事会 第十八条 根据董事会的职权，董事会议
议案可由董事长提出，或者由一名董 案可由董事长提出，或者由一名董事、多
4
事、多名董事联名、执行委员会提出， 名董事联名、总裁提出，或者由董事会专
或者由董事会专门委员会提出。 门委员会提出。
第二十条 董事长提出的议案，由其自 第二十条 董事长提出的议案，由其自行
行拟订或者委托总裁或董事会秘书组 拟订或者委托总裁或董事会秘书组织公司
织公司有关部门拟订。一名董事提出或 有关部门拟订。一名董事提出或者多名董
者多名董事联名、执行委员会提出的议 事联名、总裁提出的议案，由提出议案的
案，由提出议案的董事、执行委员会拟 董事、总裁拟订，或者经董事长同意后，
5
订，或者经董事长同意后，委托总裁或 委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门
董事会秘书组织公司有关部门拟订。董 拟订。董事会专门委员会提出的议案，由
事会专门委员会提出的议案，由其自行 其自行拟定，或者经董事长同意后，委托
拟定，或者经董事长同意后，委托总裁 总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟
或董事会秘书组织公司有关部门拟订。 订。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以 东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
上独立董事、执行委员会提议召开董事 立董事或总裁提议召开董事会临时会议，
会临时会议，应当按照下列程序办理： 应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书
的书面提议，提请董事长召集临时会 面提议，提请董事长召集临时会议；
6
议； (二)临时会议的提议人应按本规则第 13
(二)临时会议的提议人应按本规则第 条的规定提交有关议案，并由董事长对有
13 条的规定提交有关议案，并由董事长 关议案进行形式性审核；
对有关议案进行形式性审核； (三)对于符合要求的提议，董事长应按照
(三)对于符合要求的提议，董事长应按 本规则的规定召集临时会议。
照本规则的规定召集临时会议。
注：《天风证券股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。
四、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修订
序号 修订前 修订后
第二条 监事会向股东大会负责，依照 第二条 监事会向股东大会负责，依照法
1 法律、行政法规、《公司章程》及本规 律、行政法规、《公司章程》及本规则的
则的相关规定行使下列职权： 相关规定行使下列职权：
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(一)检查公司财务； (一)检查公司财务；
(二)对董事、总裁以及其他高级管理人 (二)对董事、总裁以及其他高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、法规或公 执行公司职务时违反法律、法规或公司章
司章程的行为进行监督； 程的行为进行监督；
(三)对董事、高级管理人员履行合规管 (三)对董事、高级管理人员履行合规管理
理职责的情况进行监督； 职责的情况进行监督；
(四)承担全面风险管理的监督责任，负 (四)承担全面风险管理的监督责任，负责
责监督检查董事会和经理层在风险管 监督检查董事会和经理层在风险管理方面
理方面的履职尽责情况并督促整改； 的履职尽责情况并督促整改；
(五)对董事、高级管理人员履行廉洁从 (五)对董事、高级管理人员履行廉洁从业
业管理职责的情况进行监督； 管理职责的情况进行监督；
(六)对违反法律、行政法规、公司章程、 (六)对违反法律、行政法规、公司章程、
股东大会决议或者发生重大合规风险 股东大会决议或者发生重大合规风险负有
负有主要责任或领导责任的董事、高级 主要责任或领导责任的董事、高级管理人
管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(七)当董事和总裁以及其他高级管理 (七)当董事和总裁以及其他高级管理人员
人员的行为损害公司的利益时，要求董 的行为损害公司的利益时，要求董事和总
事和总裁以及其他高级管理人员予以 裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要
纠正，必要时向股东大会或国家有关主 时向股东大会或国家有关主管机关报告；
管机关报告； (八)提议召开临时股东大会；
(八)提议召开临时股东大会； (九)向股东大会提出议案；
(九)向股东大会提出议案； (十)组织对高级管理人员进行离任审计；
(十)组织对高级管理人员进行离任审 (十一) 监事列席董事会会议；
计； (十二) 履行文化建设的监督职责，负责
(十一) 监事列席董事会会议； 监督董事会和经理层在文化建设方面的
(十二) 本章程规定的其他职权。 履职尽责情况并督促整改；
(十二) 本章程规定的其他职权。
第三条 公司监事会承担洗钱风险管理 第三条 公司监事会承担洗钱风险管理的
的监督责任，主要履行以下反洗钱工作 监督责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
职责： （一）负责监督董事会和高级管理人员在
（一）负责监督董事会和执行委员会在 洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促
2 洗钱风险管理方面的履职尽责情况并 整改；
督促整改； （二）对公司的洗钱风险管理提出建议和
（二）对公司的洗钱风险管理提出建议 意见；
和意见； （三）公司章程规定的其他相关职责。
（三）公司章程规定的其他相关职责。
注：《天风证券股份有限公司监事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，现拟
对原《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修
订方案如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司除依照规定为其客户提供
第七条 公司不得为股东、实际控制人及
1 融资融券外，不得为股东、实际控制人
其关联方提供担保。
及其关联方提供担保。
第十条 公司不为股东、实际控制人及其 第十条 公司除依照规定为其客户提供
关联方提供担保。公司下列对外担保行 融资融券外，不得为股东、实际控制人
为，须经股东大会审议通过。 及其关联方提供担保。公司下列对外担
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 保行为，须经股东大会审议通过。
担保总额，达到或超过最近一期经审计 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，达到或超过最近一期经审计
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 (二)公司的对外担保总额，达到或超过
的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 的任何担保；
提供的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
2
资产 10%的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)按照担保金额连续十二个月内累计 资产 10%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总 (五)按照担保金额连续十二个月内累计
资产 30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总
(六)按照担保金额连续十二个月内累计 资产 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净 (六)按照担保金额连续十二个月内累计
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 计算原则，超过公司最近一期经审计净
以上； 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
(七)有关法律、法规允许的并且需要股 以上；
东大会审议通过的其他对外担保。 (七)有关法律、法规允许的并且需要股
公司在连续 12 个月内对外担保金 东大会审议通过的其他对外担保。
额超过公司最近一期经审计总资产 30% 公司在连续 12 个月内对外担保金额
18
2021 年第二次临时股东大会会议资料
的，应经出席会议的股东所持表决权的 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
三分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责 第二十八条 本制度由公司董事会负责
3 修改、解释，并经股东大会批准且公司 修改、解释，并经股东大会审议通过后
首次公开发行股票并上市后实施。 生效并实施。
注：《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
19
