证券代码：601162           证券简称：天风证券     公告编号：2021-049号



                     天风证券股份有限公司
            第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021
年7月23日向全体董事发出书面通知，于2021年7月30日完成通讯表决并形成会议
决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议
审议并通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
    根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意以下方案：
    1.上海证券资产管理分公司变更为上海第二分公司（筹）；
    2.调整公司零售业务总部组织架构，详情如下：
    撤销零售业务总部，设立财富管理中心，原零售业务总部下设各部门调整至
财富管理中心；
    财富管理中心下设业务部门私人财富部；
    原财富管理总部更名为高净值客户部，并调整至财富管理中心作为其下设业
务部门；
    设立财富管理中心业务协同部、业务创新部；
    原零售业务总部零售研发部、金融科技部、网络金融事业部整合为财富管理
中心互联网金融部；
    财富管理中心业务管理中心更名为财富管理中心业务支持中心；
    财富管理中心零售督导部更名为财富管理中心合规督导部；
    撤销机构经纪业务部。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二、审议通过《关于天风天睿非公开发行公司债券的议案》
    为拓宽子公司天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）融资渠
道，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及天风天睿现行有效的章程，天风天睿拟非公开发行创新创业公司（或科
技创新）公司债券（以下简称“双创债券”）及非公开发行一般公司债券（以下
简称“私募债券”）。
    本次非公开发行公司债券的具体情况如下：
    （一）天风天睿符合非公开发行公司债券的条件
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司
债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，会议认为天风天睿符
合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发
行公司债券的相关情况。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    （二）发行债券的数量
    双创债券发行总额不超过（含）人民币3亿元，私募债券发行总额不超过（含）
人民币12亿元。具体发行规模由董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求情况
和发行时的市场情况在上述范围内确定。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    （三）发行方式
    双创债券和私募债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规规定的专业投资者非公开发行，发行对象不超过200人，选择适当时机一次
或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式在股东大会的授权范围内，由董事
会授权天风天睿根据市场情况和天风天睿资金需求情况确定。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    （四）债券期限
    双创债券和私募债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限结构和含权条款在股东大会的授权范围内，由
董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求和发行时市场情况在上述范围内确
定。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （五）募集资金的用途
   双创债券拟通过投资或设立基金等方式专项投资于种子期、初创期、成长
期、成熟期的创新创业公司的股权，偿还天风天睿及其子公司有息负债和补充
流动资金；私募债券拟全部用于天风天睿及其子公司偿还有息债务。具体用途
在股东大会的授权范围内，由董事会授权天风天睿根据天风天睿资金需求和发
行时市场情况在上述范围内确定。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （六）决议的有效期
   双创债券和私募债券发行的有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有
效。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （七）债券票面利率
   双创债券和私募债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由天风天睿
与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （八）债券的回售及利率调整
   双创债券和私募债券发行阶段可能根据市场情况设置发行人票面利率选择
权和投资者回售选择权，如需调整票面利率，由董事会授权天风天睿根据市场
情况确定。
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （九）担保方式
   双创债券和私募债券由公司提供全额不可撤销连带责任保证担保，天风天睿
向公司提供保证反担保。
   具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于为控股子公司
提供担保的公告》（公告编号：2021-050号）
   表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   三、审议通过《关于提请董事会授权天风天睿非公开发行公司债券相关事宜
的议案》
    为有效协调双创债券和私募债券发行过程中的具体事宜，由董事会授权天风
天睿根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、
董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理
本次天风天睿非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据天风天睿和市场
的实际情况，制定双创债券和私募债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体
发行规模、债券利率及其确定方式、利率展期和利率调整、发行时机、是否分期
发行、发行期数及各期发行规模、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级
安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方
式、挂牌/转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
     2、聘请中介机构，办理双创债券和私募债券发行申请的申报事宜，以及在
本次发行完成后，办理本次发行双创债券和私募债券的挂牌/转让、还本付息等
事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与双创债券和私募债券发行
及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、挂牌/转让协议、各种公告及其他法律文件）和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3、为债券持有人聘请债权受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、如监管部门对发行双创债券和私募债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重
新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行双创债券和私募债券的具体方
案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次双创债券和
私募债券发行工作；
    5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权天风天睿根据实际情况决
定是否继续开展本次双创债券和私募债券发行工作；
    6、决定或办理与本次双创债券和私募债券发行及挂牌/转让有关的其他具体
事项；
    7、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。




             天风证券股份有限公司董事会
                 2021 年 7 月 31 日