天风证券股份有限公司


2022 年第一次临时股东大会




    会 议 资 料




      二〇二二年三月十八日
                                       2022 年第一次临时股东大会会议资料


                         目       录

1.关于公司第四届董事会董事成员调整的议案 ................... 2


2.关于天风国际证券集团为其全资子公司提供担保的议案 ......... 4




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       关于公司第四届董事会董事成员调整的议案

各位股东：

   公司股东湖北省联合发展投资集团有限公司派驻董事丁振国
先生已到龄退休，不再担任公司董事职务，现向公司推荐胡铭先
生接替丁振国先生出任公司董事，任期自本次股东大会审议通过
之日起，至本届董事会任期届满时止。

   公司董事会提名胡铭先生（简历详见附件）为公司第四届董
事会董事候选人。胡铭先生具备相关法律法规及《公司章程》及
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定
的证券公司董事任职资格条件。

   丁振国先生未持有公司股票，自担任公司董事以来，勤勉尽
责，认真履职，为公司发展积极建言献策，推动公司稳健持续发
展。公司及董事会对丁振国先生在任职期间对公司做出的贡献表
示衷心的感谢。

   以上议案，请各位股东审议。



   附件：董事候选人胡铭先生简历




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   附件：

                 董事候选人胡铭先生简历

    胡铭先生，1979 年生，武汉大学工程项目管理硕士研究生。
历任武汉市中原机电技术研究所产品研发工程师，武汉花山生态
新城投资有限公司项目事务部主管，湖北省梧桐湖新区投资有限
公司综合办公室主任，武汉联投地产有限公司项目事务部经理，
武汉联投置业有限公司投资发展部经理、投资总监，武汉花山生
态新城地产有限公司副总经理，武汉联投置业有限公司副总经理，
现任湖北省联合发展投资集团有限公司投资管理部部长。




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                                      2022 年第一次临时股东大会会议资料

  关于天风国际证券集团为其全资子公司提供担保的议案

各位股东：

    公司境外全资子公司天风国际证券集团有限公司（以下简称
“天风国际”）之下属子公司天风国际证券与期货有限公司（以下
简称“天风国际证券与期货”）因经营需要，拟分阶段向香港上海
汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请授信，预计银行
授信额度总计不超过 6 亿港元或其他等值外币。天风国际将提供
担保函以支持银行授信协议，该担保函设定了担保人（天风国际）
对被担保人（天风国际证券与期货）的最高担保金额为不超过 6
亿港元或其他等值外币。具体情况如下：

    一、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况

    1、被担保人的名称：天风国际证券与期货有限公司

    2、注册地点：香港

    3、成立时间：2012 年 7 月 23 日

    4、注册资本：195,999,998.65 港元

    5、经营范围：证券与期货经纪

    6、财务状况：

    根据经审计的财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，被担保人
天风国际证券与期货资产总额为 138,477.33 万港元，负债总额

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123,651.08 万港元，其中银行贷款总额为 0，流动负债总额为
123,651.08 万港元，资产净额为 14,826.25 万港元；2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，被担保人实现营业收入为 11,340.55 万
港元，净利润为 5,714.01 万港元。

    根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，被担保
人天风国际证券与期货资产总额为 274,481.25 万港元，负债总额
为 245,367.75 万港元，其中银行贷款总额为 0，流动负债总额为
245,367.75 万港元，资产净额为 29,113.51 万港元；2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，被担保人实现营业收入为 15,093.51 万
港元，净利润为 4,287.25 万港元。

    7、截至目前，天风国际证券与期货不存在影响偿债能力的重
大或有事项。

    （二）被担保人与上市公司的关系

    天风国际为公司的境外全资子公司。被担保人为天风国际的
全资子公司。

    二、担保协议的主要内容

    担保方式：一般保证担保，持续性担保，直至清偿所有担保
款项，如发生违约事项，汇丰银行有权在天风国际存放或者托管
在银行的所有资产上行使留置权。

    担保类型：借贷担保。

    担保金额：最多不超过 6 亿港元或其他等值外币（不包含若

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天风国际违约而引致的违约利息及银行为执行担保文件而引致的
所有开销及花费）。

    担保范围：天风国际证券与期货与汇丰银行签订的中央结算
系统结算金授信协议项下所有天风国际证券与期货的应付款项。

    截至目前，担保函尚未签署。

    三、审议程序及董事会意见

    （一）上述担保事项已于 2022 年 3 月 2 日经公司第四届董事
会第十五次会议审议通过。

    公司董事会认为，天风国际证券与期货是公司境外全资子公
司天风国际之下属全资子公司，天风国际为其提供担保，有利于
其进一步拓展业务市场，提升竞争力。本次担保事项在审批程序
上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司拥有担保
人及被担保人的控制权，本次担保风险可控。被担保人具备偿还
债务能力，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

    （二）上述担保事项需在公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营层决定具体担保
事宜并签署相关担保文件，授权期限自股东大会审议通过之日起
一年。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，
公司不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子

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公司净资本担保最高额度为 13.18 亿元人民币，实际担保金额 8.18
亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保
总额不超过 15 亿元人民币，目前尚未发行该债券，实际担保金额
为 0。本次天风国际对其控股子公司提供的担保总额为人民币 6
亿港元或其他等值外币（按 2022 年 2 月 28 日中国人民银行公布
的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币 4.86 亿元）发
生后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 13.04 亿元，占公
司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司净资产的比例
为 7.47%。

    公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。



    以上议案，请各位股东审议。




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