证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2022-020号




                    天风证券股份有限公司
             第四届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于
2022年3月20日向全体董事发出书面通知，于2022年3月30日在湖北省武汉市武昌
区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并
形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本
次会议审议并通过以下议案：
   一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二、审议通过《2021 年年度报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司 2021 年年
度报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    三、审议通过《2021 年度独立董事工作报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司 2021 年度
独立董事工作报告》。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    四、审议通过《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司 2021 年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    五、审议通过《2021 年度经营工作报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    六、审议通过《2021 年度环境、社会及公司治理报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司 2021 年度
环境、社会及公司治理报告》。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    七、审议通过《2021 年度财务决算报告》
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   八、审议通过《2021年度利润分配方案》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度
利润分配方案公告》（公告编号：2022-022号）。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
   董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计
政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反
映公司实际资产及财务状况。
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资
产减值准备的公告》（公告编号：2022-023号）。
   公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
   本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年年度
募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-024号）。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十一、审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
   为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的
负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他
监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、
欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融
债券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门
注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包
括日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证）（以下简称“境内外债务融资工
具”）。会议审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的
一般性授权，具体包括如下内容：
   （一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门
的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品
种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （二）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内
外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相
关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （四）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公
司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核准、
审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向
专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模
（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的
300%（含），并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关
要求定及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行时中国人
民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主体、发行方式及发
行规模提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公
司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范
围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相
关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工具的特点及
发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、
资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内外债务
融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （七）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司
业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等符合法
律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具的发行对象
为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律
规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具
可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会
授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董
事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：
   1.不向股东分配利润；
   2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
   4.主要责任人员不得调离。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如
果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发
行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完
成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   （十一）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境
内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并
同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的
意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的
原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
   1.依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具
的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发
行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种
发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、
担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售
条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工
具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债
务融资工具发行有关的全部事宜；
    2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行
相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、
质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清
算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规
及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
    3.为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受
托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适
用）；
    4.办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但
不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上
市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用
增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
    5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融
资工具发行的全部或部分工作；
    6.办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
    7.在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同
或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务
融资工具发行有关的一切事务。
    上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或经
营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且
公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），
则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资
工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延
续到该等发行或部分发行完成之日止。
   上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当
提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应
当提请董事会审批后方可执行。
   本议案还需提交股东大会审议。
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
   十二、审议通过《内部控制审计报告》
   表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十三、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年度内
部控制评价报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十四、审议通过《2021年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十五、审议通过《2021年度反洗钱工作专项审计报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十六、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联
交易的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认
2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易公告》（公告编号：2022-
025号）。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、雷迎春、马全丽、邵博、李雪
玲、胡铭回避表决，表决结果：赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十七、审议通过《2021年度风险管理工作报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十八、审议通过《2021年度风险控制指标监控报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    十九、审议通过《关于审议<公司2022年一级指标限额表>的议案》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十、审议通过《关于预计公司2022年自营投资额度的议案》
    （一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的
规定上限。其中，2022年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净
资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本
的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按
照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上
市规则》的其他有关规定。
    （二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据
市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一
定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十一、审议通过《2021年度信息技术专项管理报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十二、审议通过《2021年度合规报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十三、审议通过《2021年度反洗钱报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十四、审议通过《公司合规负责人2021年度考核报告》
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2021年度报酬总额的议案》
    公司高级管理人员2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券
股份有限公司2021年年度报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十六、审议通过《关于审议公司董事2021年度报酬总额的议案》
    公司董事2021年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限
公司2021年年度报告》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十七、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
    根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意公司对组织架构作出如下
调整：
    1、撤销财富管理中心业务协同部、业务创新部；
    2、设立苏州分公司（筹）；
    3、设立上海自贸临港新片区分公司（筹）。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十八、审议通过《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规
则的议案》
    本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于变更公
司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规则的公告》 公告编号：2022-026号）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
    二十九、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
    公司董事会同意召集公司2021年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地
点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召
开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027号）。
    表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。


    特此公告。




                                              天风证券股份有限公司董事会
                                                  2022 年 3 月 31 日