天风证券：天风证券股份有限公司关于变更注册地址暨修改《公司章程》及相关议事规则的的公告2022-03-31
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-026号
天风证券股份有限公司关于变更注册地址
暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司实际经营情况，拟变更
公司注册地址；且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。具体条款的修订
详见附件。
公司于 2022 年 3 月 30 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。具体情况
如下：
一、变更公司注册地址
根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“湖北省武汉市东湖新技术开发区
关东园路 2 号高科大厦四楼”变更为“湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道
446 号天风证券大厦 20 层”。
二、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》
及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。
本次变更公司注册地址、修订《公司章程》及相关议事规则的相关议案尚需
提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理本次
变更注册地址和《公司章程》变更的工商变更登记、备案手续。公司本次注册地
址变更及《公司章程》中有关条款的修订内容，最终以工商登记机关核准的内容
为准。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2022年3月31日
附件：
1、《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
2、《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件 1：
《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）《关于核准天风证券有限责任 国证监会”）《关于核准天风证券有限责任公司变
公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可 更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96
[2012]96 号）批准，由公司前身天风证券有限责 号）批准，由公司前身天风证券有限责任公司全体
任公司全体股东共同作为发起人，以天风证券有 股东共同作为发起人，以天风证券有限责任公司
限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设 经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
立的股份有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖 限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖北省武汉市
北省武汉市工商行政管理局注册登记并取得注册 市场监督管理局注册登记并取得注册号为
号为 420100000055793 的《企业法人营业执照》。 420100000055793 的《企业法人营业执照》。
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发 第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发
区关东园路 2 号高科大厦四楼 区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
邮政编码：430074 邮政编码：430205
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
…… ……
第三十二条 …… 第三十二条 ……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议下列交易事项：
…… ……
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十九条 公司除依照规定为其客户提供融资 第四十九条 公司除依照规定为其客户提供融资
融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提 融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供
供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会 担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
审议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
…… 任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 ……
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5,000 万元以上；
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
……
第五十六条 …… 第五十六条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 …… 第六十四条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 ……
日下午 3：00。
……
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十七条…… 第八十七条……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
利提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
…… 份总数。
……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。
……
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十二条 当控股股东控股比例在 30%以上时， 第九十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有
或者公司股东单独或者与其关联方合并持有公司 权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的选
50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投 举将实行累积投票制。
票制。 ……
……
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百〇五条 公司董事为自然人，公司的董事应 第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应
当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法 当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，
规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知 具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。
识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
…… ……
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 （十一）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
逾 3 年； 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日 破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被
起未逾 2 年； 剥夺政治权利；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门 （十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门
的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期 的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入
满未逾 3 年； 措施，执行期满未逾 5 年；
…… （十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责
人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司
被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有
个人责任的除外；
（十四）被中国证监会认定为不适当人选或者被
行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，
期限尚未届满；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
……
第一百一十五条 独立董事任职资格除满足公司 第一百一十四条 独立董事任职资格除满足公司
章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条 章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条
件： 件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 （一）符合中国证监会《上市公司独立董事规则》
上； 的相关规定；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关 （二）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、
法律、法规、规章及规则； 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精 的相关规定；
力； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以 法规、上海证券交易所相关规定，具有 5 年以上
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
上学位； 法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性； 董事职责所必需的工作经验。
（六）取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第一百一十六条 独立董事不得与公司存在关联 第一百一十五条 独立董事不得与公司存在关联
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观
判断的情形。下列人员不得担任独立董事： 判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系
主要社会关系； 亲属和主要社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的股 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
东单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务 系亲属；
联系或利益关系的机构； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的 人员及其直系亲属；
近亲属； （四）在公司实际控制人及附属企业任职的人员；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询 （五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提
等服务的人员及其近亲属； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
人员； 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业
的人员； 具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
（七）中国证监会或者上海证券交易所规定的不 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
得担任公司独立董事的其他人员。 位担任董事、监事和高级管理人员；
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
应及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机 的人员；
构报告。 （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事
以外职务的人员；
（九）中国证监会或者上海证券交易所规定的不
得担任公司独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其
他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以 他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下
下职权： 职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 出具专项报告；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （三）向董事会提请召开临时股东大会；
并直接提交董事会审议； （四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 表专业意见；
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 公司章程规定的其他职权。
事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首
险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并
项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁
司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司与关联人发生交易的，应履行相应的审 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
批程序。其中，公司与关联人发生的交易（公司提 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 公司履行审议程序后及时披露，按照本章程应当
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由 公司与关联人发生交易的，应履行相应的审
股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的交 批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人发
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议 元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组
标准的，授权总裁批准。 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
…… 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；
未达到董事会或股东大会审议标准的，授权总裁
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
批准。
……
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业 第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
注：本次章程修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述
修订的条款外，其他条款保持不变。
附件 2：
《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议下列交易事项：
…… ……
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第十一条 …… 第十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 …… 第十九条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 ……
日下午 3：00。
……
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第四十条…… 第四十条……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
利提出最低持股比例限制。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
…… 总数。
……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集股东权利提出最低持股比例限制。
……
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第四十五条 选举二名以上董事或监事时，或者当 第四十四条 公司单一股东及其一致行动人拥有
控股股东控股比例在 30%以上时，或者公司股东 权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的选
单独或者与其关联方合并持有公司 50%以上股份 举将实行累积投票制。
时，董事、监事的选举将实行累积投票制。
注：本次股东大会议事规则的修订删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
附件 3：
《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
第四条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政 第四条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政
法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列 法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首
险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并
项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总裁
副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司与关联人发生交易的，应履行相应的审 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
批程序。其中，公司与关联人发生的交易（公司提 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 公司履行审议程序后及时披露，按照本议事规则
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由 外。
股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的交 公司与关联人发生交易的，应履行相应的审
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包
除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由 交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人发
董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
标准的，授权总裁批准。 元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组
…… 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；
未达到董事会或股东大会审议标准的，授权总裁
批准。
……
注：除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
