中信证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风
证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）非公开发行 A 股股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关规定，就天风证券 2022 年度日常关联交易预计相关事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业务、投资银
行业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、业务及管理费支出等。
（二）2021 年度日常关联交易开展情况
2021 年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，
交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021 年度
公司日常关联交易执行情况见下表：
2021 年实际 占同类
关联交 相关业务或事项简
关联人 发生金额 交易比
易类别 介
（元） 例（%）
天风期货股份有限公司 公司为关联方提供 309,072.14 0.01
代理买卖证券业务、
证券经 武汉当代瑞通投资管理有限公司 13,445.70 -
交易单元席位租赁
纪业务
武汉当代科技产业集团股份有限 等经纪业务，参照市
984.69 -
公司 场价格收取佣金。
人福医药集团股份公司 公司为关联方提供 17,924,528.30 2.56
投资银 武汉当代科技产业集团股份有限 证券承销、保荐、财
4,764,150.94 0.68
行业务 公司 务顾问等业务服务，
武汉高科国有控股集团有限公司 参照市场价格收取 3,820,754.72 0.55
1
2021 年实际 占同类
关联交 相关业务或事项简
关联人 发生金额 交易比
易类别 介
（元） 例（%）
武汉当代明诚文化体育集团股份 费用。
3,582,547.17 0.51
有限公司
武汉当代文化教育产业投资有限
2,830,188.68 2.57
公司
当代国际集团有限公司
（DANGDAI INTERNATIONAL 689,214.60 0.02
GROUPCO.,LIMITED）
关联方为公司提供
证券承销、保荐、财
恒泰长财证券有限责任公司 务顾问等业务服务， 1,097,028.30 0.23
参照市场价格收取
佣金。
公司为关联方提供
咨询顾问服务，参照
恒泰证券股份有限公司 260,377.35 0.30
市场价格收取咨询
投资咨
费。
询顾问
恒泰长财证券有限责任公司 关联方为公司提供 1,000,000.00 0.03
业务
咨询顾问服务，参照
恒泰证券股份有限公司 市场价格收取咨询 883,305.58 0.02
费。
关联方出租房屋给
宜宾市商业银行股份有限公司 公司，公司按照市场 162,574.15 0.14
价支付租金。
武汉当代明诚文化体育集团股份
3,204,815.40 24.21
有限公司
房屋租
武汉当代天信财富投资管理有限
赁 公司出租房屋给关 1,349,059.08 10.19
公司
联方，公司按照市场
长瑞当代资本管理有限公司 163,843.71 1.24
价收取租金。
武汉睿通致和投资管理有限公司 84,454.30 0.64
天风期货股份有限公司 219,003.81 1.65
杭州财悦科技有限公司 关联方为公司提供 14,150,943.38 0.39
电子设备运转、工会
业务及 正隆保险经纪股份有限公司 1,312,500.00 0.04
福利、广告宣传、会
管理费
议筹备等服务，公司
支出
崇阳三特文旅开发有限公司 按照市场价支付费 153,207.64 -
用。
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2021 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务
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发展需要以及市场情况，公司对 2022 年日常关联交易及至 2022 年年度股东大会
期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
关联交 相关业务或事项简
关联人 2022 年预计金额
易类别 介
天风期货股份有限公司 公司为关联方或关
由于证券市场情 联方为公司提供代
武汉当代瑞通投资管理有限公司
况、证券交易额 理买卖证券业务、
证券经 武汉当代科技产业集团股份有限公司 无法准确预计， 交易单元席位租赁
纪业务
以实际发生额计 等经纪业务，参照
其他关联方 算。 市场价格收取佣
金。
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司 由于业务发生时
代销金 公司代销关联方管
间、金额无法准
融产品 理的金融产品，收
其他关联方 确预计，以实际
业务 取手续费。
发生额计算。
恒泰证券股份有限公司 公司与关联方直接
证券和
进行非公开发行的
金融产 新华基金管理股份有限公司 由于业务发生时
证券、金融产品、
品、金 间、金额无法准
金融衍生品等交
融衍生 确预计，以实际
易，双方参照市场
品等交 其他关联方 发生额计算。
价格收取认购费等
易
费用。
人福医药集团股份公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 公司为关联方或关
恒泰证券股份有限公司 由于业务发生时 联方为公司提供证
投资银 恒泰长财证券有限责任公司 间、金额无法准 券承销、保荐、财
行业务 武汉当代科技产业集团股份有限公司 确预计，以实际 务顾问等业务服
武汉当代文化教育产业投资有限公司 发生额计算。 务，参照市场价格
武汉高科国有控股集团有限公司 收取费用。
其他关联方
湖北人福医药集团有限公司
关联方委托公司或
当代国际集团有限公司（DANGDAI 由于业务发生时 公司委托关联方进
资产管 INTERNATIONAL 间、金额无法准 行资产管理，参照
理业务 GROUPCO.,LIMITED） 确预计，以实际 市场价格收取管理
武汉三特索道集团股份有限公司 发生额计算。 费、业绩提成等费
用。
其他关联方
杭州财悦科技有限公司 公司为关联方或关
由于业务发生时
投资咨 联方为公司提供咨
恒泰长财证券有限责任公司 间、金额无法准
询顾问 询顾问服务，参照
恒泰证券股份有限公司 确预计，以实际
业务 市场价格收取咨询
发生额计算。
其他关联方 费。
3
关联交 相关业务或事项简
关联人 2022 年预计金额
易类别 介
恒泰证券股份有限公司 公司与关联方共同
由于业务发生时
新华基金管理股份有限公司 投资企业、购买资
共同投 间、金额无法准
产、投资建设、认
资 确预计，以实际
其他关联方 购金融产品等交
发生额计算。
易。
宜宾市商业银行股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 公司承租关联方房
屋等、向关联方出
武汉当代天信财富投资管理有限公司 由于业务发生时
房屋租 租房屋，或接受/
间、金额无法准
赁及物 长瑞当代资本管理有限公司 提供关联方物业管
确预计，以实际
业管理 理等服务，双方按
武汉睿通致和投资管理有限公司 发生额计算。
照市场价收取租金
天风期货股份有限公司 及物业管理费。
其他关联方
关联方为公司提供
由于业务发生时 电子设备运转、工
业务及
间、金额无法准 会福利、广告宣传、
管理费 杭州财悦科技有限公司
确预计，以实际 会议筹备等服务，
支出
发生额计算。 公司按照市场价支
付费用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）武汉商贸集团有限公司及其相关企业
武汉商贸集团有限公司及其相关企业包括：武汉商贸集团有限公司及其一致
行动人；由武汉商贸集团有限公司出任公司董事所担任董事或高级管理人员的除
公司及公司控股子公司以外的其他企业。
截至 2021 年末，武汉商贸集团有限公司持有公司 8.78%的股份，注册地为
武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层，注册资本为人民币 41.3856 亿元。经
营范围为：授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、
物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输(不含危险货物)；代理进
出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）人福医药集团股份公司及其相关企业
人福医药集团股份公司及其相关企业包括：人福医药集团股份公司及其一致
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行动人；由人福医药集团股份公司出任公司董事所担任董事或高级管理人员的除
公司及公司控股子公司以外的其他企业。
截至 2021 年末，人福医药集团股份公司持有公司 7.85%的股份，注册地为
武汉东湖高新区高新大道 666 号，注册资本为人民币 16.3307 亿元。经营范围为：
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开
发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、
医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（三）湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业
湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括：湖北省联合发展投资
集团有限公司及其一致行动人；由湖北省联合发展投资集团有限公司出任公司董
事所担任董事或高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的其他企业。
截至 2021 年末，湖北省联合发展投资集团有限公司持公司 5.99%的股份，
注册地为武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层，注册资本为人民币
43.2834 亿元。经营范围为：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其
他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建
设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项
目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务；对项目的评估、咨询和担保业
务(融资性担保业务除外)；国际技术、经济合作业务。
（四）关联关联企业
其他关联企业包括：
1、持有公司 5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业，艾路明先
生担任董事、高级管理人员的企业；
2、公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除公司及其
控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
3、公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满 18 周岁
5
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业；
4、公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；宜宾市商业银行股份有限公
司；天风期货股份有限公司；湖北三环资本管理有限公司；武汉帮创科技有限公
司。
（五）关联自然人
关联自然人包括：
1、持有公司 5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员（配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
2、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母）。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方
确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定
价依据如下：
（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）证券和金融产品、金融衍生品等交易：参照该类型交易当时适用的市
场价格及行业惯例定价；
（四）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类服务费率定
价；
（五）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；
6
（七）共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场化平等协
商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务；
（八）房屋租赁及物业管理：参照市场价格收取租金及物业管理费；
（九）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的
开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公
司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
天风证券 2022 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会五次会议审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常
关联交易的议案》，天风证券关联董事回避涉及自己公司事项的表决，该议案待
提交天风证券 2021 年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回
避表决。
天风证券独立董事已对《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度
日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：公司
2021 年度日常关联交易及预计的 2022 年度日常关联交易，均因公司日常业务经
营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联
方的依赖；公司 2021 年度日常关联交易及预计的 2022 年度日常关联交易，定价
参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述
关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司
确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项，并同意将该议
案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
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六、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2022 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管
理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述天风证券 2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核
查，审阅了本次关联交易涉及的董事会及监事会议案、决议等相关材料。保荐机
构发表意见如下：上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易
进行了事前认可并发表了独立意见，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除尚需股东大会审议通过外，已
履行了现阶段必要的审批程序，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对天风
证券 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2022 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 源 王 安
中信证券股份有限公司
年 月 日
9