中信证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风
证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2021 年非公开发行 A 股
股票（以下简称“非公开发行”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对天风证券非公开发行募集资金存放及使用情况进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕962 号）核准，公司于 2021 年 4 月 29 日完成非公
开发行工作，发行数量为 1,999,790,184 股，发行价格为 4.09 元/股，募集资金总
额为人民币 8,179,141,852.56 元，扣除不含税发行费用人民币 53,403,640.65 元后募
集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元。上述募集资金于 2021 年 4 月 26 日全部
存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了大信验字[2021]第 2-00021 号《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金到位情况验资报告》。
2021 年，公司实际使用募集资金人民币 8,040,941,292.96 元（包含通过募集资
金专户支付的与本次非公开发行相关的发行费增值税 3,025,698.08 元）。公司非
公开发行募集资金银行账户余额合计人民币 94,900,041.02 元（收到的银行存款利
息扣除银行手续费的净额 9,159,725.84 元，尚未支付的不含税发行费 943,396.23
元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
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为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，天
风证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《天风证券股
份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督
进行了规定，对募集资金实行专户管理。
根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及
保荐机构与中国银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北
自贸试验区武汉片区分行、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区
分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方
均能根据协议规定有效履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 募 集 资 金 银 行 账 户 的 期 末 余 额 合 计 人 民 币
94,900,041.02元，该金额包含募集资金产生的活期利息收入9,161,246.84元。
截至2021年12月31日，非公开发行募集资金存放情况如下：
开户行 账号 存放余额（元）
中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行 561280250813 28,612.21
中国工商银行股份有限公司武汉东湖开
3202009029200734488 94,823,154.31
发区支行
中国农业银行股份有限公司湖北自贸试
17060101040031638 48,274.50
验区武汉片区分行
合计 94,900,041.02
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司承诺扣除发行费用后的募集资金净额全部用于发展投资与交易业务、扩
大信用业务规模、增加子公司投入、增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司
业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司
战略发展目标及股东利益最大化的实现。具体说明如下：
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序号 募集资金投资项目 金额
1 增加子公司投入 不超过13亿元
2 发展投资与交易业务 不超过38亿元
3 扩大信用业务规模 不超过49亿元
4 偿还债务 不超过26亿元
5 补充营运资金 不超过2亿元
合计 不超过128亿元
截至2021年12月31日，天风证券非公开发行募集资金实际使用情况与承诺一
致，具体情况详见本核查报告附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年度，天风证券不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，天风证券不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，天风证券不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的
情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
天风证券2021年度非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
天风证券2021年度非公开发行不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度，天风证券非公开发行存在将节余资金用于其他募集资金投资项目
或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
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天风证券无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，天风证券非公开发行不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，天风证券严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理相关制度的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露了 2021 年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天风证券 2021 年度募集资金的管理及使用符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天风证券 2021 年度募集资金
存放与使用情况无异议。
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附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 812,573.82 2021年投入募集资金总额（不含发行费用） 804,094.13
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额（不含发行费用） 804,094.13
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末累 项目可
已变更项 截至期末投 项目达到 是否
募集资金 截至期末 计投入金额 本年度 行性是
承诺投资项 目，含部 调整后投 2021 年投 截至期末累计 入进度 预定可使 达到
承诺投资 承诺投入 与承诺投入 实现的 否发生
目 分变更 资总额 入金额 投入金额(2) （%）(4)＝ 用状态日 预计
总额 金额(1) 金额的差额 效益 重大变
（如有） (2)/(1) 期 效益
(3)＝(1)-(2) 化
增加子公司 不超过13 不超过 13
- - 128,423.08 128,423.08 - - - 不适用 - 否
投入 亿元 亿元
发展投资与 不超过 38 不超过 38
- - 379,801.22 379,801.22 - - - 不适用 - 否
交易业务 亿元 亿元
扩大信用业 不超过49 不超过49
- - 30,000.00 30,000.00 - - - 不适用 - 否
务规模 亿元 亿元
不超过26 不超过26
偿还债务 - - 259,475.75 259,475.75 - 不适用 - 否
亿元 亿元
补充营运资 不超过2 不超过2
- - 6,091.51 6,091.51 - - - 不适用 - 否
金 亿元 亿元
不超过 不超过
合计 - - 803,791.56 803,791.56 - - - - - -
128亿元 128亿元
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注：
1、“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定；
2、公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算募集资金实现效益情况。
3、累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系已支付的募集资金发行费用增值税进项税支出。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 源 王 安
中信证券股份有限公司
年 月 日
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