证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2022-032 号




                     天风证券股份有限公司
    关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次申请豁免的承诺为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）在公司首次公开发行时作出的
自愿性锁定股份的承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股
份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5%”。公司于 2018 年 10 月 19 日
上市，上述承诺将于 2023 年 10 月 18 日到期。
     截至本公告披露日，人福医药持有公司股份 680,087,537 股，占公司总股
本的 7.85%。因人福医药拟向湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）协
议转让 680,087,537 股公司股份，超过公司首次上市之日总股本的 5%，因此需要
豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份转让交易。
    本次申请豁免事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方回避
表决。股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
     本次协议转让股份事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖
北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自
愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合
规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户
相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
    公司于近日收到公司股东人福医药提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的
申请》，人福医药申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股
份锁定承诺。

    2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四次监事会第六次
会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免
公司股东人福医药在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份锁定承
诺。

       一、股东人福医药自愿性承诺事项的内容

       公司股票于2018年10月19日于上海证券交易所上市，根据人福医药出具的
《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意向的情况说明》和《天风证券股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承
诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公
司首次上市之日总股本的5%”。

       二、承诺履行情况

       根据公司及人福医药确认并核查，截至目前，人福医药严格履行了该股份
锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。

       三、本次申请豁免的承诺

       本次公司股东人福医药申请豁免的承诺如下：“本公司在所持公司股份的锁
定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

       四、申请豁免承诺的原因及依据

       公司股东人福医药为聚焦自身医药主业发展同时缓解高比例质押天风证券
股票给公司造成的股权结构不稳定问题，于2022年3月31日与湖北宏泰集团有限
公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团
有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》。

       本次协议转让后，公司5%以上主要股东将全部为国有企业，将进一步夯实
公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的
政策导向，有利于公司的长期可持续发展。

    人福医药本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公
开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成
的前提条件或必备条款。为避免因本次转让协议的签署违反人福医药作出的上述
减持承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以
下简称“《监管指引第4号》”）第十三条 、《上海证券交易所自律监管指引第
1号——规范运作》第6.4.3、6.4.8条等相关规定，人福医药向公司申请豁免履行
上述自愿性承诺义务，一次性转让其持有的7.85%公司股权。

       五、本次协议转让尚需履行的程序

    （一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

    （二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风
证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之
日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监
事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

    （三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏
泰集团成为公司主要股东；

    （四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

       六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排

       为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺利完成，进一步
保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：

       1、宏泰集团承诺于股份转让交易完成后承接人福医药申请豁免的自愿性股
份限售承诺直至原承诺到期。

       2、宏泰集团承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券
公司增资扩股和股权变更》的要求，自持股日起48个月内不转让所持有的公司股
份。
    七、承诺豁免事项对公司的影响

    本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入新的战略合作伙
伴，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利
于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本
次公司的股份转让完成后，公司5%以上主要股东将全部为国有企业，将进一步
夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结
构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展。

    八、董事会意见

    公司董事会认为：本次豁免股东人福医药有关股份锁定的自愿性承诺事项，
有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，符合《监管指引第4号》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同
意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

    九、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司股东人福医药提请豁免自愿性股份限售承诺符合
《监管指引第4号》的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回
避表决，该事项的审议和决策符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进
行，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金
融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。同意本次豁免股东自愿性股份限售承诺事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

    十、监事会意见

    公司监事会认为：本次豁免公司股东人福医药自愿性股份锁定承诺的审议、
决策程序符合《监管指引第4号》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进
行，将进一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合金
融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项，并将相关议案提交公
司股东大会审议。



    特此公告。



                                          天风证券股份有限公司董事会
                                                      2022 年 4 月 7 日