2021 年年度股东大会会议资料
天风证券股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年四月二十日
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
1、2021 年度董事会工作报告 ........................ 3
2、2021 年度监事会工作报告 ....................... 12
3、2021 年年度报告 ............................... 19
4、2021 年度独立董事工作报告 ..................... 20
5、2021 年度财务决算报告 ......................... 36
6、2021 年度利润分配方案 ......................... 44
7、关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 .... 46
8、关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关
联交易的议案 .................................... 52
9、关于预计公司 2022 年度自营投资额度的议案 ....... 57
10、关于审议公司董事 2021 年度报酬总额的议案 ...... 59
11、关于审议公司监事 2021 年度报酬总额的议案 ...... 60
12、关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规
则的议案 ........................................ 61
13、关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案 ..... 75
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2021
年主要工作情况和 2022 年工作安排报告如下：
一、公司 2021 年总体经营管理情况
2021 年，资本市场持续深化改革，股票发行注册制开始全面实施，
北京证券交易所成立，深交所主板中小板合并。二级市场总成交额创
历史新高，历年振幅最低的同时呈现比较极端的结构分化。在复杂的
市场环境和激烈的行业竞争下，公司以党建带动业务，围绕服务国家
重大战略，妥善应对外部形势，积极解决存量问题，扎实增强发展潜
能，完满完成非公开发行等重大事项，资本实力进一步增强，各项业
务保持稳定发展。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 965.59
亿元，净资产 258.23 亿元，2021 年度公司实现合并营业收入 44.06 亿
元，净利润 5.98 亿元。
二、2021 年度董事会主要工作情况
2021 年，董事会按照股东大会决定的公司经营方针和投资计划，
坚持全面布局与重点发展相结合，深入推进组织架构和运行机制优化，
进一步提升公司的协同效率和管理水平，着力提高公司全面风险管理
能力，提升公司治理水平和综合竞争力。
报告期内，公司董事会共召开 17 次会议，其中：现场会议 1 次，
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通讯表决会议 16 次，共审议、审查或听取了 90 项议案、报告；召集
股东大会 5 次，提交并通过了 23 项议案，听取了 1 项报告。
董事会下设的 4 个专门委员会共召开 11 次会议，审议、审阅或听
取了 34 项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
2021 年公司董事会主要工作情况如下：
（一）突出政治引领，以高质量党建护航公司高质量发展。报告
期内董事会批准公司将党建要求纳入公司章程，并指导公司积极贯彻
落实非公企业党建工作，加强总体设计，找准党组织工作机制与公司
法人治理结构的共振点，确保公司党委发挥政治核心作用。
（二）开展再融资工作，提升公司资本实力。在以净资本为核心
的行业竞争格局中，公司持续提升市场竞争力和抗风险能力。公司于
2020 年 9 月底启动非公开发行 A 股股票项目，2021 年 3 月，中国证监
会核准了公司本次非公开发行。2021 年 4 月，公司实现非公开发行股
份超额满募，募集资金 81.8 亿元，注册资本增至 86.66 亿元。
（三）大力推进债务融资。报告期内董事会批准公司及子公司运
用公司债券、短期公司债券、次级债券、短期融资券及境外债券等多
种债务融资工具开展融资工作，优化流动性管理。
（四）保持董事会规范运作，顺利完成换届工作。报告期内公司
第三届董事会任期届满，为保证公司董事会正常运作，公司 2020 年年
度股东大会选举产生了第四届董事会成员，董事任职资格均符合相关
法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。此外，独立董
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事教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的履职要求。
（五）调整最高经营决策机构，优化高级管理人员配置。报告期
内董事会批准公司最高经营决策机构由执行委员会调整为总裁（总裁
办公会），总裁办公会的设置和运行符合法律法规以及《公司章程》《总
裁工作规则》的规定，本次调整有利于进一步优化公司治理结构，强
化经营管理和决策执行，促进公司持续健康发展。此外，报告期内董
事会批准公司调整常务副总裁、合规总监、首席风险官，增聘首席运
营官、副总裁，并对高级管理人员分工进行相应优化。
（六）优化组织架构，完善运行机制。为适应公司业务发展需要，
报告期内董事会批准变更 10 个一级部门及分支机构，新设 2 个一级部
门及分支机构，对现有部分部门进行调整整合，组织架构得到进一步
优化，提高运营效能。
（七）完善公司内部治理结构，持续提升信息披露质量。报告期
内董事会对《公司章程》进行了 4 次修订，对《股东大会议事规则》
等 12 项公司治理、信息披露、内控等相关制度进行了修订，制定了《总
裁工作规则》，有效提升了公司治理水平。为履行信息披露义务，报告
期内董事会严格根据法律法规、《公司章程》等规定，督促公司真实、
准确、完整地披露信息，督促公司优化信息披露管理、提升信息披露
质量，保护了广大投资者的合法权益。
（八）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场
形象，切实维护股东权益。董事会高度重视投资者关系维护，报告期
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内公司通过与行业卖方分析师建立常态化交流机制、接待投资者来访、
回答投资者提问及上证 e 互动回复等多种渠道与投资者之间保持良性
互动，与资本市场建立了专业、高效的联系，树立了公司在资本市场
上的良好形象。此外，董事会认真做好股权管理工作，切实维护股东
合法权益。一是实施 2021 年半年度利润分配方案，积极回报股东，二
是进一步加强与股东的专业沟通，确保股东依法行使股东权利，履行
股东义务。
（九）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真
履行股东大会召集人职责。报告期内，公司董事会共召集 1 次年度股
东大会、4 次临时股东大会，审议通过或听取了《公司章程》及公司治
理文件修订、聘请会计师事务所、发行债务融资工具等 24 项议案或报
告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全
面贯彻落实各项会议决议。
（十）加强合规与风险管理，持续强化内部控制有效性。报告期
内董事会切实承担合规管理、全面风险管理、洗钱风险管理、信息技
术管理、廉洁从业管理、文化建设的最终责任，提升公司内控管理水
平，为业务发展保驾护航。在对关联交易管理方面，报告期内董事会
监督、实施公司关联交易管理制度，并对重大关联交易事项进行审核，
督促公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签
订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。此外，公司独立董事对公司
关联交易事项进行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项能
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够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
（十一）积极践行社会责任，深入推进绿色金融，切实推动共同
富裕。首先，公司积极践行 ESG（环境、社会及公司治理）责任理念，
推动经济价值与社会价值、环境价值互促共进，报告期内发布行业首
份《公司环境信息披露报告》。其次，公司积极参与政策制定宣导，推
动绿证委制定绿色证券业务有关规则和指引，报告期内发布行业首份
《碳达峰碳中和行动方案》，广泛动员行业共同践行绿色金融。最后，
公司始终致力于响应国家号召，积极助力实现共同富裕，报告期内会
同中国政策科学研究会发起设立“共同富裕研究中心”，成为证券行业
中首个联合全国性政策科学研究机构设立的“共同富裕”专门研究组
织。
三、董事履职情况
2021 年，公司董事遵守法律、法规及《公司章程》，忠实、勤勉地
履行了各项职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门
委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董
事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解公
司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的
双重职责，积极落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和
管理层间的纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持
与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客
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观地发表个人意见，积极维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司
的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
是否独
董事姓名 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
立董事 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 的次数
次数 次数 加次数 加会议
余磊 否 17 17 16 0 0 否 5
张军 否 17 17 16 0 0 否 0
王琳晶 否 17 17 16 0 0 否 0
张小东 否 17 17 16 0 0 否 0
杜越新 否 17 17 16 0 0 否 0
雷迎春 否 17 17 16 0 0 否 0
马全丽 否 17 17 16 0 0 否 0
邵博 否 17 17 16 0 0 否 0
李雪玲 否 5 5 5 0 0 否 0
胡铭 否 0 0 0 0 0 否 0
廖奕 是 17 17 16 0 0 否 0
袁建国 是 17 17 16 0 0 否 0
何国华 是 13 13 13 0 0 否 0
孙晋 是 13 13 13 0 0 否 0
武亦文 是 13 13 13 0 0 否 0
丁振国（已离任） 否 17 17 16 0 0 否 0
宁立志（已离任） 是 4 4 3 0 0 否 0
黄孝武（已离任） 是 4 4 3 0 0 否 0
陈波（已离任） 是 4 4 3 0 0 否 0
注 1：李雪玲女士自 2021 年 10 月出任公司董事，在其 2021 年任期内，公司共召开了 5 次董
事会，其参加了全部会议；
注 2：胡铭先生自 2022 年 3 月出任公司董事，将于 2022 年度披露其参加董事会和股东大会的
情况；
注 3：何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自 2021 年 5 月出任公司独立董事，在其 2021 年任
期内，公司共召开了 13 次董事会，其参加了全部会议；
注 4：丁振国先生自 2022 年 3 月退任公司董事，在其 2021 年任期内，公司共召开了 17 次董
事会，其参加了全部会议；
注 5：宁立志先生、黄孝武先生、陈波先生自 2021 年 5 月退任公司独立董事，在其 2021 年任
期内，公司共召开了 4 次董事会，其参加了全部会议。
年内召开董事会会议次数 17
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其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 16
现场结合通讯方式召开会议次数 0
四、高级管理人员履职情况
报告期内，公司高级管理人员认真履职，较好地完成了董事会安
排的各项工作，进一步完善了公司内部控制体系和风险控制机制。在
董事会的指导下，紧抓行业发展机遇，优化业务结构，加强协作，全
面深化公司战略转型，取得了较好的经营业绩。
公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行
评价，除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的
完成情况外，其绩效考核结果还与公司业绩紧密挂钩。基于公司 2021
年度整体发展情况及高级管理人员的履职情况，2021 年公司高级管理
人员整体绩效表现良好。
公司董事会薪酬与提名委员会对公司经营状况及高级管理人员年
度业绩进行考核，并据此确定 2021 年度公司高级管理人员薪酬发放方
案。
五、2022 年度董事会主要工作计划
一年来董事会加强科学研判，形成了清晰的发展战略，在完善合
规管理和增强公司抗风险能力的基础上，稳步提升主要业务的市场竞
争力和综合实力，奠定公司未来实现可持续发展的条件和基础。2021
年各项经营管理工作稳步推进，监管分类评级持续保持 A 类。2022 年
公司将继续严控风险，稳健经营，把握发展机遇，继续推进各项战略
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举措，坚定不移向头部券商迈进。
2022 年董事会的主要工作计划如下：
（一）明确发展目标，落实发展战略规划
董事会将指导公司经营管理层明确发展目标，全面落实发展战略
规划。具体而言，坚持综合金融发展方向，建设全能型大投行，依托
行业顶尖研究所，打造强大的“投研、投行、投资”一体化业务生态
系统。同时，全力以赴抓住中国资产管理市场巨大的结构性变化、战
略性机遇，积极发展大类资产配置及投顾业务。持续提升研究赋能服
务能力，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱
动、两翼齐飞的证券公司。
（二）持续完善合规与全面风险管理体系
在以信息披露为核心的监管理念下，董事会将督促和指导经营管
理层继续提升合规风控能力，建立完善科学合理的内部控制与风险管
理机制，健全风险管理组织架构，形成规范的内部控制与风险管理流
程，培育良好的风险管理文化；推动公司具备先进的风险分析、预警
和管理技术手段和能力，各业务线切实承担起合规风控第一道防线的
职责，时刻紧绷依法合规之弦，提升项目质量和执业水平，确保稳健
经营。
（三）夯实富有竞争力的人才团队
董事会将进一步推进公司人才团队建设，继续聚集优秀海内外人
才，丰富人才引进渠道，打造人才培养高地，完善多行业金融人才集
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聚能力和良好的年轻求职者吸聚、培训、再发掘的机制。通过人才的
吸引和培养助力公司快速稳健发展，确保各项战略得以一以贯之地落
实、强化，为未来持续保持市场竞争力提供支持。
2022 年，公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策能
力，推动和支持经营层做好经营管理和发展工作，努力提升公司行业
地位和市场竞争力，推进各项业务迈上新台阶。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，
从维护本公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，对公司董事、
高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及广大股东的合法权
益，促进了公司依法运作和规范管理，保证了公司的健康发展。2021
年具体工作如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，审议 28 项议案，相关情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2020 年度监事会工作报告
2020 年年度报告
2020 年度环境、社会及公司治理报告
2020 年度财务决算报告
2020 利润分配方案
第三届监事会第 2021 年 4 月 关于续聘会计师事务所的议案
十五次会议 27 日 关于会计政策变更的议案
2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
内部控制审计报告
2020 年度内部控制评价报告
2020 年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告
2020 年度反洗钱工作专项审计报告
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关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联
交易的议案
2020 年度风险管理工作报告
2020 年度风险控制指标监控报告
关于审议《公司 2021 年一级指标限额表》的议案
2020 年度合规报告
2020 年度反洗钱报告
关于审议公司高级管理人员 2020 年度报酬总额的议案
关于审议公司监事 2020 年度报酬总额的议案
关于公司监事会非职工监事换届选举的议案
2021 年第一季度报告
第四届监事会第 2021 年 5 月
关于选举公司第四届监事会监事长的议案
一次会议 18 日
第四届监事会第 2021 年 7 月 关于修订《天风证券股份有限公司监事会议事规则》部分条
二次会议 9日 款的议案
2021 年半年度报告
第四届监事会第 2021 年 8 月
2021 年半年度利润分配方案
三次会议 30 日
2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
第四届监事会第 2021 年 10
2021 年第三季度报告
四次会议 月 29 日
报告期内，公司监事参加监事会议情况如下表：
以通讯 是否连
本年应
方式出 续两次
参加监 亲自出 委托出 缺席次 出席会议方
监事姓名 职务 席现场 未亲自
事会次 席次数 席次数 数 式
会议次 参加会
数
数 议
吴建钢 监事长 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
戚耕耘 职工监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
余皓 监事 4 4 4 0 0 否 通讯/现场
范晓玲（已离任） 监事 1 1 0 0 0 否 通讯/现场
胡剑（已离任） 监事 5 5 4 0 0 否 通讯/现场
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注 1：余皓先生自 2021 年 5 月出任公司监事，在其 2021 年任期内，公司共召开了 4 次监事会，
其参加了全部会议；
注 2：范晓玲女士自 2021 年 5 月退任公司监事，在其 2021 年任期内，公司共召开了 1 次监事
会，其参加了全部会议；
注 3：胡剑先生自 2022 年 3 月退任公司监事，在其 2021 年任期内，公司共召开了 5 次监事会，
其参加了全部会议。
年内召开监事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况
2021 年，公司先后召开了 17 次董事会及 5 次股东大会（包含 2020
年年度股东大会），监事列席上述会议，并依法履行监督职责，对相关
议案进行审议。监事会认为公司股东大会、董事会的召集、议事程序
均符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则等法律法规及制度的规
定，相关会议决议得到了有效贯彻和落实。
监事会对公司 2021 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议
案没有异议。
三、监事会对公司 2021 年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的要求，对公司依法运作情况、财务
状况、内部控制等事项进行了认真监督检查，并认为公司依法运作、
合规经营，公司的重大经营决策合理，决策程序合法。详细意见如下：
（一）公司依法运作情况
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2021 年，监事依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监
事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程
序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公
司章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）财务监督
监事会对 2021 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行
了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务情况运行良好，
年度经营计划和投资方案、年度财务决算方案、利润分配方案决策程
序合法，监事会对报告期内监督事项无异议。
报告期内，公司募集资金用于补充公司流动资金、补充公司净资
本等，与募集说明书披露内容一致。公司严格执行《债券募集资金管
理办法》等相关制度，募集资金存放与使用合规有效，投资者的合法
权益得到有效保障。
公司 2021 年度关联交易公平合理，没有发现损害公司及股东利益
的情况，公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表了独立意见，
关联董事回避了表决，程序合法有效。
2021 年度公司财务报告经大信会计师事务所审计，并出具标准无
保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相
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关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）内部控制监督
报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范，符合《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》
等法律法规的规定。公司结合实际情况，建立了较为完善和合理的内
部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执
行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防
范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东
的利益。公司在 2021 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
公司监事会审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》，报告客
观、充分、有效，监事会对报告内容无异议。
（四）董事会、高级管理层及其成员的履职监督
报告期内，监事会未发现公司董事会、高级管理层及其成员违反
《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公
司规章制度的行为。董事会及其成员切实执行股东大会决议，在经营
管理、重大决策中依法行使职权并履行义务；高级管理层及其人员切
实执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营
管理职责。
公司董事按要求参加董事会并充分发表意见，切实维护股东及公
司利益。独立董事持续具备应有的独立性，履行职责时未受公司股东
或非独立董事、监事、高级管理人员的影响。独立董事对重大关联交
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易等有关事项依规发表独立意见，程序合法有效。
（五）信息披露监督
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规
和中国证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
公司《信息披露事务管理制度》有效实施，进一步规范了信息披
露工作，提高了信息披露事务管理水平和信息披露质量，该规定与公
司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露的程序、标准、
职责做了明确规定，落实情况良好。
（六）内幕信息知情人管理
报告期内，公司能够按照监管规定及公司《内幕信息知情人登记
管理和保密制度》等要求，严格规范信息传递范围，对重大事项和重
大决策进行内幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股份的情况。
四、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将继续对照上市公司架构与公司治理要求，进一
步优化监督体系，重点开展以下工作：
（一）持续加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事
会会议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，
审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报
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等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理
情况，董事及高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规
运作。
（二）继续完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率
和工作水平。2022 年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、
审阅报告等多种形式，对公司规范运作进行全面监督；加强对法律法
规和监管动态的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营
管理层的沟通，提高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年年度报告
各位股东：
公司 2021 年年度报告已于 2021 年 3 月 31 日经公司第四届董事会
第十六次会议及第四届监事会第五次会议审议，并已于 2022 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审
议《天风证券股份有限公司 2021 年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年度独立董事工作报告
各位股东：
按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为天风证券股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2021 年度独立董事履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5
名。具体见下表：
第三届董事会任期
独立董事 职务 说明
起止日
2017 年年度股东大
黄孝武 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.5.17
会选举
2017 年年度股东大
宁立志 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.5.17
会选举
2017 年年度股东大
陈 波 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.5.17
会选举
2017 年年度股东大
廖 奕 第三届董事会独立董事 2018.4.18-2021.5.17
会选举
2018 年年度股东大
袁建国 第三届董事会独立董事 2019.5.6-2021.5.17
会选举
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会选举产生第四届董
事会成员。截至报告期末，公司第四届董事会由 15 名董事组成，其中
2021 年年度股东大会会议资料
独立董事 5 名。原第三届董事会独立董事黄孝武先生、宁立志先生、
陈波先生已连续担任公司独立董事 6 年，根据《公司章程》“独立董事
每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。”的规定，上述人员已任期届满。公司 2020 年年度股
东大会选举何国华先生、孙晋先生、武亦文先生为第四届董事会独立
董事。具体见下表：
第四届董事会任期
独立董事 职务 说明
起止日
2020 年年度股东大
廖 奕 第四届董事会独立董事 2021.5.18-2024.5.17
会选举
2020 年年度股东大
袁建国 第四届董事会独立董事 2021.5.18-2024.5.17
会选举
2020 年年度股东大
何国华 第四届董事会独立董事 2021.5.18-2024.5.17
会选举
2020 年年度股东大
孙 晋 第四届董事会独立董事 2021.5.18-2024.5.17
会选举
2020 年年度股东大
武亦文 第四届董事会独立董事 2021.5.18-2024.5.17
会选举
公司第四届董事会独立董事基本情况如下：
廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武
汉大学法学院教授，公司独立董事。
袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高
等专科学校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限
公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中
科技大学管理学院会计系副主任，公司独立董事。
2021 年年度股东大会会议资料
何国华先生，曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、
邮电部经济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教
授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，公司独立董事。
孙晋先生，曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级
人民法院副院长，武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有
限公司独立董事，中百控股集团股份有限公司独立董事，武汉大学法
学院教授、博士生导师，公司独立董事。
武亦文先生，曾担任武汉大学经济与管理学院博士后，武汉大学
法学院讲师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中
心执行主任，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长，公司独立
董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《上
市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应
有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事拥有法律、金融、会计、经济类等方面的丰富专业知识
和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会会议、17 次董事会会议。公
2021 年年度股东大会会议资料
司独立董事任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事
均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资
决策等方面起到了积极的促进作用。
报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况：
出席董事会情况
独立董 报告期应 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席会议
缺席 投票表
事 职务 参加董事 出席 方式参 出席 次未亲自参 方式
次数 决情况
会次数 次数 加次数 次数 加会议
廖 奕 独立董事 17 17 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
袁建国 独立董事 17 17 16 0 0 否 均同意 通讯/现场
何国华 独立董事 13 13 13 0 0 否 均同意 通讯/现场
孙 晋 独立董事 13 13 13 0 0 否 均同意 通讯/现场
武亦文 独立董事 13 13 13 0 0 否 均同意 通讯/现场
独立董事
黄孝武 4 4 3 0 0 否 均同意 通讯/现场
（已离任）
独立董事
宁立志 4 4 3 0 0 否 均同意 通讯/现场
（已离任）
独立董事
陈 波 4 4 3 0 0 否 均同意 通讯/现场
（已离任）
注 1：何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自 2021 年 5 月出任公司独立董事，在其 2021
年任期内，公司共召开了 13 次董事会，其参加了全部会议；
注 2：宁立志先生、黄孝武先生、陈波先生自 2021 年 5 月退任公司独立董事，在其 2021
年任期内，公司共召开了 4 次董事会，其参加了全部会议。
（二）独立董事参与专门委员会工作情况
根据各自的专业经验和知识，公司独立董事还在董事会的四个专
门委员会中分别担任了重要的职务和工作，为提高董事会的科学决策
2021 年年度股东大会会议资料
水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会下设的审计委员会、薪
酬与提名委员会、风险管理委员会以及发展战略委员会的成员中分别
按规定配备了独立董事，审计委员会及薪酬与提名委员会的召集人均
由独立董事担任，委员会召集人能够按照相关议事规则召集会议。
报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：
独立董事 第三届董事会专门委员会职务
薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员、发展战略委员会
黄孝武
委员
风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员、发展战略委员
宁立志
会委员
陈 波 发展战略委员会委员
廖 奕 -
袁建国 审计委员会召集人
独立董事 第四届董事会专门委员会职务
廖 奕 薪酬与提名委员会委员、风险管理委员会委员
袁建国 审计委员会召集人
何国华 审计委员会委员、发展战略委员会委员
孙 晋 薪酬与提名委员会召集人、发展战略委员会委员
武亦文 发展战略委员会委员
报告期内，四个专门委员会共召开 11 次会议，分别对涉及专门委
员会职责的重大事项进行了认真研讨。公司独立董事积极参加各次会
议，从独立性的角度发表意见，具体参会情况如下：
黄孝武 宁立志 陈 波
董事会专门委员会 廖 奕 袁建国 何国华 孙 晋 武亦文
（已离任） （已离任） （已离任）
审计委员 担任职务 - 召集人 委员 - - 委员(原) - -
2021 年年度股东大会会议资料
会 会议出席
- 3/3 2/2 - - 1/1 - -
情况
担任职务 召集人 - - 委员 - 召集人(原) 委员(原) -
薪酬与提
会议出席
名委员会 4/4 - - 4/4 - 1/1 1/1 -
情况
担任职务 委员 - - - - - 委员(原) -
风险管理
会议出席
委员会 1/1 - - - - - 1/1 -
情况
担任职务 - - - - - 委员（原） 委员（原） 委员（原）
发展战略
会议出席
委员会 - - - - - 1/1 1/1 1/1
情况
注 1：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；
注 2：何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自 2021 年 5 月出任公司独立董事，在其 2021
年任期内，公司共召开了 7 次专门委员会，相关委员参加了全部会议；
注 3：宁立志先生、黄孝武先生、陈波先生自 2021 年 5 月退任公司独立董事，在其 2021
年任期内，公司共召开了 4 次专门委员会，相关委员参加了全部会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，定
期编制经营工作报告供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业
务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送工作并安排现
场考察，未有限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司
章程》，按照法定程序对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠
道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
1、关联交易
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对公司 2020 年度日常关联交易
及预计的 2021 年度日常关联交易发表了独立意见，确认均因公司日常
业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不
会因此形成对关联方的依赖；公司 2020 年度日常关联交易及预计的
2021 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损
害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策
程序合法合规，符合公司相关制度的要求。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
2020 年 8 月 4 日，公司为控股子公司天风（上海）证券资产管理
有限公司（以下简称“天风资管”）出具担保承诺函，提供最高额度为
人民币 13.18 亿元的净资本担保承诺。截至报告期末，公司实际担保
金额 8.18 亿元人民币。
2021 年 7 月 30 日，公司为控股子公司天风天睿投资股份有限公司
（以下简称“天风天睿”）非公开发行公司债券提供总额不超过 15 亿
元人民币的担保，天风天睿向公司提供保证反担保。截至报告期末，
天风天睿尚未发行该债券，实际担保金额为 0。
除此之外，截至报告期末，公司不存在其他对外担保情况，也不
存在其他以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
公司在对外担保的管理上严格遵守了法律法规及《公司章程》的
规定，制定了对外担保制度，明确对外担保对象、范围和审批权限，
2021 年年度股东大会会议资料
严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（2）关联方资金占用情况
截至报告期末，公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期末的股东及其他关联方资金占
用的情况。
公司对股东及其他关联方不存在依赖性，公司与股东及其他关联
方完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，未受股东及
其他关联方的重大影响。
上述事项没有损害公司和股东的利益，公司独立董事对上述事项
予以认可。
3、前次募集资金使用情况
2021 年 1 月 6 日，公司独立董事对前次募集资金使用情况发表了
独立意见，认为公司制定的《天风证券股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况审核报告》大信专审字[2020]第 2-00628
号如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市
公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，募集资金使
用不会损害公司及中小股东的合法权益。
4、利润分配方案
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就《2020 年度利润分配方案》
发表了独立意见，确认利润分配方案符合公司实际情况并有利于公司
持续健康发展，符合公司全体股东的利益。
2021 年 8 月 30 日，公司独立董事就《2021 年半年度利润分配方
案》发表了独立意见，确认利润分配方案符合法律法规及《公司章程》
的规定，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议
案》发表了独立意见，确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符
合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作
的要求。公司聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
6、会计政策变更
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就《关于会计政策变更的议案》
发表了独立意见，确认本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定
和公司自身实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司财务数据、经营情
2021 年年度股东大会会议资料
况造成重大影响，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、董事和高管人员薪酬情况
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对公司董事、高级管理人员 2020
年度报酬总额发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员 2020 年
度报酬总额符合相关法律法规、《公司章程》《公司薪酬与提名委员会
议事规则》及《公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》的规定。
8、董事候选人提名和高管人员聘任情况
（1）2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就董事会换届选举发表了
独立意见，经审阅第四届非独立董事候选人余磊、张军、王琳晶、张
小东、杜越新、丁振国、雷迎春、马全丽、邵博的履历等材料，以及
独立董事候选人廖奕、袁建国、何国华、孙晋、武亦文的履历等材料，
认为上述候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履
行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董
事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，独立董事数量、专业构成符合中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事
会的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）2021 年 5 月 18 日，公司独立董事在完成董事会换届后就选
举余磊先生担任公司第四届董事会董事长和选举张军先生担任公司第
四届董事会副董事长发表了独立意见，经审阅上述人员的履历等材料，
2021 年年度股东大会会议资料
认为上述人员符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证
券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，董事会的选举程序符合法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
（3）2021 年 5 月 18 日，公司独立董事就确认公司高级管理人员
在完成董事会换届后仍继续履行相应高级管理人员职责发表了独立意
见，经审阅王琳晶先生、冯琳女士、翟晨曦女士、许欣先生、郭胜北
先生、吕英石先生、丁晓文先生、赵晓光先生、洪琳女士、王勇先生、
王洪栋先生、诸培宁女士和肖函女士的履历等材料，认为上述人员均
具备担任公司高级管理人员的履职能力，任职资格符合《公司法》《证
券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，董事会的聘任程序符合法律、法
规和《公司章程》的相关规定。
（4）2021 年 6 月 18 日，公司独立董事就聘任洪琳女士担任公司
副总裁、付春明先生担任公司合规总监、肖函女士担任公司首席运营
官、刘全胜先生担任公司副总裁发表了独立意见，经审阅上述人员的
履历等材料，认为上述人员均具备担任公司高级管理人员的履职能力，
任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董
事会的聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（5）2021 年 9 月 22 日，公司独立董事就选举李雪玲女士担任公
2021 年年度股东大会会议资料
司第四届董事会董事发表了独立意见，经审阅该候选人履历等材料，
认为其具备担任公司董事的履职能力，任职资格符合《公司法》《证券
法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，董事会的提名程序符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定。
（6）2021 年 9 月 22 日，公司独立董事就聘任朱俊峰先生担任公
司副总裁发表了独立意见，经审阅其履历等材料，认为其具备担任公
司高级管理人员的履职能力，任职资格符合《公司法》《证券法》《证
券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，董事会的聘任程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
（7）2021 年 11 月 5 日，公司独立董事就聘任陈潇华先生担任公
司首席风险官发表了独立意见，经审阅其履历等材料，认为其具备担
任公司高级管理人员的履职能力，任职资格符合《公司法》《证券法》
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券公司
全面风险管理规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会
的聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9、公司及天风国际或其附属公司在境外市场发行债券或票据相关
事宜
2021 年 9 月 22 日，公司独立董事就公司及天风国际或其附属公司
在境外市场发行债券或票据发表了独立意见，认为本次公司及天风国
2021 年年度股东大会会议资料
际或其附属公司在境外市场发行债券或票据事项有助于支持天风国际
做大做强做优，推进公司国际化战略，促进境外业务快速发展。该事
项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
10、以集中竞价交易方式回购公司股份事项
2021 年 10 月 29 日，公司独立董事就以集中竞价交易方式回购公
司股份事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程
序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值和广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心；将回购的股份用于实施员工
持股计划，有利于建立、健全公司激励机制，充分调动公司员工的积
极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心。公司本次回购股份
具有必要性。
（3）本次拟回购股份数量不低于 4,333 万股，不超过 8,666 万股，
回购价格不超过 6.92 元/股（含），用于回购的资金总额不超过 6.00
亿元，资金来源为自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购
不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，
本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公
2021 年年度股东大会会议资料
司及股东合法权益的情形。公司本次回购股份具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性、
可行性，符合公司和全体股东的利益。
11、公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东
严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
12、信息披露执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披
露管理制度》等规定做好信息披露工作。
公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
13、内部控制的执行情况
2021 年，公司独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的
关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理
成为公司决策的必要环节。
2021 年 4 月 27 日，公司独立董事预审了《2020 年度内部控制评
2021 年年度股东大会会议资料
价报告》《内部控制审计报告》《2020 年度反洗钱工作专项审计报告》
《2020 年度风险管理工作报告》2020 年度风险控制指标监控报告》关
于审议<公司 2021 年一级指标限额表>的议案》《公司 2020 年度合规报
告》等；2021 年 5 月 18 日，公司独立董事预审了《关于审议公司 2021
年度风险偏好的议案》；2021 年 11 月 19 日，公司独立董事预审了《2021
年上半年风险控制指标监控报告》，认为公司内控机制有效、运作情况
良好，能够有效保障公司的健康发展。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要
求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特
长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科
学决策。
公司独立董事认为公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，
所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
（二）公司年度审计工作方面
公司独立董事严格遵守《公司独立董事制度》，认真审阅了审计计
划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序
执行到位。在审计过程中，独立董事到公司进行了考察和指导，听取
公司和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
四、其他说明事项
2021 年年度股东大会会议资料
（1）报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案提出异议。
（2）报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（3）报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务
所的情况。
（4）报告期内，公司未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机
构的情况。
五、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事本着独立、客观、审慎的原则、对公司
及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作
用，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东
的合法权益。2022 年，公司独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权
益，推动公司的健康持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度财务决算报告
各位股东：
现报告天风证券 2021 年度财务决算报告，请审议。
一、资产负债情况
表：2021 年末和 2020 年末合并资产情况 单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
货币资金 1,803,305.15 1,462,292.51 341,012.64 23.32%
其中：客户资金存款 896,695.48 891,481.27 5,214.21 0.58%
结算备付金 301,464.41 209,259.37 92,205.04 44.06%
其中：客户备付金 159,154.38 118,019.53 41,134.86 34.85%
拆出资金 100,046.02 60,040.88 40,005.15 66.63%
融出资金 493,648.87 561,722.93 -68,074.06 -12.12%
衍生金融资产 7,651.25 - 7,651.25 100.00%
存出保证金 112,745.51 323,425.22 -210,679.71 -65.14%
应收款项 262,438.83 139,531.04 122,907.79 88.09%
买入返售金融资产 248,404.09 362,429.39 -114,025.30 -31.46%
金融投资： 4,068,178.99 3,255,260.93 812,918.07 24.97%
交易性金融资产 3,429,804.47 2,780,512.43 649,292.03 23.35%
债权投资 234,210.73 - 234,210.73 100.00%
其他债权投资 155,674.47 146,815.45 8,859.02 6.03%
其他权益工具投资 248,489.33 327,933.05 -79,443.72 -24.23%
长期股权投资 488,089.62 452,061.70 36,027.92 7.97%
投资性房地产 42,946.71 15,035.75 27,910.96 185.63%
固定资产 70,414.06 11,672.80 58,741.26 503.23%
在建工程 - 56,281.96 -56,281.96 -100.00%
使用权资产 52,763.04 - 52,763.04 100.00%
无形资产 36,193.22 57,332.38 -21,139.16 -36.87%
商誉 5,142.49 6,663.45 -1,520.96 -22.83%
递延所得税资产 48,250.36 29,419.32 18,831.04 64.01%
其他资产 1,514,223.99 1,138,081.07 376,142.93 33.05%
资产总计 9,655,906.61 8,140,510.68 1,515,395.94 18.62%
表：2021 年末和 2020 年末合并负债和权益情况 单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
2021 年年度股东大会会议资料
短期借款 100.12 63,007.30 -62,907.18 -99.84%
应付短期融资款 630,400.53 813,224.65 -182,824.12 -22.48%
拆入资金 423,105.54 144,621.58 278,483.97 192.56%
交易性金融负债 55,255.66 2,612.07 52,643.59 2015.40%
衍生金融负债 2,051.25 539.00 1,512.25 280.57%
卖出回购金融资产款 988,947.02 830,826.47 158,120.56 19.03%
代理买卖证券款 948,624.90 1,158,490.29 -209,865.39 -18.12%
代理承销证券款 49,800.00 - 49,800.00 100.00%
应付职工薪酬 64,940.12 33,852.29 31,087.83 91.83%
应交税费 34,556.93 16,835.77 17,721.17 105.26%
应付款项 331.07 27,997.59 -27,666.52 -98.82%
长期借款 151,870.16 118,930.68 32,939.48 27.70%
应付债券 3,343,887.95 2,437,160.75 906,727.21 37.20%
递延所得税负债 39,642.31 28,717.21 10,925.10 38.04%
递延收益 8.70 8.70 - 0.00%
合同负债 5,807.62 5,178.43 629.19 12.15%
租赁负债 52,150.47 - 52,150.47 100.00%
其他负债 282,156.49 234,204.22 47,952.27 20.47%
负债合计 7,073,636.84 5,916,206.99 1,157,429.85 19.56%
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增长额 增长比例
股本 866,575.75 666,596.73 199,979.02 30.00%
资本公积 1,341,034.22 791,554.33 549,479.89 69.42%
减：库存股 14,107.07 - 14,107.07 100.00%
其他综合收益 -56,310.48 -46,902.61 -9,407.87 20.06%
盈余公积 32,781.95 33,142.53 -360.58 -1.09%
一般风险准备 80,942.45 72,247.44 8,695.02 12.04%
未分配利润 261,290.32 229,370.77 31,919.55 13.92%
归属于母公司股东权益
2,512,207.14 1,746,009.19 766,197.96 43.88%
合计
少数股东权益 70,062.63 478,294.51 -408,231.87 -85.35%
股东权益合计 2,582,269.77 2,224,303.69 357,966.08 16.09%
负债和股东权益总计 9,655,906.61 8,140,510.68 1,515,395.94 18.62%
（一）资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 965.59 亿元，较年
初增长 151.54 亿元，增幅 18.62%。扣除代理买卖证券款后，本公司资
产总额为 870.73 亿元，较年初增长 172.53 亿元，增幅 24.71%。下面
对主要变动项目予以说明：
2021 年年度股东大会会议资料
1、货币资金。2021 年末货币资金 180.33 亿元，同比增加 34.10
亿元，增长 23.32%，其中客户资金存款增加 5,214.21 万元。
2、结算备付金。2021 年末结算备付金 30.15 亿元，同比增加 9.22
亿元，增长 44.06%，其中客户备付金增加 4.11 亿元。
3、拆出资金。2021 年末拆出资金 10 亿元，同比增长 66.63%，主
要系拆出资金规模扩大。
4、融出资金。2021 年末融出资金 49.36 亿元，较年初下降了
12.12%，主要是由于融资融券业务规模的缩减。
5、存出保证金。2021 年末 11.27 亿元，较年初减少 21.07 亿元，
下降了 65.14%，主要是由于对天风期货的持股比例发生变化，其期末
不在并表范围内，导致合并存出保证金发生较大变化。
6、应收款项。2021 年末应收款项 26.24 亿元，较年初增加 12.29
亿元，增长幅度达 88.09%。其中应收证券清算款增加 8.02 亿元，增幅
160%；应收资产管理费增加 3.44 亿元，增长 46%；应收席位佣金增加
7,763 万元，增长 58%。
7、买入返售金融资产。2021 年买入返售金融资产 24.84 亿元，较
年初减少 11.40 亿元，下降 31.46%，其中股票质押业务规模缩减 10.32
亿元。
8、交易性金融资产。2021 年末交易性金融资产规模 342.98 亿元，
较年初增长了 64.93 亿元，增幅 23.35%。公司交易性金融资产投资结
构以债券投资为主，债券投资和股票投资分别占交易性金融资产总规
2021 年年度股东大会会议资料
模的 46.17%和 21.80%，分别较年初增长 25.20 亿元和 25.21 亿元。
9、其他权益工具。2021 年末其他权益工具投资 24.85 亿元，减少
7.94 亿元，较年初相比下降了 24.23%，其中新三板股权项目减少 7.91
亿元。
10、投资性房地产。2021 年度投资性房地产 4.29 亿元，新增 2.79
亿元，系建于武汉市光谷一路以东、高新大道以南的光谷天风大厦已
整体对外出租。
11、固定资产。2021 年固定资产期末 7.04 亿元，新增 5.87 亿元，
主要系本期武汉市中北路天风大厦达到预定可使用状态，转入固定资
产所致。
12、在建工程。本年度武汉市光谷一路以东、高新大道以南的光
谷天风大厦及武汉市武昌区中北路武重厂前 F 地块的土地的天风证券
大厦悉数完工，分别转入投资性房地产及固定资产，在建工程无余额。
13、使用权资产。根据财政部修订发布的《企业会计准则第 21 号
——租赁》规定，本公司将对所有租赁（除租赁期短于 12 个月的短期
租赁和低价值资产租赁外）均确认使用权资产和租赁负债，并分别确
认折旧和利息费用。到 2021 年度末，本公司账上使用权资产账面价值
5.28 亿元。
14、无形资产。2021 年末无形资产 3.62 亿元，减少 2.11 亿元，
下降 36.87%，主要系在建工程完工,土地使用权转出所致。
（二）负债状况
2021 年年度股东大会会议资料
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司负债总额为 707.36 亿元，较年
初增长 115.74 亿元，增幅 19.56%。扣除代理买卖证券款后，本公司负
债总额为 612.50 亿元，较年初增长 136.73 亿元，增幅 28.74%。下面
对主要变动项目予以说明：
1、短期借款。2021 年末短期借款 100.12 万元，同比减少 6.29 亿
元，主要是银行借款减少导致。
2、应付短期融资款。2021 年末应付短期融资款 63.04 亿元，较年
初减少 18.28 亿元，主要来自于短期公司债券规模减少。
3、拆入资金。2021 年末拆入资金 42.31 亿元，同比增加 27.85 亿
元，是由于银行拆借资金增加。
4、交易性金融负债。2021 年末交易性金融负债 5.53 亿元，增加
5.26 亿元，增长 20.15 倍。
5、卖出回购金融资产款。2021 年末余额 98.89 亿元，同比增长
19.03%，是由于卖出回购规模增加。
6、代理买卖证券款。2021 年末余额 94.86 亿元，同比下降 18.12%，
是由于客户的代理买卖证券款规模缩减。
7、应付职工薪酬。2021 年末，应付职工薪酬 6.49 亿元，同比增
加 91.83%，是由于应付职工短期薪酬增加导致。
8、应交税费。2021 年末余额 3.46 亿元，同比增长 105.26%，主
要是应交增值税、企业所得税、个人所得税增加。
9、应付款项。2021 年末余额 331.07 万元，同比下降 98.82%，主
2021 年年度股东大会会议资料
要是由于应付清算款项减少。
10、长期借款。年末余额 15.19 亿元，同比增加 27.70%，主要是
长期银行借款增加。
11、应付债券。年末余额 334.39 亿元，同比增加 37.20%，主要是
应付公司债、次级债、收益凭证规模增加。
12、递延所得税负债。2021 年末余额 3.96 亿元，同比增长 38.04%，
主要是交易性金融资产公允价值与账面成本差异导致。
（三）净资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司所有者权益 258.23 亿元，较年初
增加 35.80 亿元，增长 16.09%；归属于母公司股东权益 251.22 亿元，
较年初增加 76.62 亿元，增长 43.88%。主要系本年度定增募集资金 81
亿元，带来股本和资本公积的增长。
二、损益情况
表：2021 年和 2020 年损益情况 单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增加额 增长比例
一、营业收入 440,571.93 435,962.95 4,608.98 1.06%
手续费及佣金净收入 307,629.28 275,658.11 31,971.17 11.60%
其中：经纪业务手续费净收入 104,920.12 78,888.13 26,032.00 33.00%
投资银行业务手续费净收入 86,065.23 102,450.85 -16,385.62 -15.99%
资产管理业务手续费净收入 98,924.10 83,672.28 15,251.81 18.23%
利息净收入 -98,476.50 -46,752.12 -51,724.38 -110.64%
其中：利息收入 152,627.24 120,168.04 32,459.19 27.01%
利息支出 251,103.73 166,920.17 84,183.57 50.43%
投资收益（损失以“-”号填列） 170,418.18 132,477.42 37,940.76 28.64%
其中：对联营企业和合营企业的
8,487.52 16,147.14 -7,659.62 -47.44%
投资收益
以摊余成本计量的金融资
945.56 - 945.56 100.00%
产终止确认产生的收益（损失以“-”
2021 年年度股东大会会议资料
号填列）
其他收益 1,405.99 2,702.00 -1,296.02 -47.96%
公允价值变动收益（损失以“-”号
52,821.09 50,522.50 2,298.59 4.55%
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -905.07 1,411.56 -2,316.64 -164.12%
其他业务收入 7,951.55 19,926.49 -11,974.94 -60.10%
资产处置收益（损失以“－”号填
-272.58 16.99 -289.57 -1704.34%
列）
二、营业支出 376,680.56 351,030.76 25,649.80 7.31%
税金及附加 3,294.68 3,348.38 -53.70 -1.60%
业务及管理费 358,936.61 285,182.10 73,754.51 25.86%
资产减值损失 - 7,537.11 -7,537.11 -100.00%
信用减值损失 13,666.05 40,579.13 -26,913.08 -66.32%
其他业务成本 783.22 14,384.04 -13,600.81 -94.55%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 63,891.38 84,932.20 -21,040.82 -24.77%
加：营业外收入 7,806.49 6,759.70 1,046.79 15.49%
减：营业外支出 1,503.58 2,876.90 -1,373.31 -47.74%
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 70,194.28 88,815.00 -18,620.72 -20.97%
减：所得税费用 10,439.10 20,026.96 -9,587.86 -47.87%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 59,755.18 68,788.04 -9,032.86 -13.13%
1.归属于母公司股东的净利润 58,635.48 45,487.14 13,148.34 28.91%
2.少数股东损益 1,119.70 23,300.90 -22,181.20 -95.19%
2021 年度公司实现合并营业收入 44.06 亿元，同比增长 1.06%。
其中手续费及佣金净收入 30.76 亿元，同比增长 11.60%，增长主要来
自于经纪业务和资产管理业务；利息净收入-9.85 亿元，同比减少 5.17
亿元，主要是由于 2021 年度利息支出的增加导致；投资收益 17.04 亿
元，公允价值变动收益 5.28 亿元，二者合计增长 4.02 亿元，同比增
长 21.99%；其他业务收入 7,951.55 万元，同比减少 60.10%，主要是
由于天风期货子公司现货业务的缩减。
公司合并报表发生营业支出 37.67 亿元，同比上升 7.31%。其中：
税金及附加 3,294.68 万元，同比下降 1.60%；业务及管理费 35.89 亿
元，同比增长 25.86%；信用减值损失 1.37 亿元，同比下降 66.32%。
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年实现合并营业利润 6.39 亿元，下降 24.77%。2021 年净利
润 5.98 亿元，下降 13.13%。2021 年归属于母公司股东的净利润 5.86
亿元，较 2020 年的 4.55 亿元，增长 28.91%。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月
31 日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分
配利润为人民币 2,024,865,529.64 元。经董事会决议，公司 2021 年
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户中股份
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税）。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 8,665,757,464 股，扣除回购专户
的股份数 36,301,590 股，以此计算合计拟派发现金红利 51,776,735.24
元（含税）。本次现金分红（包括中期已分配的现金红利 43,328,787.32
元）占公司 2021 年合并报表归属于母公司股东的净利润的 16.22%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算”。截至 2021 年 12 月 31 日，公司采用
集中竞价方式回购股份金额为 141,058,204.00 元（不含交易费用），
占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 24.06%。综上，公司 2021
年度现金分红比例为 40.28%。
2、如在相应公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公
2021 年年度股东大会会议资料
司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
3、本次分配后，公司结余未分配利润转入下一年度。本次利润分
配方案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，
优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开
或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包
括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发
行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券
（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门注册、核
准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不
包括日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证）（以下简称“境内外
债务融资工具”）。提请审议关于公司或公司附属公司申请发行境内外
债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：
（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证
券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境
内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境
内外债务融资工具均不含转股条款。
（二）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过
10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种；无固定期限的境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限
构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发
2021 年年度股东大会会议资料
行时的市场情况确定。
（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市
场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支
付方式。
（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的
发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关
监管部门注册、核准、审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形
式在境内外向社会公开发行，或向专业投资者定向发行，或以其他监
管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额
计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的 300%（含），
并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关要
求定及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行
时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行
主体、发行方式及发行规模提请股东大会授权董事会根据相关法律法
规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，
从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司
境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市
场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。
（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工
具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方
2021 年年度股东大会会议资料
（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请
股东大会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法
确定具体的担保及其它信用增级安排。
（七）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用
于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/
或项目投资等符合法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权
董事会根据公司资金需求确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具
的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授
权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司发行的境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以
及发行具体事宜等依法确定。
（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资
工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或
者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相
关法律法规要求的其他措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人员不得调离。
2021 年年度股东大会会议资料
（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内
外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批
准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具
的发行或有关部分发行。
（十一）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调
发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大
会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有
关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的
框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行
公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1.依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司
发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、
具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次
或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安
排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、
抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回
售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内
外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
2021 年年度股东大会会议资料
等（如适用）与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融
资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协
议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中
介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市
协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交
易所上市规则进行相关的信息披露；
3.为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理
人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具
持有人会议规则（如适用）；
4.办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适
用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外
债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）
担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申
报文件及其它法律文件；
5.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对
与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情
况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6.办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
7.在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权
2021 年年度股东大会会议资料
人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处
理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月之内有效。但若董事
会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具
的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案
或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部
分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等
发行或部分发行完成之日止。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营
管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使
的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和
公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的
需要，公司对 2022 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业
务、投资银行业务、资产管理业务、共同投资、投资咨询顾问业务、
房屋租赁及物业管理、业务及管理费支出等。
（二）2020 年度日常关联交易开展情况
2021 年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执
行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益
的情形。2021 年度公司日常关联交易执行情况见下表：
占同类交
关联交易 2021 年实际发
关联人 相关业务或事项简介 易比例
类别 生金额（元）
（%）
天风期货股份有限公司 公司为关联方提供代理买 309,072.14 0.01
证券经纪
卖证券业务、交易单元席
业务 武汉当代瑞通投资管理有限公司 13,445.70 -
位租赁等经纪业务，参照
2021 年年度股东大会会议资料
占同类交
关联交易 2021 年实际发
关联人 相关业务或事项简介 易比例
类别 生金额（元）
（%）
武汉当代科技产业集团股份有限公司 市场价格收取佣金。 984.69 -
人福医药集团股份公司 17,924,528.30 2.56
武汉当代科技产业集团股份有限公司 4,764,150.94 0.68
武汉高科国有控股集团有限公司 公司为关联方提供证券承 3,820,754.72 0.55
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 销、保荐、财务顾问等业 3,582,547.17 0.51
务服务，参照市场价格收
武汉世纪众联教育投资有限公司（曾用名：
投资银行 取费用。 2,830,188.68 2.57
武汉当代文化教育产业投资有限公司）
业务
当代国际集团有限公司（DANGDAI
689,214.60 0.02
INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED）
关联方为公司提供证券承
销、保荐、财务顾问等业
恒泰长财证券有限责任公司 1,097,028.30 0.23
务服务，参照市场价格收
取佣金。
公司为关联方提供咨询顾
恒泰证券股份有限公司 问服务，参照市场价格收 260,377.35 0.30
投资咨询 取咨询费。
顾问业务 恒泰长财证券有限责任公司 关联方为公司提供咨询顾 1,000,000.00 0.03
问服务，参照市场价格收
恒泰证券股份有限公司 取咨询费。 883,305.58 0.02
关联方出租房屋给公司，
宜宾市商业银行股份有限公司 公司按照市场价支付租 162,574.15 0.14
金。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 3,204,815.40 24.21
房屋租赁 武汉当代天信财富投资管理有限公司 1,349,059.08 10.19
公司出租房屋给关联方，
长瑞当代资本管理有限公司 公司按照市场价收取租 163,843.71 1.24
金。
武汉睿通致和投资管理有限公司 84,454.30 0.64
天风期货股份有限公司 219,003.81 1.65
杭州财悦科技有限公司 关联方为公司提供电子设 14,150,943.38 0.39
备运转、工会福利、广告
业务及管 正隆保险经纪股份有限公司 1,312,500.00 0.04
宣传、会议筹备等服务，
理费支出
公司按照市场价支付费
崇阳三特文旅开发有限公司 153,207.64 -
用。
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2021 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计
2021 年年度股东大会会议资料
划、业务发展需要以及市场情况，公司对 2022 年日常关联交易及至 2022
年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体
如下：
关联交易
关联人 2022 年预计金额 相关业务或事项简介
类别
天风期货股份有限公司 公司为关联方或关联方
由于证券市场情况、
为公司提供代理买卖证
证券经纪 武汉当代瑞通投资管理有限公司 证券交易额无法准确
券业务、交易单元席位
业务 预计，以实际发生额
武汉当代科技产业集团股份有限公司 租赁等经纪业务，参照
计算。
市场价格收取佣金。
其他关联方
天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司 由于业务发生时间、
代销金融 公司代销关联方管理的
金额无法准确预计，
产品业务 其他关联方 金融产品，收取手续费。
以实际发生额计算。
恒泰证券股份有限公司 公司与关联方直接进行
证券和金
由于业务发生时间、 非公开发行的证券、金
融产品、 新华基金管理股份有限公司 金额无法准确预计， 融产品、金融衍生品等
金融衍生
以实际发生额计算。 交易，双方参照市场价
品等交易 其他关联方 格收取认购费等费用
人福医药集团股份公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
公司为关联方或关联方
恒泰证券股份有限公司
由于业务发生时间、 为公司提供证券承销、
投资银行 恒泰长财证券有限责任公司
金额无法准确预计， 保荐、财务顾问等业务
业务 武汉当代科技产业集团股份有限公司
以实际发生额计算。 服务，参照市场价格收
武汉世纪众联教育投资有限公司 取费用。
武汉高科国有控股集团有限公司
其他关联方
湖北人福医药集团有限公司
关联方委托公司或公司
当代国际集团有限公司（DANGDAI 由于业务发生时间、 委托关联方进行资产管
资产管理 INTERNATIONAL GROUPCO.,LIMITED） 金额无法准确预计， 理，参照市场价格收取
业务
武汉三特索道集团股份有限公司 以实际发生额计算。 管理费、业绩提成等费
用。
其他关联方
杭州财悦科技有限公司
公司为关联方或关联方
恒泰长财证券有限责任公司 由于业务发生时间、
投资咨询 为公司提供咨询顾问服
金额无法准确预计，
顾问业务 恒泰证券股份有限公司 务，参照市场价格收取
以实际发生额计算。
咨询费。
其他关联方
恒泰证券股份有限公司 由于业务发生时间、 公司与关联方共同投资
共同投资
新华基金管理股份有限公司 金额无法准确预计， 企业、购买资产、投资
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关联交易
关联人 2022 年预计金额 相关业务或事项简介
类别
以实际发生额计算。 建设、认购金融产品等
其他关联方
交易
宜宾市商业银行股份有限公司
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
公司承租关联方房屋
武汉当代天信财富投资管理有限公司 等、向关联方出租房屋，
房屋租赁 由于业务发生时间、
或接受/提供关联方物
及物业管 长瑞当代资本管理有限公司 金额无法准确预计，
业管理等服务，双方按
理 以实际发生额计算。
武汉睿通致和投资管理有限公司 照市场价收取租金及物
业管理费。
天风期货股份有限公司
其他关联方
杭州财悦科技有限公司 关联方为公司提供电子
正隆保险经纪股份有限公司 由于业务发生时间、 设备运转、工会福利、
业务及管
金额无法准确预计， 广告宣传、会议筹备等
理费支出 崇阳三特文旅开发有限公司 以实际发生额计算。 服务，公司按照市场价
其他关联方 支付费用。
二、关联交易定价原则
（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（三）证券和金融产品、金融衍生品等交易：参照该类型交易当
时适用的市场价格及行业惯例定价；
（四）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类
服务费率定价；
（五）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；
（七）共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市
场化平等协商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。
2021 年年度股东大会会议资料
（八）房屋租赁及物业管理：参照市场价格收取租金及物业管理
费；
（九）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不
存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因
上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、授权
在预计的公司 2022 年日常关联交易范围内，授权公司经营管理层，
根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
根据相关规定，关联股东武汉商贸集团有限公司、人福医药集团
股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、广东恒健国际投资有
限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股
份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙企
业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 、武汉三
特索道集团股份有限公司对本议案涉及的关联交易回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于预计公司 2022 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》提出：“对于上
市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披
露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审
议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并
参照同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，
由股东大会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关
事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营
投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策
效率。
为此，提请公司董事会审议以下事项：
一、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限。其中，2022 年度自营权益类证券及其衍生品投资
的合计规模控制在净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品
投资的合计规模控制在净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期
股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。
上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有
关规定。
2021 年年度股东大会会议资料
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提
下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，
并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授
权。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于审议公司董事 2021 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与提名委员会议事规则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2021 年度公司董
事共计在公司领取报酬 673.82 万元。其中，王琳晶作为公司高级管理
人员，其年度报酬在《关于审议公司高级管理人员 2021 年度报酬总额
的议案》作计算。
注 1：何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自 2021 年 5 月出任公司独立董事，2021 年从
公司获得的税前报酬为其独立董事任职期间薪酬；
注 2：宁立志先生、黄孝武先生、陈波先生自 2021 年 5 月退任公司独立董事，2021 年从
公司获得的税前报酬为其独立董事任职期间薪酬。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于审议公司监事 2021 年度报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公司经
营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2021 年度公司监事共计在公
司领取报酬 609.54 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2021 年年度股东大会会议资料
关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关
议事规则的议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上交所上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定以及实际经营情况，相应变更公司注册地址，并对《公司
章程》及相关议事规则进行修订，具体情况如下：
一、变更公司注册地址
根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“湖北省武汉市东湖新
技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼”变更为“湖北省武汉市东湖
新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层”。
二、修订《公司章程》情况
1、《公司章程》修订
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）《关于核准天风证券有限责 国证监会”）《关于核准天风证券有限责任公司
任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可 变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96
[2012]96 号）批准，由公司前身天风证券有限责 号）批准，由公司前身天风证券有限责任公司全
任公司全体股东共同作为发起人，以天风证券有 体股东共同作为发起人，以天风证券有限责任公
2021 年年度股东大会会议资料
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设 司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
立的股份有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在 有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖北省武汉
湖北省武汉市工商行政管理局注册登记并取得注 市市场监督管理局注册登记并取得注册号为
册号为 420100000055793 的《企业法人营业执 420100000055793 的《企业法人营业执照》。
照》。
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发 第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发
区关东园路 2 号高科大厦四楼 区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
邮政编码：430074 邮政编码：430205
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
…… ……
第三十二条 …… 第三十二条 ……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
2021 年年度股东大会会议资料
本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议下列交易事项：
…… ……
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十九条 公司除依照规定为其客户提供融资 第四十九条 公司除依照规定为其客户提供融资
融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提 融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提
供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会 供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
…… 任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 ……
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；
……
第五十六条 …… 第五十六条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
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本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 …… 第六十四条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 00。
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 ……
束当日下午 3：00。
……
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十七条…… 第八十七条……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
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本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
利提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
…… 份总数。
……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
……
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十二条 当控股股东控股比例在 30%以上时， 第九十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有
或者公司股东单独或者与其关联方合并持有公司 权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的
50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投 选举将实行累积投票制。
票制。 ……
……
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百〇五条 公司董事为自然人，公司的董事应 第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应
当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法 当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法
规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知 规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知
识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 （十一）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
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本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
逾 3 年； 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日 者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪
起未逾 2 年； 被剥夺政治权利；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门 （十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门
的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期 的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入
满未逾 3 年； 措施，执行期满未逾 5 年；
…… （十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责
人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公
司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负
有个人责任的除外；
（十四）被中国证监会认定为不适当人选或者被
行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，
期限尚未届满；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
……
第一百一十五条 独立董事任职资格除满足公司 第一百一十四条 独立董事任职资格除满足公司
章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条 章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条
件： 件：
（一）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以 （一）符合中国证监会《上市公司独立董事规则》
上； 的相关规定；
（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关 （二）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、
法律、法规、规章及规则； 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精 的相关规定；
力； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以 法规、上海证券交易所相关规定，具有 5 年以上
上学位； 法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性； 立董事职责所必需的工作经验。
（六）取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
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第一百一十六条 独立董事不得与公司存在关联 第一百一十五条 独立董事不得与公司存在关联
关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观
判断的情形。下列人员不得担任独立董事： 判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系
主要社会关系； 亲属和主要社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的股 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
东单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务 系亲属；
联系或利益关系的机构； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
司前 10 名股东中的自然人股东，及其上述人员的 人员及其直系亲属；
近亲属； （四）在公司实际控制人及附属企业任职的人员；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询 （五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提
等服务的人员及其近亲属； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
人员； 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业
的人员； 具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级
（七）中国证监会或者上海证券交易所规定的不 管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
得担任公司独立董事的其他人员。 位担任董事、监事和高级管理人员；
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
应及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机 的人员；
构报告。 （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事
以外职务的人员；
（九）中国证监会或者上海证券交易所规定的不
得担任公司独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
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子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》和其 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其
他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以 他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以
下职权： 下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 出具专项报告；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （三）向董事会提请召开临时股东大会；
并直接提交董事会审议； （四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 表专业意见；
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 公司章程规定的其他职权。
事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应
当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，
事项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总
公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司与关联人发生交易的，应履行相应的审 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
批程序。其中，公司与关联人发生的交易（公司 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 公司履行审议程序后及时披露，按照本章程应当
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最 提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 公司与关联人发生交易的，应履行相应的审
由股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的 批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
保除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议 万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他
标准的，授权总裁批准。 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
…… 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批
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准；未达到董事会或股东大会审议标准的，授权
总裁批准。
……
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业 第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
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注：本次章程修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述
修订的条款外，其他条款保持不变。
2、《公司股东大会议事规则》修订
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第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议下列交易事项：
…… ……
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第十一条 …… 第十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 …… 第十九条 ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
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间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 00。
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 ……
束当日下午 3：00。
……
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第四十条…… 第四十条……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
利提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
…… 份总数。
……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
……
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第四十五条 选举二名以上董事或监事时，或者当 第四十四条 公司单一股东及其一致行动人拥有
控股股东控股比例在 30%以上时，或者公司股东 权益的股份比例在 30%及以上时，董事、监事的
单独或者与其关联方合并持有公司 50%以上股份 选举将实行累积投票制。
时，董事、监事的选举将实行累积投票制。
注：本次股东大会议事规则的修订删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
3、《公司董事会议事规则》修订
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第四条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政 第四条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政
法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下 法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、
风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，
事项；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总
公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 负责人、首席信息官等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司与关联人发生交易的，应履行相应的审 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
批程序。其中，公司与关联人发生的交易（公司 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 公司履行审议程序后及时披露，按照本议事规则
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最 应当提交上市公司股东大会审议的担保事项除
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 外。
由股东大会审议批准；公司与关联自然人发生的 公司与关联人发生交易的，应履行相应的审
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 批程序。其中，公司与关联人发生的交易金额（包
保除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由 交易，由股东大会审议批准；公司与关联自然人
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本次修订前条款及内容 本次修订后条款及内容
董事会审议批准；未达到董事会或股东大会审议 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
标准的，授权总裁批准。 万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他
…… 组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议批
准；未达到董事会或股东大会审议标准的，授权
总裁批准。
……
注：除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
以上议案，请各位股东审议。
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关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案
各位股东：
公司于近日收到公司股东人福医药集团股份公司（以下简称“人
福医药”）提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，人福医药
申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定
承诺。具体如下：
一、股东人福医药自愿性承诺事项的内容
公司股票于 2018 年 10 月 19 日于上海证券交易所上市，根据人福
医药出具的《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意向的情况说
明》和《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做
出了如下股份限售相关自愿性承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期
满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的
5%。”
二、承诺履行情况
根据公司及人福医药的确认并核查，截至目前，人福医药严格履
行了该股份锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的承诺
本次公司股东人福医药申请豁免的承诺如下：“本公司在所持公司
股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之
日总股本的 5%。”
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四、申请豁免承诺的原因及依据
公司股东人福医药为聚焦自身医药主业发展同时缓解高比例质押
天风证券股票给公司造成的股权结构不稳定问题，于 2022 年 3 月 31
日与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《人福医
药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司
7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》。
本次协议转让后，公司 5%以上主要股东将全部为国有企业，将进
一步夯实公司国有资本主导型混合所有制券商的公司治理结构，符合
金融机构治理结构的政策导向，有利于公司的长期可持续发展。
为避免因本次转让协议的签署违反人福医药作出的上述减持承
诺，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十三条、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》第
6.4.3、6.4.8 条等相关规定，人福医药向公司申请豁免履行上述自愿
性承诺义务，一次性转让其持有的 7.85%天风股权。
五、本次协议转让尚需履行的程序
（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；
（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所
持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风
证券首次上市之日总股本的 5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按
照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；
（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，
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同意宏泰集团成为公司主要股东；
（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排
为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺利完
成，进一步保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：
1、宏泰集团承诺于股份转让交易完成后承接人福医药申请豁免的
自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。
2、宏泰集团承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10
号——证券公司增资扩股和股权变更》的要求，自持股日起 48 个月内
不转让所持有的公司股份。
七、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入新的
战略合作伙伴，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发
展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损
害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，公司 5%
以上主要股东将全部为国有企业，将进一步夯实公司国有资本主导型
混合所有制券商的公司治理结构，符合金融机构治理结构的政策导向，
有利于公司的长期可持续发展。
以上议案，请各位股东审议。
