天风证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年五月二十六日
2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1、关于公司第四届董事会董事成员调整的议案 .................. 2
2、关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司 2022 年度担保授
权的议案 ...................................................4
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
关于公司第四届董事会董事成员调整的议案
各位股东：
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）
董事会于近日收到公司董事张小东先生的书面辞职报告，张小东
先生因工作原因不再担任公司董事职务。
张小东先生未持有公司股票，自担任公司董事以来，勤勉尽
责，认真履职，为公司发展积极建言献策，推动公司稳健持续发
展。公司及董事会对张小东先生在任职期间对公司做出的贡献表
示衷心的感谢。
公司董事会提名洪琳女士（简历详见附件）为公司第四届董
事会董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至
本届董事会任期届满时止。洪琳女士具备相关法律法规及《公司
章程》及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》规定的证券公司董事任职资格条件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：董事候选人洪琳女士简历
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附件：
董事候选人洪琳女士简历
洪琳女士，1968 年生，中国籍，广西大学金融专业经济学学
士。曾就职于广西壮族自治区经济体制改革委员会，中国证券监
督管理委员会广西监管局，曾担任公司合规总监，现任公司副总
裁。
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关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司
2022 年度担保授权的议案
各位股东：
根据经营发展需要，天风国际证券集团有限公司（以下简称
“天风国际”）及其合并报表范围内的下属子公司（包括但不限于
天风国际证券与期货有限公司（以下简称“天风国际证券与期
货”）、天风国际资产管理有限公司（以下简称“天风国际资管”）、
天风国际资本市场有限公司（以下简称“天风国际资本市场”）、
天风国际证券有限公司（以下简称“天风国际证券”）、TFI Asset
Management (Cayman) Ltd.以及 TFI Overseas Investment Limited）
（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），作
为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易
主体的评估，需要天风国际及其下属全资子公司作为担保人，以
增强交易主体的对外经营业务或融资能力。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司拟定了
天风国际及其下属全资子公司 2022 年度担保授权方案，具体如下：
1. 担保种类：天风国际及其全资子公司为取得融资或进行交
易的主体提供担保，主要包括以下两类：（1）已经建立的票据项
目下的债券发行；（2）天风国际子公司间进行的直接或间接银行
类融资担保。
2. 担保额度：天风国际及其下属全资子公司（不含新设立的
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深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）在授权期限内为被
担保人提供总额度不超过 75 亿等值港币的担保，其中为资产负债
率为 70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过 60 亿港元，
为资产负债率为 70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过
15 亿港元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额
计算。在 75 亿元总担保额度范围内，天风国际及其下属全资子公
司（不含新设立深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）之
间担保额度可以调剂使用。
3. 担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法
规规定的担保类型。
4. 担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司。
5. 被担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司（不
含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），包括但
不限于天风国际、天风国际证券与期货、天风国际资管、天风国
际资本市场、天风国际证券、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.
以及 TFI Overseas Investment Limited。
6. 授权期限：上述担保事项有效期为自天风证券股东大会审
议通过之日起 12 个月内。
7. 授权事项：天风证券股东大会授权天风证券董事会并由天
风证券董事会转授权天风国际董事长及天风证券财务总监共同决
定具体担保事项和金额，办理上述融资类担保所涉及的全部具体
事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案
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等，并依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1. 天风国际
（1）注册地点：香港
（2）成立时间：2016 年 6 月 6 日
（3）注册资本：800,000,000 港元
（4）经营范围：投资控股
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，天风国际
资产总额为 4,167,966,644 港元，负债总额为 3,221,665,495 港元，
其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 3,210,801,749 港元，
资产净额为 946,301,149 港元；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，被担保人实现营业收入为 315,812,513 港元，净利润为
66,352,319 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，天风国
际资产总额为 5,989,316,424.94 港元，负债总额为 5,036,510,381.23
港 元 ， 其 中 银 行 贷款 总 额为 100,000,000 港 元 ， 负 债总 额 为
5,036,510,381.23 港元，资产净额为 952,806,043.71 港元；2022 年
1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为
32,800,313.05 港元，净利润为 6,504,894.71 港元。
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（6）天风国际为天风证券全资子公司，其信用状况良好，无
影响其偿债能力的重大或有事项。
2. 天风国际证券与期货
（1）注册地点：香港
（2）成立时间：2012 年 7 月 23 日
（3）注册资本：195,999,998.65 港元
（4）经营范围：证券与期货经纪，持有香港证监会颁发的第
1（证券交易）、2（期货合约交易）类牌照
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，天风国际
证 券 与 期 货 资 产 总 额 为 1,423,657,652 港 元 ， 负 债 总 额 为
1,132,656,150 港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额
为 1,132,656,150 港元，资产净额为 291,001,502 港元；2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，被担保人实现营业收入为 148,734,430
港元，净利润为 42,738,986 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，天风国
际 证 券与 期货 资产 总额 为 992,611,203.28 港元 ，负 债总 额为
651,592,368.66 港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额
为 651,592,368.66 港元，资产净额为 341,018,834.62 港元；2022
年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为
69,905,616.56 港元，净利润为 50,017,332.62 港元。
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（6）天风国际证券与期货为天风国际全资子公司，其信用状
况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
3. 天风国际资管
（1）注册地点：香港
（2）成立时间：2008 年 7 月 4 日
（3）注册资本：6,000,000 港元
（4）经营范围：投资公司，持有香港证监会颁发的第 4（就
证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、9（提供资产管理）
类牌照业务，业务范围包括资产管理及投资咨询
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，天风国际
资管资产总额为 118,969,176 港元，负债总额 35,777,497 港元，其
中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 35,777,497 港元，资
产净额为 83,191,679 港元；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日 ， 被 担 保 人 实 现 营 业 收 入 为 78,577,295 港 元 ， 净 利 润 为
50,435,745 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，天风国
际资管资产总额为 136,336,180.57 港元，负债总额 40,213,284.49
港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 40,213,284.49
港元，资产净额为 96,122,896.08 港元；2022 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为 16,319,907.25 港元，净利
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润为 12,931,217.08 港元。
（6）天风国际资管为天风国际全资子公司，其信用状况良好，
无影响其偿债能力的重大或有事项。
4. 天风国际资本市场
（1）注册地点：香港
（2）成立时间：2016 年 4 月 8 日
（3）注册资本：10,010,000 港元
（4）经营范围：投资控股，持有香港证监会颁发的第六类牌
照（就机构融资提供意见）
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，天风国际
资本市场资产总额为 6,318,158 港元，负债总额 2,355,235 港元，
其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 2,355,235 港元，资
产净额为 3,962,923 港元；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
被担保人实现营业收入为 3,212,846 港元，净利润为 725,837 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，天风国
际资本市场资产总额为 8,944,112.07 港元，负债总额 2,488,838.62
港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 2,488,838.62
港元，资产净额为 6,455,273.45 港元；2022 年 1 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，被担保人实现营业收入为 6.71 港元，净利润为
-2,507,649.55 港元。
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（6）天风国际资本市场为天风国际全资子公司，其信用状况
良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
5. 天风国际证券
（1）注册地点：香港
（2）成立时间：2016 年 5 月 4 日
（3）注册资本：10,000 港元
（4）经营范围：集团行政管理
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，天风国际
证券资产总额为 20,567,566 港元，负债总额为 264,619,970 港元，
其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 264,451,436 港元，
资产净额为-244,052,404 港元；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，被担保人实现营业收入为 32,400,000 港元，净利润为
-41,149,032 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，天风国
际证券资产总额为 20,409,248.68 港元，负债总额为 267,341,862.44
港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额为 267,341,862.44
港元，资产净额为-246,932,613.76 港元；2022 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为 8,023,900.47 港元，净利
润为-2,880,209.76 港元。
（6）天风国际证券为天风国际全资子公司，其信用状况良好，
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无影响其偿债能力的重大或有事项。
6.TFI Asset Management (Cayman) Ltd.
（1）注册地点：英属开曼群岛
（2）成立时间：2017 年 3 月 8 日
（3）注册资本：50,000 美元
（4）经营范围：基金投资顾问
（5）财务状况：
根据经审计的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，TFI Asset
Management (Cayman) Ltd.资产总额为 20,682,924 港元，负债总额
为 18,995,760 港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债总额
为 18,995,760.00 港元，资产净额为 1,687,164 港元；2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，被担保人实现营业收入为 12,860,061 港
元，净利润为 2,888,947 港元。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，TFI Asset
Management (Cayman) Ltd.资产总额为 23,388,248.76 港元，负债总
额为 19,065,548.68 港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负债
总额为 19,065,548.68 港元，资产净额为 4,322,700.08 港元；2022
年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为
2,656,027.86 港元，净利润为 2,634,268.08 港元。
（6）TFI Asset Management (Cayman) Ltd.为天风国际全资子
公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
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7. TFI Overseas Investment Limited
（1）注册地点：英属维尔京群岛
（2）公司编号：207744
（3）成立时间：2021 年 9 月 30 日
（4）注册资本：1 美元
（5）经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发
行等特殊目的。
（6）财务状况：
被担保对象系新成立的、注册于英属维尔京群岛的 SPV，截
至 2021 年 12 月 31 日尚未开展实际运营。
根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 3 月 31 日，TFI
Overseas Investment Limited 资产总额为 39,447,555.99 港元，负债
总额为 39,447,555.99 港元，其中银行贷款总额为 0 港元，流动负
债总额为 39,447,555.99 港元，资产净额为 0 港元；2022 年 1 月 1
日至 2022 年 3 月 31 日，被担保人实现营业收入为 0 港元，净利
润为 0 港元。
（7）TFI Overseas Investment Limited 为天风国际全资子公司，
其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与上市公司的关系
天风国际为公司的全资子公司，其余被担保人天风国际证券
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与期货、天风国际资管、天风国际资本市场、天风国际证券、TFI
Asset Management (Cayman) Ltd.以及 TFI Overseas Investment
Limited 为天风国际的全资子公司。
二、担保协议的主要内容
截至本公告日，担保协议尚未签署。天风国际及其全资子公
司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照
相关规定及时公告。
三、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项已于 2022 年 4 月 20 日经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过。
公司董事会认为，本次对外担保，有利于其进一步拓展业务
市场，提升竞争力。本次担保事项在审批程序上符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。公司拥有担保人及被担保人的控
制权，本次担保风险可控。被担保人具备偿还债务能力，不会对
公司持续经营能力带来不利影响。
（二）上述担保事项需在公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，
公司不存在其他对外担保事项。公司对控股子公司净资本担保最
高额度为 13.18 亿元人民币，实际担保金额 8.18 亿元人民币；公
司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过 15 亿
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
元人民币，目前尚未发行该债券，实际担保金额为 0；公司及天风
国际对天风国际控股子公司发行美元债券提供的担保总额为 0.5
亿美元（折合人民币 3.17 亿元）；天风国际对其控股子公司提供的
担保总额为 1.75 亿港元及 2 亿人民币（折合人民币 3.42 亿元）。
综上，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 14.77 亿元，占公
司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司净资产的比例
为 5.88%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
以上议案，请各位股东审议。
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