中信证券股份有限公司
     关于天风证券股份有限公司差异化分红事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风证券股
份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）非公开发行 A 股股票项目的保荐机
构与持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律指引》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对天风证券 2021 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：

    一、本次差异化分红原因

    根据天风证券 2021 年年度股东大会审议通过的《关于天风证券股份有限公司 2021
年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.006 元（含税）。

    天风证券已于 2021 年 10 月 29 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，回购公司股份资金总额不超过人民币 6.00
亿元，回购股份价格为不超过人民币 6.92 元/股（含），回购股份拟用于实施员工持股
计划。

    截至 2022 年 5 月 6 日，公司回购专户持有的股份数量为 67,786,990 股。公司本次
回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变
化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将
依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律
法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者
注销。




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    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司 2021 年年度利润分配以利润分配实施公
告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.006 元（含税），公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与利润分配。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，天风证券股本总数为 8,665,757,464 股，本次实际参与分
配的股数 8,597,970,474 股，公司自 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 5 月 6 日以集中竞价
交易方式累计回购的 67,786,990 股股份不参与本次分配。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：根据 2021 年年度股东大会通过
的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通
股股份变动比例为 0。

    参与分配的股本总数=8,665,757,464 股-67,786,990 股=8,597,970,474 股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（8,597,970,474 股×0.006 元/股）÷8,665,757,464 股≈0.00595 元/股

    以截至本核查意见出具日公司总股本 8,665,757,464 股为基数，且以 2022 年 5 月 6
日公司股票收盘价 2.88 元/股为例：

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（2.88 元/股-0.00595 元/股）÷（1+0）=2.87405 元/股

    实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（2.88 元/股-0.006 元/股）÷（1+0）= 2.874 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.874 元/股-2.87405
元/股|÷2.874 元/股≈0.00174%<1%

    因此，公司以集中竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除权除息
参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

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    经核查，中信证券认为，天风证券本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证
券法》《自律指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司差异化分红事项

的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




       彭   源                             王   安




                                                       中信证券股份有限公司


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