天风证券：天风证券股份有限公司信息披露事务管理制度2022-09-24
天风证券股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为促进天风证券股份有限公司（以下简称“公司 ”）的规范运
作，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确 、完整 、及时、公平，
切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》
《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》《公司
章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”
是指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定
报送证券监管部门备案的行为。
第三条 公司控股子公司及参股公司发生的重大事件，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事件，公司将按规定
履行相关信息披露义务。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司（以下简称“各相关部门”）
的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 公司控股子公司应当根据本制度，结合自身具体情况，建立相应
的信息披露事务管理和报告制度，明确应当报告公司的重大信息范围，确保控股
子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者
董事会秘书。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格遵循本章
所规定的基本原则。
第七条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
在公司应披露信息正式披露之前，所有知情人均有保守秘密的义务，并将该
信息的知情者控制在最小范围内。
对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审
核及披露流程，并确保重大信息及时通报董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。
董事长根据信息的重大程度，向董事会报告，并由董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异
议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大事件的内部
报告制度，明确公司各相关部门和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以
保证公司的信息披露符合本制度要求。
第十三条 公司及其他信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面
了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，
并按照本制度的规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第十四条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
第十五条 公司及其他信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语
言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，应当内容完整，充分披露对公司
股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，信息披
露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十六条 公司及其他信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。
第十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十八条 本制度由公司董事会负责建立，董事会办公室具体起草，并提交
董事会审议通过后实施。
公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正。
第十九条 本制度由公司独立董事和监事会负责监督。公司独立董事和监
事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更
正的，监事会可以向上海证券交易所报告，经上海证券交易所形式审核后，发布
监事会公告。
公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监
事会报告部分进行披露。
第二十条 公司董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协
调，为公司与信息披露事务监管部门的指定联络人。董事会办公室是公司信息披
露事务管理部门，负责公司信息披露具体工作。
第二十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
第二十二条 公司各相关部门的负责人为其所属部门的信息报告第一责
任人，应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
公司各相关部门的负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制
度，确保本部门发生的应予披露的重大事件及时报送给公司董事会办公室。
第二十三条 公司董事会秘书有关信息披露的主要工作包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（七）有关法律法规要求履行的其他职责。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和
董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的
工作，有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第四章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报
告以及监管部门要求定期披露的其他文件。凡是对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计，中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形
之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会、上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
(四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 监管部门对公司近三年的分类结果；
(十) 财务会计报告和审计报告全文；
(十一) 监管部门规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 监管部门对公司当年的分类结果；
(八) 监管部门规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司主要财务数据及季度财务报表；
(二) 公司股东信息及其他提醒事项；
(三) 监管部门规定的其他事项。
第三十一条 定期报告的内容和格式应当符合相关法律、法规、证券监管
部门和上海证券交易所制定的规范性文件的要求。
第三十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管部门的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
公司董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见。
第三十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后十五日内进行预告。
第三十五条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之
一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第三十六条 业务预告、业绩快报披露后，公司预计本期经营业绩或者财
务状况与已披露的业绩预告、业绩快报的指标和数据存在重大差异的，应当按照
中国证监会、上海证券交易所有关规定，及时披露更正公告，说明具体差异及造
成差异的原因。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十八条 临时报告是指公司依照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》等法律法规、部门规章及其他规范性文件发布的除定期报告
以外的公告。公司应及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及
相关备查文件应同时在上海证券交易所指定网站上备案登记，并在中国证券监督
管理委员会指定的媒体发布。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第四十条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第四十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第四十三条 在本制度第四十二条规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十九条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被监管部门或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三节 信息披露的标准
第四十九条 公司发生的交易（提供担保及提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 公司发生的交易（提供担保及提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十一条 本章节所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 公司发生“提供财务资助”“提供担保”等交易事项，应当
提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第五十
条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五十条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第五十四条 公司关联交易的管理和披露应遵守《上市规则》及公司《关
联交易管理制度》的规定。
第五十五条 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人涉及公司
的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理
办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉上述权益变
动或收购后，及时发布提示性公告。
第五十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
单笔诉讼和仲裁事项虽未达到本条第一款、第二款所述披露标准，但公司连
续 12 个月内累计发生额达到本条第一款第（一）项金额的，也应当及时披露。
已经按照规定履行披露义务的诉讼和仲裁事项，不再纳入累计计算范围。
第五章 信息披露的管理和流程
第五十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括：
（一）董事会办公室会同财务中心拟定定期报告的披露时间，并与上海证券
交易所预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编
制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三）董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期
报告的最新规定，确定定期报告框架；
（四）公司各相关部门在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知，要求
提供情况说明和数据时，应在规定的时间内及时、准确、完整地提供。提供信息
的部门负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性，对提供的信息负责；
（五）董事会办公室根据法律法规规定的格式和类别进行汇总、整理和合规
性检查，并根据需要提交相关部门进行核查后形成初稿；
（六）董事会办公室负责将编制的定期报告初稿提交董事会审议；
（七）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告，并作出董事会决议；
（八）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会出具书面
审核意见；
（九）董事会秘书负责将定稿的定期报告在指定时间、指定媒体上发布披露。
第五十八条 临时报告的传递、审核、披露程序包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应确保重大
信息立即通报董事会秘书，由董事会秘书直接呈报董事长，董事长在接到报告后，
立即向董事会报告。
（二） 公司各相关部门发生触及《上市规则》和本制度规定的披露事项时，
应立即报告给董事会办公室，并提供相关信息和资料，协助董事会办公室完成审
批程序、履行信息披露义务。后续如有相关进展，也应及时、主动向董事会办公
室报告进展或变化情况。
（三） 董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信
息，应立即向董事会秘书报告。
（四）公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
（五） 无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书组
织董事会办公室负责先行披露后报告董事及相关人员。
第五十九条 财务中心可根据证券监管部门颁布的规定编报不对外公开
披露的统计周报、统计月报和未审及已审统计年报，并向监管部门报送。人力资
源部可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）部门、统计部门等政府和监
管部门的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资
源状况的统计报表。
上述对外报送涉及内幕信息的，应向相关人员提示注意保密、禁止内幕交易
等事项，并按公司《内幕信息知情人登记管理和保密制度》做好登记备案。
第六十条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股
价的敏感信息，公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相
关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
第六十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第六十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董
事会办公室，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十三条 公司股东、实际控制人应将其联系人、联系方式在董事会办
公室报备，以使董事会办公室可及时与其取得联系。
第六十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、
实际控制人应当及时向董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第六十六条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内
部控制及监督制度。
第六十七条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，
设置专人负责，并对公司董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。
相关档案的保管期限依据公司档案管理的规定办理。
第六章 其他对外发布信息的规定
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第六十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象就保密
事宜签署承诺书。
前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人。
第七十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用信息进行内幕交易。
第七十一条 公司各相关部门在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象
宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的应事先经董事会秘书审查，凡与信
息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第七十二条 公司各相关部门应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料
等进行严格管理，并经部门负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
遇有不适合刊登的信息时，董事会办公室有权制止。
第七章 暂缓、豁免信息披露的情形
第七十三条 公司应当披露的信息存在《上市规则》等规定的暂缓、豁免
情形的，公司应审慎判断，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对
于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
第七十五条 公司各相关部门申请特定信息暂缓、豁免披露的，应将将相
关资料、内幕信息知情人名单及其签署的保密承诺等信息，及时提交董事会办公
室。相关信息提交部门应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事会办
公室对相关信息是否符合暂缓与豁免披露条件进行初步审核后，逐层报送公司董
事会秘书、董事长进行审批。
第七十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第七十七条 前述登记归档的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）有关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保上述人员和其他
可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进
行任何内幕交易。
第七十八条 公司按照本制度第七十一条规定暂缓披露或豁免披露其信
息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第八章 保密措施及责任追究
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。
第八十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范
围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将启动问责程序，依据《公司合规与
风险管理委员会问责办法》对相关人员进行问责。公司将视情节对相关责任人给
予通报批评、警告、降级、撤职、解除劳动合同等处罚，并可向其提出适当的赔
偿要求。监管部门、上海证券交易所另有处分的可以合并处罚。
第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法或犯罪的，按国家相关法律规定，
移送司法机关追究其刑事责任或其他法律责任。公司董事会对违反规定人员的责
任追究、处分情况应及时报告上海证券交易所。
第九章 附则
第八十三条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
（二）信息披露文件，是指定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等通过公司董事会办公室对外披露报送的各类报告和文
件 。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）国家秘密，是指国家有关保密的法律法规及部门规章规定的，关系国
家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄
露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
（五）商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，
不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措
施的技术信息和经营信息。
第八十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。
相关法律法规、监管规则发生变化的，在制度修订前，应当严格按照法律法规、
监管规则执行。
第八十五条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“超过”，都含本数；
“不超过”“不满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。
第八十六条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施，自董事会审议
通过后生效。原自 2019 年 1 月 25 日开始实施的《信息披露事务管理制度》《信
息披露暂缓与豁免管理制度》同时废止。
