天风证券股份有限公司
     董事、监事、高级管理人员持有公司股份
             及其变动专项管理制度

                                第一章   总则

    第一条 为加强对天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，

结合公司实际,制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖

本公司证券的，参照本制度执行。

    第三条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其

名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用

账户内的公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融

资融券交易。

    第四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前，应充分了解并知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵


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市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。



                          第二章    交易禁止和限制

    第五条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不

得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内

的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事

判决作出之后未满 6 个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被

上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

    （六）国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内；

       （四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

    第七条    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其持


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有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益并及时披露相关情况。

    第八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数

的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部

转让，不受前款转让比例的限制。

    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前款的规定。

    第九条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行

的股份为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员

在前述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度

第五条、第六条等规定。

    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和

高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新

增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次

年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加

的，可同比例增加当年可转让数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,应当计

入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。


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    第十条 属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守

关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、

借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人

赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但法律法规、规章以及规范性文

件许可的情况除外。



                         第三章    信息申报和披露

    第十一条   公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份

及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个

人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票

的披露情况。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委

托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有

股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账

户、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、

新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

后的 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）上海证券交易所要求的其他情形。


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    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、

准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份

的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生

品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查

公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形,董事

会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示

相关风险。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份

的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计

划，并予以公告。其减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、

来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减

持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或

减持时间过半时，应当披露减持进展情况；公司披露高送转或筹划并购重组

等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，

并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在减持计划实施完毕或者披露的

减持时间区间届满后，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内

公告其具体减持情况。

    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动

的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证

券交易所网站进行公告。公告内容包括:


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   (一)上年末所持公司股份数量；

   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   (三)本次变动前持股数量；

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格；

   (五)变动后的持股数量；

    (六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，还应当按照《上市公司收购管

理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义

务。



                              第四章   附则

   第十八条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。
   第十九条   本制度自公司董事会通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。




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