天风证券股份有限公司

     内幕信息知情人登记管理和保密制度
                             第一章   总则

      第一条   为加强天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下
简称“《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》”）《上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。

      第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照上海证
券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
公司各部门、各分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
负责人为本部门内幕信息管理工作的第一责任人。

      第三条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、监
事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司负责人应当做好内幕信
息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档
和报备工作。在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或
建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司内幕信息的有关内容。




                       第二章   内幕信息及知情人范围

     第四条   本制度所称内幕信息知情人，具体包括：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）相关法律、法规、规章或其他规范性文件规定的，或者国务院证券监
督管理机构及上海证券交易所认定的其他知情人员。

     第五条   本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，具体包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （二十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。



                       第三章 内幕信息知情人登记备案

     第六条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。

     第七条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按
照本制度第六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

     第八条   内幕信息知情人档案应当包括：

    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。

    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公
司内部的报告、传递、编制、决议等。

     第九条   公司发生下列事项，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人
档案信息：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）发行证券；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
        第十条     公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人员
至少包括：

       （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

       （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；

       （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；

       （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

       （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

       （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

       （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

       （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。

        第十一条     公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录。

       重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

       公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。

        第十二条     公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

     第十三条    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。

     第十四条    公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极
配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。

    公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案，并
及时提交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充
其他有关信息。

    内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存十年。



                    第四章 内幕信息保密管理及责任

     第十五条    公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影
响的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能
缩小内幕信息知情人范围。

     第十六条    内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不
得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖
公司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。

     第十七条    经常从事涉及内幕信息工作的部门或相关人员，在有利于内
幕信息保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

     第十八条    公司应当通过与公司董事、监事及高级管理人员签订保密协
议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违
反规定人员的责任追究等事项。

      第十九条   公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在
提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

      第二十条   公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并有权依法对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

      第二十一条 如外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司
应在获知信息后第一时间向公司注册地中国证监会派出机构或上海证券交易所
报告并公告。

    如违反本制度及相关规定使用本公司内幕信息，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任；如公司人员利用所获取的未公开信息买卖公司
证券或建议他人买卖公司证券的，公司将追究责任人的责任。

      第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

      第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严
重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。



                               第五章 附则

      第二十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。
相关法律法规、监管规则发生变化的，在制度修订前，应当严格按照法律法规、
监管规则执行。
      第二十五条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施，自董事会审议
通过后生效。原自 2019 年 1 月 25 日开始实施的《内幕信息知情人登记管理和保
密制度》同时废止。