天风证券股份有限公司对外担保管理制度

                        第一章    总则

    第一条 为了规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

监管指引 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《天风证券股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定

本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下

简称“子公司”）。

    第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司或

子公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、

质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司

之间的担保。

    第四条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组

织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照本

制度第十二条应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公

司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
    第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不对外提供

担保。未经公司董事会或者股东大会依法批准，公司及子公司不对外

提供担保，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协

议或者其他类似的法律文件。应由股东大会审批的对外担保，应先经

董事会审议通过。

    第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，

并对违规或失当的担保产生的损失依法承担责任。

    第七条 除公司或子公司对其全资子公司的担保除外，公司对外

担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能

力和反担保的可执行性。

    第八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部

担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查

结果。

    第九条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东、

实际控制人及其关联方提供担保。



                   第二章   对外担保的审批程序

    第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。公司董

事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对

外担保的决策权。超过《公司章程》规定的公司董事会的审批权限的，

公司董事会应当提出，并报公司股东大会批准。

    公司董事会负责组织和实施经公司股东大会审议通过的对外担
保事项。

    第十一条     公司董事会在审议对外担保议案前应充分调查被担

保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状

况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘

请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进

行决策的依据。

    第十二条     公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为

股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

    (一) 公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    (二) 公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    (六) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他

对外担保。

    公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    第十三条     公司董事会审议对外担保事项时，应经出席会议三
分之二以上董事审议同意。

    第十四条   公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会

审议对外担保事项（对子公司提供担保或子公司相互之间的担保除外）

时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必

要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核

查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，

应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                  第三章   对外担保的管理



    第十六条   经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的

合同、协议或者其他类似的法律文件应由董事长或经合法授权其他人

员根据公司董事会或者股东大会决议与被担保人签订。

    第十七条   公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%

的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东

大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十八条   公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不
是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股

东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对

未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合

理预计，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十九条   对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件须符

合有关法律法规，并需由公司合规法律部审查。

    第二十条   公司或子公司提供对外担保，应当订立书面合同。

对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件应当按照公司内部管理

规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书、财务中心。

    第二十一条 对外担保的合同、协议或其他类似返利文件中应当

至少明确下列条款：

    (一) 被担保的债权种类、金额；

    (二) 债务人履行债务的期限；

    (三) 担保方式；

    (四) 担保范围；

    (五) 担保期限；

    (六) 各方的权利、义务和违约责任；

    (七) 各方认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 在接受抵押、质押等反担保措施时，公司财务中心
应完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押、质押等相关的登记、

备案手续。

    第二十三条 公司财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负

责对经董事会或股东大会批准的担保事项的登记与注销。担保合同订

立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相

应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被

担保人按约定时间内履行还款义务。

    公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

关注担保的失效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股

东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告

并公告。

    第二十四条 公司财务中心应指派专人持续关注被担保人的情况，

搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况

及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、

法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人应当及时报告公司董事会。公司董事会应当采取

有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当

及时采取必要的补救措施。
    第二十六条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保

人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破

产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力

情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信

息，准备启动追偿程序。

    第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，

公司应及时启动追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立

即报公司董事会，并按规定履行信息披露义务。



                第四章   对外担保的信息披露

    第二十八条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时

就对外担保事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义

务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。

    第二十九条 子公司在其董事会或股东（大）会作出对外担保决

议后及时通知公司履行有关信息披露义务。子公司的信息披露报告义

务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。

    第三十条   公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保

信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。



                     第五章   责任追究

    第三十一条 未按照相关法律法规及本制度的规定履行审批程序，

任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他
类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他

类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，当事人应依法承担赔

偿责任并由公司视情节轻重给予处理。

    第三十二条 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有

当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担

由此引致的法律责任。

    第三十三条 因被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成

的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失

或者可能造成损失的，公司要追究有关人员的责任。

    第三十四条 公司相关部门人员或其他责任人违反法律规定或本

制度规定，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责

程序，依据《公司合规与风险管理委员会问责办法》对相关人员进行

问责。公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、降级、撤职、

解除劳动合同等处罚，并可向其提出适当的赔偿要求。



                        第六章   附则

    第三十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释，并经股东大

会审议通过后生效并实施。

    第三十六条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》

相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。