天风证券：天风证券股份有限公司简式权益变动报告书（股份减少）2022-10-12
天风证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天风证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天风证券
股票代码：601162
信息披露义务人：湖北省联合发展投资集团有限公司
住所/通讯地点：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 38 层
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇二二年十月十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...................................... 2
释义 .................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ........................... 7
第三节 权益变动方式 ..................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................ 10
第五节 其他重大事项 .................................... 13
第六节 备查文件 ........................................ 14
附表 ................................................... 15
释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告/本报告书 指 本《天风证券股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
上市公司/天风证券
指 天风证券股份有限公司
/公司
本次权益变动 指 股份减少
联发投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
联投集团 指 湖北联投集团有限公司
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公
《股份转让协议》 指 司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司
5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一． 信息披露义务人基本情况
（一）公司基本情况
企业名称 湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地点 湖北省武汉市武昌区
法定代表人 刘俊刚
注册资本 432,833.923279 万元人民币
统一社会信
91420000676467516R
用代码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2008 年 07 月 07 日
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项
目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；
风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可
经营范围
经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项
目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、
经济合作业务。
经营期限 2008-07-07 至 2058-07-07
通讯地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 38 层
联系方式 027-81737700
（二）股东结构（截至 2022 年 9 月 30 日）
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 湖北联投集团有限公司 167,333.923279 38.6601
2 华能贵诚信托有限公司 95,500 22.0639
3 武汉金融控股（集团）有限公司 30,000 6.9311
4 东风汽车集团有限公司 20,000 4.6207
5 三峡基地发展有限公司 20,000 4.6207
6 武汉武钢绿色城市技术发展有限公司 20,000 4.6207
7 中国葛洲坝集团股份有限公司 20,000 4.6207
8 湖北中烟工业有限责任公司 10,000 2.3104
9 湖北烟草投资管理有限责任公司 10,000 2.3104
10 黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会 5,000 1.1552
11 咸宁市国资委 5,000 1.1552
12 孝感市城市建设投资公司 5,000 1.1552
13 仙桃市国有资产监督管理委员会办公室 5,000 1.1552
14 天门市国有资产监督管理委员会办公室 5,000 1.1552
（天门市城市资产经营管理办公室）
15 鄂州市城市建设投资有限公司 5,000 1.1552
16 潜江市人民政府国有资产监督管理委员会 5,000 1.1552
17 黄石市国有资产经营有限公司 5,000 1.1552
（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况
其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
刘俊刚 男 党委书记、董事长 中国 湖北武汉 无
党委副书记、副总经
刘光辉 男 中国 湖北武汉 无
理、董事
张艳 女 党委副书记、董事 中国 湖北武汉 无
内控审计部部长、职
肖羿 男 中国 湖北武汉 无
工董事
方萌 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
孔德友 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
周昌玲 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
刘清华 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
袁代伦 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
王康 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
王胜 男 外部董事 中国 湖北武汉 无
二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本轮省属国资国企改革后，湖北省委省政府确定宏泰集团为唯一一家省级金
融服务类企业。根据省委省政府《关于深化省属国资国企改革的实施意见》的内
容，宏泰集团应以打造“牌照丰富、资源协同、业务联动、风险隔离、管理规范
的金融控股集团”为发展方向。划转联投集团所持天风证券 5.99%股份至宏泰集
团，有利于整合全省金融资源、并购证券牌照、打造省级金控集团所迈出的第一
步，也有利于增强我省国有金融资本的竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，
适应省属国资国企改革发展的需要，具有重大现实价值和战略意义。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少持有上市公司
股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持及减持上
市公司股份的计划。
后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 519,359,753 股，占上市公
司总股本 5.99%的股份。
二、本次权益变动情况
2022 年 9 月 30 日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署了《股份转让协
议》，主要内容如下:
甲方:联发投集团
乙方:联投集团
丙方:宏泰集团
标的股份:联发投集团持有的天风证券 519,359,753 股股份(截至本协议签
署日占天风证券总股本的 5.99%)
本次交易为标的股份由甲方协议转让给乙方;乙方将标的股份无偿划转给丙
方。标的股份由甲方直接过户给丙方。乙方根据本协议约定支付转让价款。
(一)转让价款
本次股份转让的具体方式为，经各方协商一致同意，本次标的股份转让价款
为甲方持有的账面价值(不低于市场价格 90%)计算，转让单价为 3.23 元/股，持
股 100%标的股份的转让价款总额为人民币 167,739.87 万元。标的股份过户至丙
方后 30 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股份转让价款。
(二)标的股份交割
各方同意，本次交易生效后，标的股份直接过户到丙方名下，甲方、乙方应
配合丙方，在各方协商的时间内共同完成上海证券交易所确认及标的股份交割。
标的股份协议转让过户需要缴纳的相关税费按照税法规定各自承担。
(三)过渡期
本协议签署之日至交割完成日的过渡期间，甲方将本着诚实信用原则行使股
东权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规
定和要求。
过渡期内上市公司若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动纳入
标的股份，取得的现金股利及其他有关标的股份及其所对应的上市公司资产的损
益均由丙方享有和承担。
(四)违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构
成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。
若任何一方未按本协议约定完成各方需要配合的工作(包括但不限于配合股
份过户)，每逾期一日，违约方应向守约方按本协议约定股份转让价款的 0.05%
支付违约金;乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。
(五)协议的成立及生效
本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
达成全部如下条件后生效:
1、甲乙丙三方均已按照各自公司章程规定履行完毕内部决策程序;
2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门及包括出资人在内的省级相关
部门的相关规定应取得的授权、批准或备案文件;
3、公司已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持公司股份的锁定期满后两年
内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5%等自愿性限售承诺)
的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，
且证券监管机构对豁免承诺无异议;
4、本协议项下此次公司股东变更事宜取得中国证监会核准批复。
三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间及方式
（一）权益变动的方式
2022 年 9 月 30 日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署《湖北省联合发
展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风
证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。本次交易由联发
投集团将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股份（占天风证券总股本
的 5.99%）协议转让给联投集团，再由联投集团将标的股份无偿划转至宏泰集团。
联投集团根据股份转让协议的约定向联发投集团支付标的股份的转让价款。
（二）权益变动的时间
因本次股份协议转让及无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间为联发投集团和宏泰集团共同至中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。
五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的天风证券
519,359,753 股股份(占总股本的 5.99%)不存在权利限制的情况。
六、本次协议转让尚需履行的程序
（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；
（二）湖北省联合发展投资集团有限公司在首次公开发行股票所作出过自愿
性限售承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不
超过天风证券首次上市之日总股本的 5%。”截至目前该承诺尚未到期。天风证
券将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺,后续
需天风证券完成豁免限售承诺，且证券监管机构对豁免承诺无异议；
（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰
集团成为公司主要股东；
（四）本次协议转让交易尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系
统买卖上市公司股票的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已
按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而
未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其证明文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于天风证券住所所在地供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市
所在地
股票简称 天风证券 股票代码 601162
信息披露
信息披露义务 湖北省联合发展投资集团有 武汉市武昌区中南路 99 号
义务人注 保利大厦 A 座 17 层
人名称 限公司
册地
有无一致
拥有权益的股 增加 □ 减少 有 □ 无
行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露
信息披露义务
义务人是
人是否为上市 是 □ 否
否为上市 是 □ 否
公司第一大股
公司实际
东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权益变动方式 继承 □ 赠与 □
（可多选） 其他 （请注明）
备注：本次交易由省联发投将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股
份（占天风证券总股本的 5.99%，以下简称“标的股份”）协议转让给联投集
团，再由联投集团将标的股份无偿划转至宏泰集团。标的股份由联发投直接过
户给宏泰集团。
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：人民币普通股 A 股
权益的股份数
持股数量：519,359,753 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：5.99%
比例
本次权益变动 股票种类：人民币普通股 A 股
后，信息披露
义务人拥有权 持股数量：0
益的股份数量
持股比例：0
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露义务人（盖章）：湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人（签章）：
2022 年 10 月 10 日
