证券代码：601162           证券简称：天风证券        公告编号：2022-091 号




                        天风证券股份有限公司
       关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：
    本次申请豁免的承诺为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东湖
北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）在公司首次公开发
行时作出的自愿性锁定股份的承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年
内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5%”。公司于 2018 年
10 月 19 日上市，上述承诺将于 2023 年 10 月 18 日到期。
    湖北省委省政府部署由省属金融控股平台湖北宏泰集团有限公司（以下简
称“宏泰集团”）战略入股公司。近期，宏泰集团拟按照省委省政府部署，启动
受让联发投集团所持公司 519,359,753 股股份（占公司总股本的 5.99%）的工作。
因联发投集团拟转让的股份比例超过公司首次上市之日总股本的 5%，因此需要
豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份转让交易。
    本次申请豁免事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方
回避表决。股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    本次股权转让事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级
相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减
持比例承诺事项、中国证监会核准公司股东变更、上海证券交易所合规性审核确
认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本
次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
    公司于近日收到公司股东联发投集团提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺
的申请》，联发投集团申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿
性股份锁定承诺。

    2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》，同
意豁免公司股东联发投集团在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股
份锁定承诺。

    一、股东联发投集团自愿性承诺事项的内容

    公司股票于2018年10月19日于上海证券交易所上市，根据联发投集团出具的
《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意向的情况说明》和《天风证券股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承
诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公
司首次上市之日总股本的5%”。

    二、承诺履行情况

    根据公司及联发投集团确认并核查，截至目前，联发投集团严格履行了该
股份锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。

    三、本次申请豁免的承诺

    本次公司股东联发投集团申请豁免的承诺如下：“本公司在所持公司股份的
锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

    四、申请豁免承诺的原因及依据

    湖北省委省政府部署由省属金融控股平台宏泰集团战略入股公司，其目前已
完成受让人福医药集团股份公司所持天风证券7.85%股权。近期，宏泰集团拟继
续按照省委省政府部署，启动受让联发投集团所持天风证券5.99%（以下简称“标
的股份”）股权工作。2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署
了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团
有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》
此次交易为由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给
宏泰集团。标的股份由联发投集团直接过户给宏泰集团。

    联发投集团本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次
公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完
成的前提条件或必备条款。为避免因本次转让协议的签署违反联发投集团作出的
上述减持承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
（以下简称“《监管指引第4号》”）第十三条、《上海证券交易所自律监管指
引第1号——规范运作》第6.4.3、6.4.8条等相关规定，联发投集团向公司申请豁
免履行上述自愿性承诺义务，一次性转让其持有的5.99%公司股权。

       五、本次股权转让尚需履行的程序

    （一）本次权益变动事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

    （二）联发投集团在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天
风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市
之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、
监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

    （三）本次权益变动尚需中国证监会核准公司股东变更；

    （四）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

       六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排

       为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺利完成，进一步
保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：

       1、宏泰集团承诺于股份转让交易完成后承接联发投集团申请豁免的自愿性
股份限售承诺直至原承诺到期。

       2、宏泰集团承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券
公司增资扩股和股权变更》的要求，自持股日起48个月内不转让所持有的公司股
份。

       七、承诺豁免事项对公司的影响
    本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展造成不利影响，
能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也
不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，宏泰集团
将进一步加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发
展。

       八、董事会意见

       公司董事会认为：本次豁免股东联发投集团有关股份锁定的自愿性承诺事项，
有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，符合《监管指引第4号》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同
意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

       九、独立董事意见

       公司独立董事认为：公司股东联发投集团提请豁免自愿性股份限售承诺符合
《监管指引第4号》的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回
避表决，该事项的审议和决策符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进
行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利
于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。同
意本次豁免股东自愿性股份限售承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审
议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

       十、监事会意见

       公司监事会认为：本次豁免公司股东联发投集团自愿性股份锁定承诺的审议、
决策程序符合《监管指引第4号》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进
行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利
于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。因
此，同意本次股东承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。



             天风证券股份有限公司董事会
                      2022 年 10 月 18 日