天风证券股份有限公司
上海证券交易所
天风证券
601162
湖北宏泰集团有限公司
湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号东湖国贸中心 A 栋
签署一致行动导致表决权增加
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天风
证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天风证
券股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次一致行动已经信息披露义务人内部决策完成，并同步签署完毕一致
行动协议，后续待报送相关国资部门批准完毕后，报送证监会核准。
信息披露义务人声明 ................................................ 1
目录 .............................................................. 2
释义 .............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................ 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 .................................. 5
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明 ............. 10
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ......................... 11
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................ 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司等金融机构的情况 ..................................... 13
八、信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人情况 ................. 13
第二节 本次权益变动的目的 ....................................... 15
一、本次权益变动的目的 ........................................... 15
二、信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥
有权益股份的计划 ................................................. 15
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..... 15
四、本次权益变动尚需履行的程序 ................................... 15
..................................... 16
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 . 16
二、本次权益变动方式 ............................................. 16
三、本次权益变动涉及协议主要内容 ................................. 16
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................... 18
第四节 资金来源 ................................................ 19
................................................ 20
一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ............... 20
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 20
三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划 ................... 20
四、对上市公司章程的修改计划 ..................................... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划 ................. 20
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................. 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 21
第六节 对上市公司影响的分析 ..................................... 22
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................... 22
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......................... 23
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................. 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................... 25
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................. 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 25
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................... 26
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................. 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ................................... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................. 27
一、信息披露义务人近三年财务状况 ................................. 27
............................................ 36
.............................................. 37
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
宏泰集团、信息披露义务人 指 湖北宏泰集团有限公司
一致行动人、武汉商贸 指 武汉商贸集团有限公司
宏泰集团作为信息披露义务人出具的《天风证券股
本报告书 指
份有限公司详式权益变动报告书》
宏泰集团与武汉商贸签署《一致行动协议》，宏泰
本次权益变动 指
集团新增加天风证券 8.78%股权对应的表决权
联发投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
联投集团 指 湖北联投集团有限公司
人福医药 指 人福医药集团股份有限公司
湖北省国资委、国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
宏泰集团与武汉商贸签署新增加天风证券
《一致行动协议》 指
8.78%股权对应的表决权的《一致行动协议》
天风证券、上市公司、公司 指 天风证券股份有限公司
中国证监会、证券监管机构 指 中国证券监督管理委员会
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
（一）信息披露义务人-湖北宏泰集团有限公司
企业名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地点 湖北省武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 800,000 万人民币
统 一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2006 年 3 月 22 日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内
贸易 ； 企 业 及 资 产 (债 权 、 债 务 )托 管 、 收 购 、 处 置 ； 投
资 咨 询 (不 含 证 券 期 货 咨 询 )、 财 务 顾 问 、 票 据 服 务 ； 企 业
经营范围 重 组 兼 并 顾 问 及 代 理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营)。
经营期限 2006-03-22 至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号东湖国贸中心 A 栋
联系方式 027-87137096
（一）信息披露义务人股权控制架构
湖北省财政厅持有宏泰集团 100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际
控制人。
截至本报告书签署日，宏泰集团的股权结构如下图所示：
湖北省财政厅
100%
湖北宏泰集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湖北省财政厅持有宏泰集团 100%的股权，为宏泰
集团控股股东及实际控制人。
企业名称 湖北省财政厅
注册地点 湖北省武汉市武昌区中北路 8 号
负责人 周锋
注册资本 -
统 一社会信用代码 1142000001104333XR
企业类型 -
成立时间 -
经营范围 -
经营期限 无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市武昌区中北路 8 号
联系方式 -
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况
1、截至本报告书签署日，宏泰集团控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨
询服务；对中小企业提供投融资相关服务及
湖北省中小企
咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的
1 业金融服务中 256,351.71 100%
并购重组、股份制改造、新三板及上市提供
心有限公司
策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨
询；办理国家政策允许的其他业务。
一般项目：负责充实社保基金国有股权的承
湖北省国有股
接与管理，省级国有金融企业的股权管理，
2 权营运管理有 200,000 100%
国有资本收益管理（除依法须经批准的项目
限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
金融、类金融投资；股权投资及管理；金融
服务；金融信息数据处理服务；票据的咨询
服务；金融软件领域内的技术开发、技术服
湖北省宏泰金 务、技术咨询、技术转让；金融信息服务；
3 融投资控股有 接受金融机构委托从事金融业务流程外包及 200,000 100%
限公司 金融信息技术外包（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
金融业务；依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）。
对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投
资；房屋建筑、土木工程项目建设及运营管
湖北省宏泰基 理；土地开发及整理；房地产开发；商品房
4 础建设投资有 销售；房屋租赁；物业管理；工程项目管 100,000 100%
限公司 理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）。
全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设
立和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳
排放权交易产品的法定确权、登记、存放和
监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放
权交易产品的交收、结算和监督管理；与国
碳排放权登记 际市场链接的相关碳排放权的登记、存放、
5 结算（武汉） 结算和监督管理；提供与注册登记和结算业 50,000 100%
有限责任公司 务有关的信息查询、咨询和培训服务；开展
气候投融资及应对气候变化相关业务；国家
批准或允许的其他经营项目（以上依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
一般项目：供应链管理服务；高性能有色金
属及合金材料销售；稀土功能材料销售；有
色金属合金销售；新型金属功能材料销售；
金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销
售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末
冶金制品销售；非金属矿及制品销售；新能
源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
湖北省宏泰供
建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零
6 应链管理有限 50,000 100%
售；专用化学产品销售（不含危险化学
公司
品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；机械设备销售；电子产品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销
售；木材销售；煤炭及制品销售；日用玻璃
制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销
售；纸浆销售；橡胶制品销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；
对销贸易和转口贸易；接受省政府委托，承
担省直外贸企业国有资产的经营管理业务；
轻工、化工、五金矿产、机械设备、电子产
品、针纺织品、工艺美术品、丝绸、服装、
钢材、建材、土畜产品（以上不含国家专控
商品）的销售业务；化工建材、废旧物资
（不含危险废物、报废汽车需经相关部门批
准的项目）、木材、建筑材料、橡胶制品、
五金矿产、机械设备（不含国家限制和禁止
的商品和技术）、电子产品（不含电子出版
湖北省对外经
物）、汽车的国内贸易、金属材料、化工原
7 贸投资管理有 12,791.94 100%
料（不含危险品）、有色金属、塑料原料及
限公司
制品、母婴用品、初级农产品、保健食品、
预包装食品兼散装食品的批发兼零售、网上
批发兼零售；本公司货物的储运业务；出国
（境）举办经济贸易展览；房屋租赁；乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；冷鲜
肉进口、冷鲜肉批零兼营，木材进口；进出
口和销售酒类、饮料、汽车、汽车零配件；
提供工程材料设备招投标及咨询服务；煤炭
的批发（不在禁燃区内经营）；网站建设；
物流仓储服务（不含危险品）；供应链服
务；一类、二类医疗器械进出口项目（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）。
一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管
理；餐饮服务（仅限分支机构）；房屋维
修；房屋租赁；停车场租赁、管理；日用百
货、办公用品和设备、烟草、酒类、茶叶、
花卉、五金建材的批发兼零售；初级农产品
的种植（仅限分支机构）、加工、销售；物
流信息咨询；仓储服务；生态农业开发；食
湖北省宏泰商 品、工艺品（不含象牙及其制品）销售；园
8 业管理有限公 林绿化工程设计、施工；广告设计、制作、 3,000 100%
司 代理、发布；会议及展览展示服务；礼仪服
务；文化艺术交流活动组织策划；贸易咨
询；企业管理咨询；商务文印服务；汽车租
赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建
筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公
设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；教育教学检测和评
价活动；业务培训（不含教育培训、职业技
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
能培训等需取得许可的培训）；中小学生校
外托管服务；计算机软硬件及辅助设备批发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
主营再担保业务；兼营融资性担保和债券、
湖北省融资再 票据及信托产品发行担保业务等，与担保业
9 担保集团有限 务有关的融资咨询、财务顾问服务；以自有 359,918 97.24%
公司 资金进行投资（许可证有效期至 2021 年 12
月 28 日止）。
各类投资、发起设立股权投资类基金、股权
投资管理、股权投资类基金管理（依法须经
湖北省国有资
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
10 本运营有限公 100,000 95.15%
营活动）；省属国有企业国有股权及债权、
司
上市公司股权价值管理（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
交易咨询；接受承租人的租赁保证金；向商
业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融
资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
湖北金控融资
11 款，不得从事发放贷款等金融业务）；普通 50,000 75.70%
租赁有限公司
机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的
批发兼零售（凭许可证在核定期限内经
营）；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）。
参与省内金融企业不良资产批量转让业务
（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管
理、资产投资及资产管理相关的重组、兼
湖北省资产管
12 并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服 300,000 58.33%
理有限公司
务；对外投资；财务、投资、法律及风险管
理咨询和顾问（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；园区管理服务；节能管理服
务；融资咨询服务；工程管理服务；智能水
湖北宏泰产融 务系统开发；水环境污染防治服务；信息咨
投资有限公司 询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体
13 (原名为湖北 废物治理；资源再生利用技术研发；水资源 408,163 51.00%
楚华置业发展 管理；土地整治服务；物业管理；人工智能
有限公司） 公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
为各类产权交易、科技成果交易提供场所、
武汉光谷联合 设施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职
14 产权交易所有 能；非上市公司股权登记托管与转让代办； 20,346.49 42.15%
限公司 改制策划、资产处置、产权经纪、培训辅
导、财务顾问服务。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
截至本报告书签署日，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅所控
制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 经营范围 出资总额 持有份额
（万元） 比例
资本运营、资产管理；产业投资；股权管
理；投资、融资；国内贸易；企业及资产
（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨
湖北宏泰集团
1 询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服 800,000 100%
有限公司
务；企业重组兼并顾问及代理（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保，其他融资性担
湖北省农业信
保业务；诉讼保全担保，履约担保业务，与
2 贷融资担保有 160,000 100%
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介
限公司
服务；以自有资金进行投资（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明
湖北宏泰集团有限公司是湖北省属唯一金融服务类企业。宏泰集团由原湖北
省宏泰国有资本投资运营集团、光谷联合产权交易所、湖北省融资再担保集团、
中国碳排放权注册登记结算公司等多家金融类、要素类企业整合组建。截至 2021
年末，宏泰集团注册资本 80 亿元，资产总额约 614 亿元，共有 15 家子企业，5
家重要非全资子企业。近年来，宏泰集团聚焦金融服务主业，抢滩湖北金融高地，
先后布局银行、证券、保险、资管等领域，是湖北银行第一大股东、国华人寿第
五大股东、航天金租第五大股东、长江证券第七大股东，并逐步通过促进旗下子
公司等类金融企业提质发展，并购证券、信托、期货等金融牌照，打造全牌照的
省级金融控股集团架构。最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,145,638.54 5,857,101.62 5,918,007.89
负债总额 4,091,181.56 3,964,893.44 3,891,346.05
所有者权益 2,054,456.98 1,892,208.18 2,026,661.84
其中：归属母公
1,319,646.25 1,265,246.21 1,394,784.43
司的所有者权益
资产负债率 66.57% 67.69% 65.75%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,406,346.73 1,166,806.95 907,902.46
利润总额 82,769.24 -135,370.72 26,838.37
净利润 54,225.75 -134,470.20 13,335.42
归属于母公司所
27,146.49 -145,745.61 -11,762.53
有者的净利润
归母净资产收益
2.10% -10.96% -0.91%
率
注：2022 年 2 月 28 日,“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司”更名为“湖北宏泰集团
有限公司”。
注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2019 年、2020 年和
2021 年《审计报告》。
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人宏泰集团的董事、监事、高级管理人
员基本情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 曾鑫 党委书记、董事长 男 中国 湖北武汉 无
是否取得其
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
2 陈志祥 党委副书记、董事、总经理 男 中国 湖北武汉 无
3 曾庆祝 党委副书记、董事 女 中国 湖北武汉 无
4 柴德平 外部董事 男 中国 湖北武汉 无
5 余玉苗 外部董事 男 中国 湖北武汉 无
6 王婧 外部董事 女 中国 湖北武汉 无
7 梁浩 外部董事 男 中国 湖北武汉 无
8 李辉华 职工监事 男 中国 湖北武汉 无
9 张选强 职工监事 男 中国 湖北武汉 无
10 吴先锋 党委委员、副总经理 男 中国 湖北武汉 无
11 吴静波 党委委员、总会计师 女 中国 湖北武汉 无
12 范蕴玉 副总经理 女 中国 湖北武汉 无
13 杨定华 党委委员、副总经理 男 中国 湖北武汉 无
截至本报告书签署日，宏泰集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，在境内直
接或间接持股大于 5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：
企业名称 注册资本
序号 持股比例 主营业务
（代码） （万元）
湖北能源 热力供应、煤炭贸易、天然
1 656,975.0886 27.20% 气、火力/水力/风力/光伏发
（000883） 电
华塑控股 计算机、通信及其他电子设
2 107,312.81 13.27%
（000509） 备制造等
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖北省财政
厅除通过宏泰集团间接持股外，不存在直接拥有境内、境外其他上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司等金融机构的情况
（一）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的
情况
截至本报告书签署日，宏泰集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司
等（除天风证券外）金融机构的情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例/持有份额比例
湖北银行股份有限公司 761,165.47 19.99%
国华人寿保险股份有限公司 484,625.00 9.22%
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖北省财政
厅除通过宏泰集团间接持股外，并无控制或持有 5%以上银行、信托、证券公司、
保险公司发行在外股份的情况。
八、信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人情况
2022 年初，湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省属国资国企改革，宏泰
集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。
2022 年 1 月 12 日，湖北省委印发《省委办公厅 省政府办公厅关于印发<湖
北宏泰集团有限公司改革实施方案>的通知》(鄂办发[2022]1 号)，明确出资人变
更事项。
2022 年 2 月 15 日，湖北省国资委印发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰
国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》，明确同意宏泰
集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。
2022 年 3 月 29 日，湖北省财政厅印发《关于变更履行湖北宏泰集团出资人
职责部门及修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行出资人职责。
除此之外，宏泰集团近两年未发生过其他控股股东、实际控制人变更的情况。
一、本次权益变动的目的
宏泰集团作为湖北省委国资国企改革后唯一一家省级金融服务类企业，以金
融投资为主责主业。基于全面贯彻落实省委省政府金融工作部署、维护区域金融
稳定发展的角度，控股天风证券对于丰富自身金融牌照、做大做强金融主业角度
有着极其重要的战略意义。同时，宏泰集团及旗下权属企业的各类金融诉求能够
有效打开证券公司业务发展空间，本次权益变动有利于提高双方在湖北地区的影
响力和资源整合能力。此外，为了更好地支持上市公司业务稳定发展，深化湖北
区域资本市场的互联互通，宏泰集团通过与武汉商贸签署一致行动协议，从而实
现业务高效协同，打造资源与优势互补，为提升上市公司盈利能力，增强上市公
司市场综合竞争力提供全方位支持。
二、信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥
有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在本次权益变动完成后 12
个月内增持或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
宏泰集团与武汉商贸已签署完毕《一致行动协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
（一）本次一致行动协议生效事项尚需省级国有资产监督管理机构审批；
（二）本次一致行动协议生效尚需中国证监会核准宏泰集团成为公司控股股
东；
（三）国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）。
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人宏泰集团直接持有上市公司 680,087,537 股
股份，占总股本的 7.85%，为流通 A 股。
此外，2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人宏泰集团、联发投集团及联投集团
签署《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团
有限公司关于天风证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。
由联发投集团将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股份（占天风证券总
股本的 5.99%）协议转让给联投集团，再由联投集团将标的股份无偿划转至宏泰集
团。截至本报告书签署日，相关股权转让事项已完成详式权益变动报告书的披露，
后续待湖北省有关国资部门审批完毕后，报送证监会核准。
本次权益变动前，武汉商贸直接持有上市公司 760,988,942 股股份，占天风证
券总股本的 8.78%，为流通 A 股。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人宏泰集团及一致行动人武汉商贸所持上
市公司股份不变。
待上述宏泰集团与联发投集团及联投集团完成 5.99%的天风证券股份过户及
本次权益变动完成后，宏泰集团将实际持有天风证券 1,960,436,232 股表决权，占
天风证券总表决权的 22.62%，成为天风证券的控股股东。
二、本次权益变动方式
宏泰集团与武汉商贸签署一致行动协议。约定在未来上市公司经营管理过程中，
根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由上市公司股东、董事就任何
事项进行会议召集、提案、表决时，武汉商贸与宏泰集团采取一致行动，作出相同
的意见表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在上市公
司的控股股东地位。
三、本次权益变动涉及协议主要内容
2022 年 10 月 19 日，宏泰集团与武汉商贸签署了《一致行动协议》，主要内容
如下：
甲方：宏泰集团
乙方：武汉商贸
第一条 一致行动的确认
双方确认，在未来天风证券公司治理过程中，根据有关法律法规、证监会规定
和公司章程约定需要由公司股东、董事行使股东或董事权利时，乙方将与甲方采取
一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以甲方意见为准，以巩固甲
方在天风证券的控股股东地位。
第二条 一致行动的行使
2.1 董事会层面的一致行动。乙方委派的董事（本协议所指乙方一致行动董事
包括现有及未来由乙方委派的全部董事）在董事会上行使表决时，应与甲方委派的
董事保持一致。
2.2 股东大会层面的一致行动。乙方股东代表在股东大会上行使表决权时应与
甲方股东代表保持一致。
2.3 其他职权的一致行动。乙方委派的董事、乙方及其股东代表在行使根据法
律法规及天风证券《公司章程》规定享有的其它职权时应保待与甲方委派的董事、
甲方及其股东代表保持一致行动。
2.4 乙方委派的董事与甲方委派的董事，乙方及其股东代表与甲方及其股东代
表，若不能就一致行动达成统一意见时，按照以下规定执行：
若双方无法在行使职权之前达成一致意见，分别以甲方委派的董事及甲方、甲
方股东代表意见为准。
2.5 甲方委派的董事、甲方及其股东代表不得作出明显损害乙方合法权益的决
策及提案，否则，乙方有权就该事项不受本协议前述条款的约束。
第四条 公司治理
甲方不对乙方在天风证券本届董事会的 2 名董事提出改选或罢免要求，上述
董事在任职期间应根据本协议约定与甲方委派董事保持一致行动。
第七条 协议的成立及生效
7.1 本协议约定一致行动有效期自本协议生效之日起 18 个月，到期后自动终
止。
7.2 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
达成如下全部条件后生效：
（1）依照《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方取得天风证券控制权获
得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次天风证券控股股东或实际控制人变更事宜取得中国证监会核准批复。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次一致行动协议签署所涉及的一致行动人武汉商贸持
有的天风证券 760,988,942 股股份（占天风证券总股本的 8.78%）不存在权利限制
的情况。
本次权益变动的方式为宏泰集团与武汉商贸签署一致行动协议，不涉及支付对
价和价款安排。
一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进
行上述交易，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事或高级管理人员
的明确具体计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确具
体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，
信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行
相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义
务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本
次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将按照
法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司
在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
信息披露义务人承诺如下：
“(一)人员独立
保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上
市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、
监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
(二)资产完整
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人
及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
(三)机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其
他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四)业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东
的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，
确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
(五)财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务
决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上
市公司的资金使用：保证上市公司依法独立纳税：保证上市公司的财务人员独立，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取
报酬。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且
不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相
应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，天风证券从事证券经纪业务、自营业务、投资银行业
务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等,与信息披
露义务人及其控股子公司主营业务之间不存在同业竞争。为避免未来可能存在的
同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，信息披露义务人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与上
市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，
促使本公司控制的企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益
冲突的业务或活动。
本公司将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公司章程等有关规
定，不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东尤其是中小股东的权益。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
截至本报告书签署日，宏泰集团与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
本次权益变动完成后，未来为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生
的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严
格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属
子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间
持续有效。”
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5 万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
2022 年 3 月 31 日，宏泰集团与人福医药签署《附条件生效的股份转让协
议》，协议受让人福医药持有的 680,087,537 股股份，占天风证券总股本的 7.85%，
为流通 A 股。2022 年 8 月 22 日，该笔交易获得证监会批复同意。2022 年 9 月
26 日，天风证券收到宏泰集团、人福医药转来的《中国证券登记结算有限责任公
司过户登记确认书》，本次主要股东变更的股份过户已经完成。
2022 年 9 月 30 日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署《湖北省联合发
展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风
证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。本次交易由联发
投集团将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股份（占天风证券总股本
的 5.99%）协议转让给联投集团，再由联投集团将标的股份无偿划转至宏泰集团
（详见天风证券公告之天风证券股份有限公司详式权益变动报告书（股份增加）
-10 月 12 日）。联投集团根据股份转让协议的约定向联发投集团支付标的股份的
转让价款。
除此之外，根据信息披露义务人的自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署
之日起前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人近三年财务状况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人 2019 年、2020 年及 2021
年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZE22516 号、信会师
报字[2021]第 ZE21143 号、信会师报字[2022]第 ZE20754 号标准无保留意见
的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 511,007.35 408,756.93 526,486.21
△结算备付金
△拆出资金
☆交易性金融资产 133,502.13 3,838.81 11,391.98
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 59,933.83 64,746.61
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 39,829.80 37,068.06 44,320.93
应收账款 310,514.91 299,081.28 256,663.24
☆应收款项融资 5,184.99 2,486.97 2,113.24
预付款项 82,485.86 78,202.20 105,433.03
△应收保费 - - -
△应收分保账款 - - -
△应收分保合同准备
- - -
金
其他应收款 174,677.88 164,950.81 245,489.73
其中：应收股利 49.52 51.37 -
△买入返售金融资产 - - -
存货 458,187.61 476,389.59 419,490.88
其中：原材料 15,817.43 5,132.42 4,024.97
库存商品（产成品） 119,867.53 33,278.46 17,366.46
☆合同资产 50,339.34 27,473.79 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
1,067.81 2,841.45 3,600.38
资产
其他流动资产 167,608.86 347,604.16 431,569.18
流动资产合计 1,934,406.54 1,908,627.89 2,111,305.42
非流动资产： - - -
△发放贷款和垫款 - - -
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
☆债权投资 515,409.42 - -
可供出售金融资产 - 549,852.70 596,500.28
☆其他债权投资 351,209.30 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 63,580.96 118,856.34 129,730.47
长期股权投资 2,322,315.69 2,321,651.90 2,295,025.10
☆其他权益工具投资 263,952.25 - -
☆其他非流动金融资
132,485.26 - -
产
投资性房地产 135,219.70 76,603.52 78,771.05
固定资产 209,248.10 216,273.09 191,782.28
在建工程 24,170.28 34,254.43 32,649.50
生产性生物资产 571.20 591.34 537.26
油气资产 - - -
☆使用权资产 5,289.39 - -
无形资产 57,478.77 53,762.69 65,509.32
开发支出 66.13 - -
商誉 56,908.94 35,330.61 60,043.44
长期待摊费用 4,138.92 3,692.21 3,379.69
递延所得税资产 65,749.17 60,516.27 48,198.58
其他非流动资产 3,438.51 477,088.63 304,568.39
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 4,211,232.00 3,948,473.73 3,806,695.37
资产总计 6,145,638.54 5,857,101.62 5,918,000.79
流动负债： - - -
短期借款 902,242.75 853,694.64 711,158.42
△向中央银行借款 - - -
△拆入资金 - - -
☆交易性金融负债 - - -
以公允价值计最且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 23,101.47 27,704.53 62,546.63
应付账款 199,062.21 198,058.54 104,969.98
预收款项 1,090.60 240,690.97 208,839.61
☆合同负债 108,866.79 - -
△卖出回购金融资产
- - -
款
△吸收存款及同业存
- - -
放
△代理买卖证券款 - - -
△代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 31,904.81 31,633.85 30,904.87
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：应付工资 15,473.06 14,491.76 13,130.79
应付福利费 19.56 2.30 1.68
#其中：职工奖励及
- - -
福利基金
应交税费 35,015.89 20,928.41 21,548.07
其中：应交税金 35,015.89 20,895.63 21,495.65
其他应付款 173,344.72 224,435.91 221,433.00
其中：应付股利 5,948.33 6,194.00 -
△应付手续费及佣金 - - -
△应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
739,433.64 465,380.90 767,742.16
负债
其他流动负债 40,003.20 18,458.15 25,694.36
流动负债合计 2,254,066.07 2,086,746.69 2,154,837.11
非流动负债： - - -
△保险合同准备金 - - -
长期借款 1,250,733.95 1,338,025.33 1,205,911.08
应付债券 549,541.25 498,623.89 443,999.49
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
☆租赁负债 3,684.76 - -
长期应付款 8,620.84 10,189.10 17,122.81
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 413.80 2,635.19 13,534.91
递延收益 7,585.74 7,047.93 10,122.93
递延所得税负债 16,440.95 21,625.31 11,318.22
其他非流动负债 94.21 - 34,499.50
其中：特准储备基金 - - -
非流动负债合计 1,837,115.49 1,878,146.75 1,736,508.94
负债合计 4,091,181.56 3,964,893.44 3,891,346.05
所有者权益（或股东
- - -
权益）：
实收资本（或股本） 800,000.00 800,000.00 800,000.00
国家资本 800,000.00 800,000.00 800,000.00
国有法人资本 - - -
集体资本 - - -
民营资本 - - -
外商资本 - - -
#减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）
800,000.00 800,000.00 800,000.00
净额
其他权益工具 229,468.94 148,084.14 99,533.22
其中：优先股 - - -
永续债 229,533.22 149,533.22 99,533.22
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资本公积 475,425.22 465,419.37 508,140.09
减：库存股 - - -
其他综合收益 -40,921.71 -34,674.98 -49,631.97
其中：外币报表折算
-9.30 -4.78 -5.90
差额
专项储备 291.25 - -
盈余公积 7,169.18 7,169.18 7,169.18
其中：法定公积金 7,169.18 7,169.18 7,169.18
任意公积金 - - -
注储备基金 - - -
#企业发展基金 - - -
#利润归还投资 - - -
△一般风险准备 1,029.33 271.98 271.98
未分配利润 -152,815.97 -121,070.73 29,301.93
归属于母公司所有者
权益（或股东权益） 1,319,646.25 1,265,246.21 1,394,784.43
合计
少数股东权益 734,810.73 626,961.97 631,870.31
所有者权益（或股东
2,054,456.98 1,892,208.18 2,026,654.74
权益）合计
负债和所有者权益
6,145,638.54 5,857,101.62 5,918,000.79
（或股东权益）合计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,406,346.73 1,166,806.95 907,902.46
其中：营业收入 1,406,346.73 1,166,806.95 907,902.46
△利息收入 - - -
△已赚保费 - - -
△手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 1,424,211.32 1,218,429.34 956,298.29
其中：营业成本 1,154,322.12 946,569.19 686,498.33
△利息支出 - - -
△手续费及佣金支出 - - -
△退保金 - - -
△赔付支出净额 - - -
△提取保险责任准备金
- - -
净额
△保单红利支出 - - -
△分保费用 - - -
税金及附加 10,738.57 5,737.81 5,599.18
销售费用 32,034.47 39,447.95 36,046.71
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
管理费用 63,602.30 58,545.84 49,757.21
研发费用 14,463.59 11,884.50 8,258.27
财务费用 149,050.26 156,244.04 170,138.59
其中：利息费用 152,192.81 155,756.39 172,081.15
利息收入 7,530.98 4,645.52 5,100.03
汇兑净损失（净收益以
362.64 2,617.86 855.97
“-”号填列）
其他 - - -
加：其他收益 4,520.91 6,220.17 7,540.92
投资收益（损失以顼号
135,565.36 126,201.51 116,232.80
填列）
其中：对联营企业和合
112,639.77 111,784.53 91,964.86
营企业的投资收益
☆以摊余成本计量的金
- - -
融资产终止确认收益
△汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
☆净敞口套期收益（损
- - -
失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
30,092.44 10,555.26 16,103.63
失以“-”号填列）
☆信用减值损失（损失
-70,826.06 -10,521.53 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-4,691.36 -229,935.61 -77,897.11
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
3,461.34 4,610.38 6,004.75
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
80,258.04 -144,492.20 19,589.16
“-”号填列）
加：营业外收入 4,386.34 17,644.23 7,591.94
其中：政府补助 37.98 254.77 223.77
减：营业外支出 1,975.13 8,522.75 342.74
四、利润总额（亏损总
82,769.24 -135,370.72 26,838.37
额以“-”号填列）
减：所得税费用 28,543.49 -900.52 13,502.95
五、净利润（净亏损以
54,225.75 -134,470.20 13,335.42
“-”号填列）
（一）按所有权归属分
- - -
类：
归属于母公司所有者的
27,146.49 -145,745.61 -11,762.53
净利润
少数股东损益 27,079.27 11,275.41 25,097.94
（二）按经营持续性分
- - -
类：
持续经营净利润 54,225.75 -134,470.20 13,335.42
终止经营净利润 - - -
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
六、其他综合收益的税
7,244.99 15,136.66 56,122.21
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 7,384.32 14,956.99 55,871.31
额
（一）不能重分类进损
-12,677.53 - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
- - -
划变动额
2.权益法下不能转损益
- - -
的其他综合收益
☆3.其他权益工具投资
-12,677.53 - -
公允价值变动
☆4.企业自身信用风险
- - -
公允价值变动
5.其他 - - -
（二）将重分类进损益
20,061.85 14,956.99 55,871.31
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
20,066.37 -5,059.97 18,827.14
其他综合收益
☆2.其他债权投资公允
- - -
价值变动
3.可供出售金融资产公
- 20,015.84 37,050.07
允价值变动损益
☆4.金融资产重分类计
- - -
入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产 - - -
损益
☆6.其他债权投资信用
- - -
减值准备
7.现金流量套期储备
（现金流量套期损益的 - - -
有效部分）
8.外币财务报表折算差
-4.52 1.12 -5.90
额
9.其他 - - -
归属于少数股东的其他
-139.33 179.67 250.90
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 61,470.74 -119,333.54 69,457.62
归属于母公司所有者的
34,530.81 -130,788.63 44,108.78
综合收益总额
归属于少数股东的综合
26,939.94 11,455.08 25,348.84
收益总额
八、每股收益： - - -
基本每股收益 - - -
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
- - -
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,420,347.52 1,103,159.82 1,040,679.51
的现金
△客户存款和同业存放款项
- - -
净増加额
△向中央银行借款净増加额 - - -
△向其他金融机构拆入资金
- - -
净増加额
△收到原保险合同保费取得
- - -
的现金
△收到再保业务现金净额 - - -
△保户储金及投资款净增加
- - -
额
△处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - -
资产净増加额
△收取利息、手续费及佣金
- - -
的现金
△拆入资金净增加额 - - -
△回购业务资金净増加额 - - -
△代理买卖证券收到的现金
- - -
净额
收到的税费返还 3,203.62 5,099.13 1,996.52
收到其他与经营活动有关
289,431.36 204,055.57 825,797.50
的现金
经营活动现金流入小计 1,712,982.50 1,312,314.52 1,868,473.54
购买商品、接受劳务支付
1,290,739.38 893,012.06 932,668.31
的现金
△客户贷款及垫款净增加额 - - -
△存放中央银行和同业款项
- - -
净増加额
△支付原保险合同赔付款项
- - -
的现金
△拆出资金净増加额 - - -
△支付利息、手续费及佣金
- - -
的现金
△支付保单红利的现金 - - -
支付给职工及为职工支付
80,769.05 68,532.89 64,960.75
的现金
支付的各项税费 53,578.20 50,503.62 39,687.93
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关
247,657.22 247,337.97 803,375.49
的现金
经营活动现金流出小计 1,672,743.85 1,259,386.55 1,840,692.48
经营活动产生的现金流量
40,238.65 52,927.97 27,781.06
净额
二、投资活动产生的现金
- - -
流量：
收回投资收到的现金 1,416,314.13 1,309,237.90 1,481,521.83
取得投资收益收到的现金 62,213.32 68,530.21 66,702.79
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 3,300.37 4,325.62 645.22
金净额
处置子公司及其他营业单
107.30 20,704.14 9,113.75
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
23,577.41 5,343.75 27.46
的现金
投资活动现金流入小计 1,505,512.52 1,408,141.61 1,558,011.06
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 29,040.34 6,870.03 27,767.83
金
投资支付的现金 1,701,121.14 1,394,759.95 1,672,100.03
△质押贷款净増加额 - - -
取得子公司及其他营业单
9,828.54 8,102.75 62,683.57
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
6,697.72 2,419.46 216,540.30
的现金
投资活动现金流出小计 1,746,687.75 1,412,152.19 1,979,091.73
投资活动产生的现金流量
-241,175.22 -4,010.59 -421,080.68
净额
三、筹资活动产生的现金
- - -
流量：
吸收投资收到的现金 105,120.00 1,741.20 7,656.60
其中：子公司吸收少数股
105,120.00 1,741.20 7,656.60
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,206,755.03 3,083,120.18 3,040,351.47
△发行债券收到的现金 - - 199,130.00
收到其他与筹资活动有关
16,802.34 14,662.10 58,468.97
的现金
筹资活动现金流入小计 3,328,677.37 3,099,523.49 3,305,607.05
偿还债务支付的现金 2,847,327.86 3,049,297.08 2,504,166.55
分配股利、利润或偿付利
176,458.86 188,325.29 154,557.51
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
2,026.69 490.00 -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
12,183.87 17,175.71 149,097.10
的现金
筹资活动现金流出小计 3,035,970.59 3,254,798.08 2,807,821.16
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量
292,706.77 -155,274.60 497,785.88
净额
四、汇率变动对现金及现
-131.19 -203.48 62.19
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
91,639.01 -106,560.69 104,548.45
增加额
加：期初现金及现金等价
394,468.14 501,039.00 396,490.55
物余额
六、期末现金及现金等价
486,107.16 394,478.30 501,039.00
物余额
注:以上财务数据已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019-2021 年审计报告号分别为信
会师报字[2020]第 ZE22516 号、信会师报字[2021]第 ZE21143 号、信会师报字[2022]第
ZE20754 号，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏
泰集团（原为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司）2019 年、2020 年及 2021 年的财
务状况以及经营成果和现金流量。”
注：表中加△项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入
/新租赁/新金融工具准则企业适用。
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。
截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）与本次权益变动相关的法律文件，包括《一致行动协议》等；
（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公
司的关联方之间在报告日前 24 个月内不存在重大交易的说明；
（六）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查说明；
（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受到行政
处罚、刑事处罚的说明；
（九）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；
（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
（十一）信息披露义务人最近三年的审计报告；
（十二）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2022 年 10 月 24 日
(此页无正文，为《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 2022 年 10 月 24 日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
李 峰
财务顾问主办人：
刘 昊 张 子 豪
陈 巍 锋
财务顾问：中泰证券股份有限公司
签署日期： 2022 年 10 月 24 日
湖北省武汉市东湖新技术开发
上市公司
上市公司名称 天风证券股份有限公司 区高新大道 446 号天风证券大
所 在地
厦 20 层
股票简称 天风证券 股票代码 601162
信息披露
信息披露义务
湖北宏泰集团有限公司 义 务人注册 湖北省武汉市洪山路 64 号
人名称
地
拥有权益的股 有无一致
增加□ 有■无□
份数量变化 行 动人
不变，但表决权发生变化■
信息披露
信息披露义务
义务人是
人是否为上市
是■否□ 否为上市 是□否■
公司第一大股
公司实际
东 实际控制人为湖北省财政厅
控制人
信息披露
信息披露义务 义务人是
人是否对境 否 拥 有境
内、境外其他 是■否□ 内、外两个 是□否■
上市公司持股 以上上市
2家
5%以上 公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □
国有股行政划转或变更 □
协议转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
间接方式转让 □
权益变动方式 赠与 □
(可 多 选 ) 其他 ■
备注：本次交易由宏泰集团与武汉商贸签署一致行动协议。约定在未来上市公
司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由上
市公司股东、董事就任何事项进行会议召集、提案、表决时，武汉商贸与宏泰
集团采取一致行动，作出相同的意见表示，以巩固宏泰集团在上市公司的控股
股东地位。
信息披露义务 持股种类：A 股股票
人披露前拥有 持股数量：1,199,447,290 股
权益的股份数
量及占上市公 持股比例：13.84%（尚待宏泰集团与联投集团、联发投集团股份过户完毕）
司已发行股份
比例
本次发生拥有 变动种类：A 股股票
权益的股份变
变动数量：760,988,942 股
动的数量及变
动比例 变动比例：8.78%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易 是□否■
在上市公司中 时间：2022 年 10 月 19 日
拥有权益的股
份变动的时间 方式：宏泰集团通过与武汉商贸签署一致行动协议的方式成为上市公司控股股
及方式 东
与上市公司之
间是否存在同 是□否■
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是□否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□否■
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□否■
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
第五十条要求 是■否□
的文件
是否已充分披露 是■否□
资金来源 备注:本次权益变动形式为一致行动，不涉及对价支付，不涉及资金支出。
是否披露后续
计划 是■否□
是否聘请财务
顾问 是■否□
本次权益变动
是否需取得批 是■否□
准及批准进展
本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□否■
弃行使相关股
份的表决权
