中信证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2023 年 4 月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天风证
券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962 号）文件核准，
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“发行人”“上市公司”或“公
司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,999,790,184 股，发行价格为 4.09
元/股，募集资金总额为 8,179,141,852.56 元，扣除各项发行费用（不含税）人民
币 53,403,640.65 元，实际募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元。上述募集
资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字
[2021]第 2-00020 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）申购资金的实收情况验资报告》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“持续督导机构”或“保荐
机构”）作为本次非公开发行的保荐机构，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。
截至本报告出具之日，持续督导期限已届满，中信证券现根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书：
一、发行人基本情况
公司名称 天风证券股份有限公司
证券代码 601162
注册资本 8,665,757,464 元
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
办公地址 湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
法定代表人 余磊
1
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]962 号）文件核准，天风证券完成非公开发行 A 股
股 票 1,999,790,184 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 4.09 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
8,179,141,852.56 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 8,125,738,211.91 元，上
述资金的到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信
验字[2021]第 2-00021 号《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
到位情况验资报告》。
三、保荐工作概述
截至 2022 年 12 月 31 日，天风证券非公开发行 A 股股票的募集资金已经使
用完毕，中信证券作为天风证券非公开发行 A 股股票的持续督导机构对天风证
券的持续督导期限已经届满。
持续督导期间，持续督导机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重
点，并承担了以下相关工作：督导天风证券规范运作，关注公司内部控制制度建
设和内部控制运行情况；督导天风证券履行信息披露义务，审阅信息披露相关文
件；督导天风证券合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证
关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事
项；定期或不定期对天风证券进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）控股股东及实际控制人变更
持续督导期内，根据湖北省委省政府的部署，省属金融控股平台湖北宏泰集
团有限公司（以下简称“宏泰集团”）战略入股天风证券。经过一系列的股权转
让及一致行动事项，宏泰集团成为公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省
财政厅成为公司实际控制人。具体经过如下：
2022 年 3 月 31 日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）与宏
2
泰集团签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股
份有限公司 7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》，人福医药以协议转让的
方式向宏泰集团转让其持有的公司股份 680,087,537 股（占公司总股本的 7.85%）。
2022 年 8 月 22 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变更主要
股东的批复》（证监许可〔2022〕1903 号），核准宏泰集团受让股份成为公司
主要股东，本次主要股东变更的股份过户于 2022 年 9 月 26 日完成。
2022 年 9 月 30 日，湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投
集团”）与湖北联投集团有限公司、宏泰集团签署《湖北省联合发展投资集团有
限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限
公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》，宏泰集团受让联发投集团持有
的公司股份 519,359,753 股（占公司总股本的 5.99%），本次股东协议转让完成
后，宏泰集团直接持有公司股份 1,199,447,290 股，占公司总股本的 13.84%。
2022 年 10 月 19 日，宏泰集团与武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉
商贸”）签署《一致行动协议》，协议约定在未来公司经营管理过程中，根据有
关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，
武汉商贸将与宏泰集团采取一致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，
以宏泰集团意见为准，以巩固宏泰集团在公司的控股股东地位。上述股份转让及
一致行动事项完成后，宏泰集团及其一致行动人合计持有公司 22.62%的股权，
宏泰集团成为公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅成为公司实际
控制人。
2022 年 12 月 27 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变
更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕3232 号），核准宏泰集团成为公司控
股股东，对联发投集团所持公司 519,359,753 股股份（占公司股份总数 5.99%）
依法划转至宏泰集团以及宏泰集团与武汉商贸形成一致行动关系无异议。本次权
益变动的股份过户于 2023 年 2 月 15 日完成。
针对上述情况，持续督导机构已督导上市公司履行信息披露义务；持续关注
相关股东的承诺履行情况；执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；保
持上市公司的独立性，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来情
3
况。
（二）2022 年度经营业绩出现亏损
2022 年，140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿元，同比下降 21.38%；
实现净利润 1,423.01 亿元，同比下降 25.54%；行业平均净资产收益率为 5.31%，
同比下降 2.53 个百分点。证券公司各主要业务收入有所下滑，证券投资业务成
为拖累行业经营业绩的主要因素。2022 年，全行业实现证券投资收益 608.39 亿
元，同比下降 55.94%。2022 年度，天风证券实现营业收入 17.21 亿元，较上年
同期下滑 60.94%；归属于母公司所有者的净利润为人民币-15.09 亿元，较上年
同期下滑 357.35%，整体出现由盈转亏的情况。2023 年第一季度，公司经营业绩
扭亏为盈。
保荐机构已督促公司结合实际情况及会计准则谨慎、合理计提减值准备，并
及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极改善经营成果以切实回报全体
股东；关注行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和
风险防范措施，强化经营风险防范意识，切实保护投资者利益。
（三）资金占用事项
1、具体情况
公司原直接和间接持股合计 5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份
有限公司（以下简称“当代科技”）及其关联方通过第三方主体与公司发生资金
往来。其中，2020 年度公司累计付款额（不含利息）147,500.00 万元，累计偿还
公司本金 26,700.00 万元；2021 年度公司累计付款额（不含利息）69,500.00 万元；
2022 年度累计偿还公司本金 190,300.00 万元，2020 年至 2022 年上述占用资金对
应利息 10,576.35 万元。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出
具的《规范和减少关联交易承诺函》。截至 2022 年 12 月 31 日，上述被认定占
用资金的本金及利息已全部归还。该部分资金处于公司基本户和三方监管账户。
截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。
就上述事项，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视并实施整改，进一
步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公
4
司风险防范能力，保护公司资产安全。公司组织董事、监事、高级管理人员认真
学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法
合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发
生。
2、整改措施
持续督导机构针对上述事项，督促公司对内部控制存在的问题进行了整改，
并督促公司履行信息披露义务，避免类似情况再次发生。具体情况如下：
要求公司进一步完善内控制度，规范公司与控股股东及关联方的资金往来。
要求公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节
进行修订完善；进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部
控制制度执行情况的监督力度及对子公司的管理，提高内部审计工作的深度和广
度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相
关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
督促公司及董事、监事及高级管理人员严格遵守《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规，进一步规范上市公司运作、信息披露、与关联方资金往来行为等，不断
增强自我规范意识，依法合规履行信息披露义务，严格落实各项规定，特别是对
于面临较大经营及流动性风险的关联方，督促发行人未来在合法可行的范围内加
强对于资金往来的核查，防止公司关联方非经营性资金占用情况的再次发生。
同时，督促公司就上述事项在 2022 年年度报告等文件中履行信息披露义务。
（四）关联交易事项
1、具体情况
（1）公司并表的资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券情况
2020 年度，公司以自有资金出资 140,200.00 万元申购“富享 26 号 FOF 单一
5
资产管理计划”（以下简称“富享 26 号”）140,200 万份额，出资 105,300.00
万元申购“中航基金远航 3 号单一资产管理计划”（以下简称“远航 3 号”）105,300
万份额；2021 年度，公司以自有资金追加 50,000.00 万元申购富享 26 号 50,000
万份额。2022 年 1 月，公司分别从富享 26 号和远航 3 号赎回 2,500.00 万元和
2,500.00 万元，合计赎回 5,000.00 万元；2022 年 7 月，公司赎回富享 26 号 6,679.59
万元。富享 26 号和远航 3 号两只资管计划所投私募产品购买了“21 当代 01”“20
科技 01/02/04/05”“20 明诚 04”“20 天盈 03”和“18 当代 02”等当代科技及
其关联方发行的债券。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出具
的《规范和减少关联交易承诺函》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将上述私募产品进行转让，收到转让价款
292,662.49 万元，该部分转让资金处于三方监管账户。截至本报告出具日，全部
资金已解除三方监管。
（2）公司并表的资管计划对关联方提供融资情况
2020 年 1 月 14 日，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限
公司（以下简称“繁星科技”）投资 8,000 万元。2020 年 8 月 28 日，公司以自
有资金通过资管计划对繁星科技投资 4,807.85 万元。上述投资金额合计 12,807.85
万元，繁星科技最终将上述资金流向当代科技及其关联方。上述行为违背了相关
股东在公司首次公开发行股票时出具的《规范和减少关联交易承诺函》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司收款 12,807.85 万元。该部分资金处于三方监
管账户。截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。
2、整改措施
督促公司进一步提升规范运作水平，要求公司控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规和证券监管
规则，加深对关联关系及关联交易的理解，进一步掌握关联交易应履行的相关决
策程序及信息披露要求，强化规范运作意识，持续提升规范运作水平。
督促公司加强信息披露，要求公司进一步明确信息披露程序及责任人，落实
相关主体责任，强化监督和审核，严格按照相关业务规则的要求，强化信息披露
6
的准确性、规范性。公司发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司董事会并
予以披露。
督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务和审议程序，在 2022 年年度
报告等文件中对前述关联交易事项履行信息披露义务。
（五）违反承诺事项
1、具体情况
2021 年 3 月 6 日，公司曾出具《承诺函》，其中包含内容如下：“1、截至
本承诺函出具之日，公司子公司天风天睿物业管理（武汉）有限公司（以下简称
“天睿物业”）持有的《不动产权证书》编号为鄂（2016）武汉市市不动产权第
0001116 号的国有土地使用权所涉两栋房屋已建设完成，天睿物业的名称已由
‘天风天睿置业（武汉）有限公司’变更为‘天风天睿物业管理（武汉）有限公
司’，同时经营范围已删除‘房地产开发与销售’，变更为‘一般项目：物业管
理；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）’。此外，天睿物业目前已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业
暂定资质证书》（武房开暂[2019]02660 号），目前不存在任何与开展房地产开
发、经营、销售业务相关的资质。2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股子
公司的经营范围均不存在房地产开发、经营、销售业务，同时亦不存在任何与开
展房地产开发、经营、销售业务相关的资质，未来亦不会在经营范围中增加房地
产开发、经营、销售业务及申请该等业务相关资质。”
持续督导机构在本次现场检查工作的过程中发现，天睿物业于 2022 年先后
在企业经营范围内加回“房地产开发经营”并获得相关业务资质。上述情形属于
公司违反承诺的情况。根据公司出具的《关于天睿物业在经营范围中增加“房地
产开发经营”的情况说明》，天睿物业上述行为主要系根据《中华人民共和国城
市房地产管理法》《中华人民共和国住建部商品房销售管理办法》及武昌区人民
政府授权主体武汉市武昌华中金融城管委会于 2022 年 1 月发出的《关于商请协
助办理天风大厦 1 号楼过户事宜的函》的要求，协助完成为政府代建房屋的产权
移交工作。
7
2、整改措施
发现上述违反承诺事项后，持续督导机构立即对公司了解相关事项情况的工
作人员进行访谈，详细梳理事项经过和性质，并督促公司采取具体如下整改措施：
相关移交工作各方已达成共识，将共同推进剩余房产移交事宜，目标完成时
间为 2023 年 5 月 31 日。持续督导机构督促公司按照目标时间完成过户，并明确
相关房地产合同网签备案后，天睿物业在 3 个工作日内取消房地产开发相关的经
营范围并注销房地产开发企业资质证明。
此外，督促公司对合并范围内包括天睿物业在内各主体的相关工作人员进行
现场培训，强化相关人员的合法合规意识，使其准确掌握规范的上市公司及其相
关方承诺行为的要点，督促其依法合规地根据承诺人的法定义务和信息披露的具
体要求，在日常工作中保证上市公司不再出现违反承诺事项的情形，同时及时履
行信息披露义务。
针对该等违反承诺事项，督促公司出具《关于天睿物业在经营范围中增加“房
地产开发经营”的情况说明》，就前述事项进行说明并明确后续整改计划，并在
2022 年年度报告等文件中对相关事项履行信息披露义务。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
包括会计师、律师等天风证券聘请的证券服务机构能够履行各自相应的工作
职责。在持续督导机构对天风证券的持续督导期间，上述证券服务机构能够根据
相关要求出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐人对公司持续督导期间
在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件
8
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
持续督导阶段，公司存在当代科技及其关联方非经营性占用公司资金、应披
露未披露关联交易与违反承诺的情况。截至本报告出具日，公司对资金占用、关
联交易、违反承诺等事项已经推进相关整改工作，当代科技及其关联方被认定的
非经营性占用公司资金的本金及利息已被全部归还，且公司在 2022 年年度报告
等文件中对前述事项履行了信息披露义务。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过查阅相关信息披露文件、董事会决议、注册会计师关于相关年度募集资
金存放与使用情况的核查报告等文件，核查募集资金账户流水及查阅相关凭证，
天风证券严格按照监管部门批复和公开披露文件所承诺用途使用，不存在被控股
股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募
集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金
投资项目按照募集资金使用计划使用完毕。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
除本报告书前述相关事项外，无其他须申报事项。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司非公开发
行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
彭 源 王 安
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
