中信证券股份有限公司
关于天风证券股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天风
证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）2021 年非公开发行 A 股
股票（以下简称“非公开发行”）的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对天风证券非公开发行募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意
见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]962 号）核准，公司以非公开发行方式发行 A 股股
票 1,999,790,184 股，于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格 4.09 元/股，募
集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元，扣除发行费用（不含税）人民币
53,403,640.65 元后募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元。上述资金到位情
况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第
2-00021 号验资报告。
2022 年，公司实际使用募集资金人民币 9,508.35 万元。公司非公开发行 A
股募集资金银行账户余额合计人民币 0.00 元（公司实际使用募集资金包括收到
的银行存款利息扣除银行手续费的净额 934.32 万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上
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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的
有关规定，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实
行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
2021 年 5 月，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限
公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉分区分行、中
国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，由公司在上述银行开设了专户存储募集资金。
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户中国银行股份有限公司武汉珞狮路
支行账号 561280250813 户、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行
3202009029200734488 户、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区
分行 17060101040031638 户已分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 9 月 22 日、2022
年 12 月 28 日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司承诺扣除发行费用后的募集资金净额全部用于发展投资与交易业务、扩
大信用业务规模、增加子公司投入、增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司
业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司
战略发展目标及股东利益最大化的实现。具体说明如下：
序号 募集资金投资项目 金额
1 增加子公司投入 不超过13亿元
2 发展投资与交易业务 不超过38亿元
3 扩大信用业务规模 不超过49亿元
4 偿还债务 不超过26亿元
5 补充营运资金 不超过2亿元
合计 不超过128亿元
截至 2022 年 12 月 31 日，天风证券非公开发行募集资金实际使用情况与承
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诺一致，具体情况详见本核查报告附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情
况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022 年度，公司不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，天风证券严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专
户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义
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务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不
准确、不完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天风证券 2022 年度募集资金的管理及使用符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天风证券 2022 年度募集
资金存放与使用情况无异议。
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附表：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 812,573.82 本年度投入募集资金总额 9,508.35
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 813,602.48
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变 是否
调整后 截至期末累 截至期末投入 项目达到预定 本年度 项目可行性
更项目 募集资金承 本年度投 达到
承诺投资项目 投资总 计投入金额 进度（%）(3) 可使用状态日 实现的 是否发生重
（含部分 诺投资总额 入金额 预计
额(1) (2) ＝(2)/(1) 期 效益 大变化
变更） 效益
不超过 13 亿 不超过 不适
增加子公司投入 否 - 128,423.08 不适用 不适用 不适用 否
元 13 亿元 用
发展投资与交易业 不超过 38 亿 不超过 不适
否 - 379,801.22 不适用 不适用 不适用 否
务 元 38 亿元 用
不超过 49 亿 不超过 不适
扩大信用业务规模 否 - 30,000.00 不适用 不适用 不适用 否
元 49 亿元 用
不超过 26 亿 不超过 不适
偿还债务 否 - 259,475.75 不适用 不适用 不适用 否
元 26 亿元 用
不超过 2 亿 不超过 不适
补充营运资金 否 9,508.35 15,599.86 不适用 不适用 不适用 否
元 2 亿元 用
合 计 - - - 9,508.35 813,299.91 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
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募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注: 累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系已支付募集资金发行费用及增值税进项税支出。
。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 源 王 安
中信证券股份有限公司
年 月 日
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