中信证券股份有限公司
 关于天风证券股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书


保荐机构名称：              被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司        天风证券股份有限公司
中信证券保荐代表人姓名：    联系方式：010-60837686
彭源                        联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
中信证券保荐代表人姓名：    联系方式：027-85355073
王安                        联系地址：武汉市江汉区建设大道 737 号广发银行大厦

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“保荐机构”或
“持续督导机构”）担任天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“公司”
或“发行人”）持续督导的保荐机构，中信证券指派彭源、王安担任天风证券持
续督导的保荐代表人。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法规的规定，天风证券非公开发行 A 股股票项目的持续
督导期间至 2022 年 12 月 31 日止。持续督导机构在持续督导期间内通过日常沟
通、定期回访、现场检查和尽职调查等方式对天风证券进行持续督导，具体情况
如下：

一、保荐工作概述

               工作内容                                  完成或督导情况
 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
 并针对具体的持续督导工作制定相应的工         已根据工作进度制定相应工作计划
 作计划
 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导
 工作开始前，与上市公司或相关当事人签署
                                              已与天风证券签订保荐协议，该协议已明确
 持续督导协议（以下简称协议），明确双方
                                              了双方在持续督导期间的权利义务
 在持续督导期间的权利义务，并报上海证券
 交易所备案
                                              与天风证券保持密切的日常沟通和定期回
 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
                                              访，针对持续督导事项专门进行了尽职调
 尽职调查等方式开展持续督导工作
                                              查，并针对部分关键事项进行了现场检查
 4、持续督导期间，保荐人或财务顾问按照        持续督导期间，保荐人未对上市公司违法违
 有关规定对上市公司违法违规事项公开发         规事项公开发表声明


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                 工作内容                               完成或督导情况
表声明的，应当向上海证券交易所报告并经
本所审核后予以披露
                                             经核查，持续督导期间，上市公司存在非经
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人
                                             营性资金占用、应披露未披露的关联交易及
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
                                             违反承诺等事项，保荐人已督导其整改和履
现或应当发现之日起 5 个工作日内向上海
                                             行信息披露义务。详见“三、上市公司是否
证券交易所报告，报告内容包括上市公司或
                                             存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
                                             上交所相关规则规定应向中国证监会和上
的具体情况，保荐人采取的督导措施等
                                             交所报告的事项”
                                             持续督导期间，已督导上市公司及其董事、
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管        监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证       规章和上海证券交易所发布的业务规则及
券交易所发布的业务规则及其他规范性文         其他规范性文件的要求，并切实履行所作出
件，并切实履行其所作出的各项承诺             的各项承诺。针对上市公司未履行承诺的事
                                             项，已督导其推进整改
                                             持续督导期间，已督导上市公司建立健全公
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司
                                             司治理制度，对相关业务部门大额资金使用
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
                                             进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                             相关的合规意识，督促公司严格履行相关审
人员的行为规范等
                                             批程序
                                             持续督导期间，上市公司存在非经营性资金
                                             占用、应披露未披露的关联交易等事项，上
                                             市公司已经推进相关整改工作，被认定的非
                                             经营性占用公司资金的本金及利息已被全
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控
                                             部归还。详见“二、保荐人对上市公司信息
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核
                                             披露审阅的情况”及“三、上市公司是否存
算制度和内部审计制度，以及募集资金使
                                             在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生
                                             交所相关规则规定应向中国证监会和上交
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的
                                             所报告的事项”。持续督导期间，保荐机构
程序与规则等
                                             已督导天风证券建立健全内部控制，对内部
                                             控制制度进行梳理与自查，加强对外投资和
                                             关联交易管理与子公司控制，促进公司规范
                                             运行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息        已督导上市公司建立健全信息披露制度，建
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文       立起完整的信息披露制度体系，持续督导机
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券       构已按规定审阅信息披露文件及其他相关
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性       文件。详见“二、保荐人对上市公司信息披
陈述或重大遗漏                               露审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证       已事先审阅相关文件并及时予以更正补充。

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               工作内容                                 完成或督导情况
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行       详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及       的情况”
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 已及时审阅相关文件。详见“二、保荐人对
对存在问题的信息披露文件应及时督促上         上市公司信息披露审阅的情况”
市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
充的，应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
                                             经核查，持续督导期间，天风证券及其控股
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
                                             股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
                                             人员未发生此类事项
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
                                             持续督导期间，上市公司及其原主要股东存
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控       在未履行承诺的事项，保荐人已督导其推进
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股       整改。详见“三、上市公司是否存在《证券
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时       发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关
向上海证券交易所报告                         规则规定应向中国证监会和上交所报告的
                                             事项”
                                             经核查，持续督导期间，上市公司存在非经
                                             营性资金占用、应披露未披露的关联交易及
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及       违反承诺等事项，上市公司对前述事项已经
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上       推进相关整改工作，被认定的非经营性占用
市公司存在应当披露未披露的重大事项或         公司资金的本金及利息已被全部归还，且上
与披露的信息与事实不符的，应当及时督促       市公司已在 2022 年年度报告等公告文件中
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不       予以披露。详见“二、保荐人对上市公司信
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所       息披露审阅的情况”及“三、上市公司是否
报告                                         存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
                                             上交所相关规则规定应向中国证监会和上
                                             交所报告的事项”
15、在持续督导期间发现以下情形之一的， 持续督导期间，上市公司存在非经营性资金
应督促上市公司做出说明并限期改正，同时       占用事项，被认定占用资金的本金及利息已
向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉       全部归还，且上市公司已在 2022 年年度报
嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等       告等公告文件中予以披露。详见“二、保荐
上海证券交易所相关业务规则；（二）中介       人对上市公司信息披露审阅的情况”及

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              工作内容                                   完成或督导情况
机构及其签名人员出具的专业意见可能存         “三、上市公司是否存在《证券发行上市保
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法       荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应
违规情形或其他不当情形；（三）上市公司       向中国证监会和上交所报告的事项”
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，
                                             持续督导期间，制定了现场检查的相关工作
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作
                                             计划，并明确了现场检查的工作要求
质量
17、持续督导期内，保荐人及其保荐代表人
应当重点关注上市公司是否存在如下事项：
（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
                                             持续督导期间，上市公司存在非经营性资金
股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占
                                             占用、应披露未披露的关联交易及违反承诺
用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
                                             等事项，上市公司对前述事项已经推进相关
控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
                                             整改工作，被认定的非经营性占用公司资金
监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
                                             的本金及利息已被全部归还，并已在 2022
利益；（五）资金往来或者现金流存在重大
                                             年年度报告等公告文件中予以披露。保荐人
异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认
                                             已进行专项现场检查并出具检查意见。详见
为应当进行现场核查的其他事项。出现上述
                                             “三、上市公司是否存在《证券发行上市保
情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公
                                             荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应
司核实并披露，同时应当自知道或者应当知
                                             向中国证监会和上交所报告的事项”
道之日起 15 日内按规定进行专项现场核
查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向
上海证券交易所报告
                                             经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，天风证
                                             券已建立完善的募集资金专户存储制度，非
18、督导公司建立募集资金专户存储制度情
                                             公开发行 A 股股票募集资金已使用完毕并
况以及查询募集资金专户情况
                                             销户。已使用的募集资金全部用于承诺的募
                                             投项目，无其他用途

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐人对公司持续督导期间
在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    持续督导阶段，公司存在非经营性占用公司资金、应披露未披露关联交易与
违反承诺的情况。截至本报告出具日，公司对资金占用、关联交易、违反承诺等

                                         4
事项已经推进相关整改工作，上述被认定的非经营性占用公司资金的本金及利息
已被全部归还，且公司在 2022 年年度报告等文件中对前述事项履行了信息披露
义务。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项

    （一）资金占用事项

    1、具体情况

    公司原直接和间接持股合计 5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份
有限公司（以下简称“当代科技”）及其关联方通过第三方主体与公司发生资金
往来。其中，2020 年度公司累计付款额（不含利息）147,500.00 万元，累计偿还
公司本金 26,700.00 万元；2021 年度公司累计付款额（不含利息）69,500.00 万元；
2022 年度累计偿还公司本金 190,300.00 万元，2020 年至 2022 年上述占用资金对
应利息 10,576.35 万元。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出
具的《规范和减少关联交易承诺函》。截至 2022 年 12 月 31 日，上述被认定占
用资金的本金及利息已全部归还。该部分资金处于公司基本户和三方监管账户。
截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。

    就上述事项，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视并实施整改，进一
步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公
司风险防范能力，保护公司资产安全。公司组织董事、监事、高级管理人员认真
学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法
合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发
生。

    2、整改措施

    持续督导机构针对上述事项，督促公司对内部控制存在的问题进行了整改，
并督促公司履行信息披露义务，避免类似情况再次发生。具体情况如下：


                                     5
    要求公司进一步完善内控制度，规范公司与控股股东及关联方的资金往来。
要求公司对内部控制制度进行全面梳理与自查，针对公司相关内部制度薄弱环节
进行修订完善；进一步完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部
控制制度执行情况的监督力度及对子公司的管理，提高内部审计工作的深度和广
度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相
关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

    督促公司及董事、监事及高级管理人员严格遵守《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规，进一步规范上市公司运作、信息披露、与关联方资金往来行为等，不断
增强自我规范意识，依法合规履行信息披露义务，严格落实各项规定，特别是对
于面临较大经营及流动性风险的关联方，督促发行人未来在合法可行的范围内加
强对于资金往来的核查，防止公司关联方非经营性资金占用情况的再次发生。

    同时，督促公司就上述事项在 2022 年年度报告等文件中履行信息披露义务。

    （二）关联交易事项

    1、具体情况

    （1）公司并表的资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券情况

    2020 年度，公司以自有资金出资 140,200.00 万元申购“富享 26 号 FOF 单一
资产管理计划”（以下简称“富享 26 号”）140,200 万份额，出资 105,300.00
万元申购“中航基金远航 3 号单一资产管理计划”（以下简称“远航 3 号”）105,300
万份额；2021 年度，公司以自有资金追加 50,000.00 万元申购富享 26 号 50,000
万份额。2022 年 1 月，公司分别从富享 26 号和远航 3 号赎回 2,500.00 万元和
2,500.00 万元，合计赎回 5,000.00 万元；2022 年 7 月，公司赎回富享 26 号 6,679.59
万元。富享 26 号和远航 3 号两只资管计划所投私募产品购买了“21 当代 01”“20
科技 01/02/04/05”“20 明诚 04”“20 天盈 03”和“18 当代 02”等当代科技及
其关联方发行的债券。上述行为违背了相关股东在公司首次公开发行股票时出具
的《规范和减少关联交易承诺函》。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将上述私募产品进行转让，收到转让价款


                                       6
292,662.49 万元，该部分转让资金处于三方监管账户。截至本报告出具日，全部
资金已解除三方监管。

    （2）公司并表的资管计划对关联方提供融资情况

    2020 年 1 月 14 日，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限
公司（以下简称“繁星科技”）投资 8,000 万元。2020 年 8 月 28 日，公司以自
有资金通过资管计划对繁星科技投资 4,807.85 万元。上述投资金额合计 12,807.85
万元，繁星科技最终将上述资金流向当代科技及其关联方。上述行为违背了相关
股东在公司首次公开发行股票时出具的《规范和减少关联交易承诺函》。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司收款 12,807.85 万元。该部分资金处于三方监
管账户。截至本报告出具日，全部资金已解除三方监管。

    2、整改措施

    督促公司进一步提升规范运作水平，要求公司控股股东、实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规和证券监管
规则，加深对关联关系及关联交易的理解，进一步掌握关联交易应履行的相关决
策程序及信息披露要求，强化规范运作意识，持续提升规范运作水平。

    督促公司加强信息披露，要求公司进一步明确信息披露程序及责任人，落实
相关主体责任，强化监督和审核，严格按照相关业务规则的要求，强化信息披露
的准确性、规范性。公司发生应披露的情形，应及时通知公司董事会并予以披露；
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司董事会并
予以披露。

    督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务和审议程序，在 2022 年年度
报告等文件中对前述关联交易事项履行信息披露义务。

    （三）违反承诺事项

    1、具体情况

    2021 年 3 月 6 日，公司曾出具《承诺函》，其中包含内容如下：“1、截至
本承诺函出具之日，公司子公司天风天睿物业管理（武汉）有限公司（以下简称


                                    7
“天睿物业”）持有的《不动产权证书》编号为鄂（2016）武汉市市不动产权第
0001116 号的国有土地使用权所涉两栋房屋已建设完成，天睿物业的名称已由
‘天风天睿置业（武汉）有限公司’变更为‘天风天睿物业管理（武汉）有限公
司’，同时经营范围已删除‘房地产开发与销售’，变更为‘一般项目：物业管
理；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）’。此外，天睿物业目前已注销原持有的《中华人民共和国房地产开发企业
暂定资质证书》（武房开暂[2019]02660 号），目前不存在任何与开展房地产开
发、经营、销售业务相关的资质。2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股子
公司的经营范围均不存在房地产开发、经营、销售业务，同时亦不存在任何与开
展房地产开发、经营、销售业务相关的资质，未来亦不会在经营范围中增加房地
产开发、经营、销售业务及申请该等业务相关资质。”

    持续督导机构在本次现场检查工作的过程中发现，天睿物业于 2022 年先后
在企业经营范围内加回“房地产开发经营”并获得相关业务资质。上述情形属于
公司违反承诺的情况。根据公司出具的《关于天睿物业在经营范围中增加“房地
产开发经营”的情况说明》，天睿物业上述行为主要系根据《中华人民共和国城
市房地产管理法》《中华人民共和国住建部商品房销售管理办法》及武昌区人民
政府授权主体武汉市武昌华中金融城管委会于 2022 年 1 月发出的《关于商请协
助办理天风大厦 1 号楼过户事宜的函》的要求，协助完成为政府代建房屋的产权
移交工作。

    2、整改措施

    发现上述违反承诺事项后，持续督导机构立即对公司了解相关事项情况的工
作人员进行访谈，详细梳理事项经过和性质，并督促公司采取具体如下整改措施：

    相关移交工作各方已达成共识，将共同推进剩余房产移交事宜，目标完成时
间为 2023 年 5 月 31 日。持续督导机构督促公司按照目标时间完成过户，并明确
相关房地产合同网签备案后，天睿物业在 3 个工作日内取消房地产开发相关的经
营范围并注销房地产开发企业资质证明。

    此外，督促公司对合并范围内包括天睿物业在内各主体的相关工作人员进行
现场培训，强化相关人员的合法合规意识，使其准确掌握规范的上市公司及其相

                                    8
关方承诺行为的要点，督促其依法合规地根据承诺人的法定义务和信息披露的具
体要求，在日常工作中保证上市公司不再出现违反承诺事项的情形，同时及时履
行信息披露义务。

    针对该等违反承诺事项，督促公司出具《关于天睿物业在经营范围中增加“房
地产开发经营”的情况说明》，就前述事项进行说明并明确后续整改计划，并在
2022 年年度报告等文件中对相关事项履行信息披露义务。




   （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司 2022 年
持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       彭 源                        王 安




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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